四川泸天化股份有限公司2008 年度内部控制自我评价报告
四川泸天化股份有限公司
2008 年度内部控制自我评价报告
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司
对2008 年度内部控制的有效性进行了评估，评估情况如下：
一、公司内部控制综述
本着维护广大股东合法权益的原则，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，努力完善公司治理结构，规
范上市公司运作，建立了以《公司章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规
章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营
管理体系。
（一）公司内部控制的组织架构
目前公司内部控制的组织架构为：
1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司《章程》
中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等
权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，
都由公证机关、律师人员进行现场公证、监督。
2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制
体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。
3、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的
行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会这四个专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。四川泸天化股份有限公司2008 年度内部控制自我评价报告
略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公
司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员
会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、
管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运
转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
（二）、公司内部控制制度建立健全情况
公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建
立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修
改《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》《总经理工作细
则》、《董事会专门委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、
《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》等多项有效内部控制制度。内部
控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、
投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。
（三）、公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况
公司设立了审计委员会，审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，审计
工作组设在公司审计部，审计部目前有工作人员3 名，负责监督公司的内部审计
制度及其实施。
（四）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
1、报告期内，公司根据中国证监会“强化持续监管，防止资金占用问题反
弹”工作会议指示和四川证监局川证监上市【2008】35 号《关于开展上市公司
资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知》和川证监上市【2008】38 号
《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求和统一部署，在2007
年开展的“上市公司治理专项活动”自查及整改活动基础上，开展了推进公司治
理专项自查自纠活动。
公司于2008 年6 月成立了治理专项活动工作领导小组，组织相关人员学习
并制定工作方案，对大股东占用上市公司资金、法人治理、内部控制、信息披露、四川泸天化股份有限公司2008 年度内部控制自我
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资金使用和管理、关联交易及内幕信息保密情况等方面进行了认真自查，根据自
查情况提出整改计划，并按要求进行了整改（详见公司2008 年7 月18 日公告）。
通过此次公司治理专项活动进一步完善了公司内部控制制度，切实提高了公司治
理水平，推动了公司质量的提高。
2、报告期内，公司按照法律规定完成了董、监事会的换届改选并改选了董
事会下属专门委员会（薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会）的组成成
员。
3、报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指
引》等规定，加强了投资者关系管理工作。2008 年答复股东电话咨询1000 余人
次，接待机构投资者10 余人次的来访和调研，做到了热情接待来访和调研，及
时答复咨询，公平对待所有投资者。
报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合
理性、完整性和有效性。
二、公司内部控制重点活动
（1）公司控股子公司内部控制情况
按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司建立了《控股
子公司管理制度》，明确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理结
构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。各控股子
司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，在公司总体目标框架下，独立经营和
自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对下设的
控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《控
股子公司管理制度》的情形发生。
（2）公司关联交易的内部控制情况
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了新修订的公司《关联交易管理制
度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策
程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。公司在《公司章程》、股东大会议事四川泸天化股份有限公司2008 年度内部控制自我评
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规则及董事会议事规则中，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的
审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司发生的关联
交易严格依照公司《关联交易管理制度》等的规定执行，不存在关联方以各种
