四川泸天化股份有限公司董事会四届三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司董事会四届三次会议于 2009 年 3 月 12 日在四川化工控股公司会议室以现场表决的方式召开。公司于2009 年3 月2日出书面形式通知各位董事参加本次会议,出席会议应到董事 5 人,实到董事 5 人。会议由董事长任晓善先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案:
一、 审议《2008 年度报告及摘要》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、 审议《2008 年度董事会工作报告》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、 审议《2008 年度财务决算报告》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、 审议《2008 年度独立董事述职报告》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、 审议《公司2008 年度利润分配预案》
公司报告期内实现净利润 229,049,481.76 元,提取法定公积金22,904,948.18 元后,加上年度末未分配利润 456,393,976.80 元,减去本年度分配2007 年度股利210,600,000 元,本年度末累计可供股东分配的利润总额为 451,938,510.38 元,建议公司以 2008 末公司总股本58,500 万股为基数,每10 股派发现金股利1.5 元(含税),共派发现金股利87,750,000 元,其余可供股东分配利润结转下一年度。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
六、 审议《关于2009 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,公司对 2008 年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计,详细内容见《四川泸天化股份有限公司日常关联交易公告》。
任晓善、邹仲平作为有利害关系的关联董事回避表决,非关联董事宁忠培、黄友、张忠全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可,事后发表了独立意见。
七、 审议《关于报废资产及计提资产减值准备的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
按《企业会计准则》要求,需对公司本部以下事项进行会计处理:
1、固定资产报废
报告期内报废固定资产净残值2,657,901.85 元,这批固定资产原值23,820,392.44 元,已提折旧 21,162,490.59 元,因技术改造等原因,该批设备不能满足工艺要求而无法再使用。
2、计提资产减值准备
根据企业会计制度计提资产减值准备的规定,公司本部年度资产末计提减值准备具体明细如下:
1、应收款项减值准备:本年末公司对应收账款、其他应收款等应收款项进行了全面清查,并进行了分类减值测试,本年末公司存在极小风险的应收款项余额为1,031,669.35 元,按公司坏账准备计提政策计提减值准备 5,158.35 元;存在低风险的应收款项 7,000.00 元,按公司坏账准备计提政策计提减值准备 850 元,共计提6,008.35 元
2、存货跌价准备:本年末受金融危机影响,公司生产的甲醇、氮磷复合肥产品价格大幅下跌,根据本年末甲醇、氮磷复合肥产品市场售价,扣除合理的销售费用及相关税费后确认可变现净值,预计可变现净值金额低于库存商品成本的,计提了存货跌价准备 513,785.53 元,其中:甲醇计提了 216,843.64 元;氮磷复合肥计提了296,941.89元。
3、长期投资减值准备:本年末公司核销长期股权投资减值准备
5,960,384.83 元,原因为本年公司已对所持百奥科技公司股权进行了处置,相应核销对其计提的长期股权投资减值准备。
八、 审议《关于调整2008 年期初资产负债表相关项目金额的议案》
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》
(“财会函[2008]60 号”文)及《企业会计准则讲解2008》的相关规定,对企业原按照《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的规定提取的安全生产费用,不再作为负债列示,调整至所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。此项会计政策变更采用追溯调整法,2008 年的期初资产负债表已重新表述。
上述会计政策变更累积影响数如下:调增2008年期初留存收益24,633,286.18元,调增2007年期初留存收益13,965,292.48元。该政策变更对2007年净利润影响数为调增10,667,993.70元。
上述会计政策变更对2007年12月31日及2007年度各科目的具体影响如下:
科 目 变更前金额 调整金额 变更后金额
长期股权投资 276,392,938.54 1,333,288.54 277,726,227.08
递延所得税资产 56,842,542.79 -4,194,960.99 52,647,581.80
其他应付款 92,769,522.55 203,000.00 92,972,522.55
长期应付款 27,697,958.63 -27,697,958.63
盈余公积 395,255,017.22 6,980,592.02 402,235,609.24
未分配利润 670,336,651.17 9,300,999.60 679,637,650.77
少数股权权益 736,133,706.32 8,351,694.56 744,485,400.88
营业成本 4,743,710,692.02 -10,987,107.04 4,732,723,584.98
管理费用 407,237,708.84 49,461.86 407,287,170.70
投资收益 52,708,558.40 1,333,288.54 54,041,846.94
所得税费用 86,576,475.44 1,602,940.02 88,179,415.46
注:原计入长期应付款的个人安全生产保证金203,000.00调整至其他应付款。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、 审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、 审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见《关于修改公司章程的议案公告》。
十一、 审议《关于召开2008 年度股东大会的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2009年3 月14 日