光大证券股份有限公司
关于
无锡航亚科技股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
住所:
上海市静安区新闸路1508号
二零一七年十二月
目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 3
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 3
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 4
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 5
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 7
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ...... 8
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 8
八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 ...... 9
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 ...... 10
十、关于本次股票发行是否存在股份代持的意见 ...... 11
十一、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见 ...... 11
十二、关于本次股票发行股份认购协议特殊条款的核查意见 ...... 11
十三、关于公司本次股票非现金资产认购发行股份的核查意见 ...... 15
十四、关于公司本次股票发行是否符合连续发行规定的核查意见 ...... 15
十五、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 ...... 16
十六、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见 ...... 16
十七、关于本次股票发行是否存在取得新增股份登记函前使用募集资金的意见 ...... 16
十八、关于公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见 ...... 17
十九、关于公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺，非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺 ...... 17
二十、关于挂牌公司募集资金用途是否涉及宗教投资；是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房进的核查意见 ..... 18
二十一、关于是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形的核查意见 ...... 18
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 18
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统向特定对象发行股票。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为主办券商，对航亚科技的股票发行履行了尽职调查职责，并就航亚科技本次股票发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为15名，其中包括自然人股东11名、机构股东4名；公司本次发行后股东为16名，其中包括自然人股东11名、机构股东5名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，航亚科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和
完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。综上，主办券商认为，航亚科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
航亚科技在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。本次股票发行信息披露情况如下：
2017年9月7日，航亚科技公告了《无锡航亚科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》（公告编号2017-027）；《无锡航亚科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号2017-030）；《无锡航亚科技股份有限公司股票发行方案》（公告编号2017-028）；2017年9月25日，航亚科技公告了《无锡航亚科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-031），《无锡航亚科技股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号2017-032）。
航亚科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过
人，以及股东人数超过
人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过
名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等
理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
公司本次股票发行对象共计1名，为中国航发资产管理有限公司，其基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：
中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）成立于2016年10月12日，注册资本100,000万元，统一社会信用代码为91110108MA008Q140F，住所为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围为股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2017年9月7日，国都证券股份有限公司北京中关村南大街证券营业部出具《投资者适当性申请记录查询》，中国航发资产管理有限公司（交易账户号0800334369）属于挂牌公司合格投资者。
本次定向发行股票的对象共计1名，未超过35名，1名发行对象中国航发资产管理有限公司为符合上述证券类资产市值和证券投资经验要求的机构投资者。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
航亚科技本次股票发行过程及结果合法合规，具体分析如下：
（一）2017年9月7日，公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过《无锡航亚科技股份有限公司股票发行方案》的议案，并提请股东大会审议。
（二）
2017年
月
日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过《无锡航亚科技股份有限公司股票发行方案》的议案，本议案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（三）本次股票发行金额
50,000,000元人民币已经全部到账，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具W[2017]B145号的《验资报告》，对本次股票发行认购的情况予以验证。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述《验资报告》验证，截至2017年
月
日，公司已收到中国航发资产管理有限公司新增出资人民币50,000,000元。
（四）上海市锦天城律师事务所出具《法律意见书》，认为公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司本次股票发行结果合法有效。综上，主办券商认为航亚科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证
券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）发行定价方式
本次股票发行价格为人民币2.50元/股。本次定向发行价格综合参考了公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等多种因素，并与发行对象沟通后最终确定发行价格。
（二）关于定价过程公正、公平的说明：
本次股票发行价格经过航亚科技与发行对象的充分协商，并在各方的合意下签订了《认购协议》。该协议为各方的真实意思表示，未出现发行方或认购方在合议过程中被胁迫或出现不真实意思表示的情况。
（三）关于定价结果合法有效的说明：
2017年9月7日，公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过《无锡航亚科技股份有限公司股票发行方案》的议案，并提请股东大会审议；2017年9月23日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过《无锡航亚科技股份有限公司股票发行方案》的议案，本议案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
航亚科技已经充分、完整的履行了发行股票的法定程序，故本次股票发行的定价结果是真实、有效的。
综上，主办券商认为航亚科技股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
本次股票发行现有股东均放弃优先认购权，并签订了承诺书。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
（一）发行对象
本次股票的发行对象为中国航发资产管理有限公司，且其为外部投资者。
（二）发行目的
本次股票发行目的并非为为获取职工和其他方提供服务，而是拟将募集资金用于补充公司流动资金、偿还银行借款、航空发动机叶片及骨科植入物锻件研制设备的购置和技术改造（以下简称“技改项目”），以进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续经营能力。
（三）股票的公允价值
本次股票发行前，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的“天衡审字【2017】00578号”《审计报告》，公司 2016年年度归属于挂牌公司股东的净利润为 -17,674,279.79元，基本每股收益为 -0.13元；归属于挂牌公司股东的净资产为137,562,319.88元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
0.99元。本次发行价格为每股2.5元，高于 2016年度公司账面每股净资产。
综上，主办券商认为：本次股票发行对象对外部投资者；发行目的并非为获取职工和其他方提供服务；发行价格公允，价格为公司与发行对象自主协商确定，综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产、新增股份限售条件及市盈率等多种因素，价格公允，且均以现金缴款。因此，本次股份发行不适用股份支付准则进行会计处理。
九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
（一）挂牌公司现有股东登记备案情况
本次股票发行前，公司现有股东为11名自然人和4名机构股东。11名自然人不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须履行相应的登记备案程序。华航科创、新苏投资的出资全部来源于自有资金，并非以非公开方式向不特定人（合格投资者）筹集的资金，不存在委托第三方管理的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募基金登记备案程序。华睿互联、优能尚卓属于私募投资基金，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。两家私募基金基本信息如下：
公司股东
| 公司股东 | 基金备编号 | 登记日期 | 基金管理人 | 管理人登记编号 | 登记日期 |
| 华睿互联 | S38415 | 2015.06.17 | 北京华睿智富投资管理有限公司 | P1013646 | 2015.05.21 |
| 优能尚卓 | SD3501 | 2014.10.28 | 北京忠诚恒兴投资管理有限公司 | P1004855 | 2014.10.13 |
（二）公司本次股票认购对象登记备案情况
公司本次股票认购对象中国航发资产管理有限公司是中国航空发动机集团有限公司的全资子公司，其出资全部来源于自有资金，并非以非公开方式向不特定人（合格投资者）筹集的资金，不存在委托第三方管理的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
综上，主办券商认为，公司现有股东及股票认购对象中均不存在私募投资基金管理人及私募投资基金的情形。
十、关于本次股票发行是否存在股份代持的意见
根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》以及认购对象分别与公司签订的《股票发行认购协议》，此次股权认购履行了相应的程序。经核查公司的股东名册、本次发行对象与航亚科技签署的《认购协议》及本次发行对象出具的声明，截至本意见出具之日，光大证券了解到本次股票发行对象认购的股份为发行对象本人所有，为认购对象和公司真实意思表示，未发现公司本次股票发行存在股权代持情形。
综上，主办券商认为，此次股票发行为认购者真实意思表示，股权清晰，不存在股权代持的情形。
十一、关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见
航亚科技本次股票发行认购对象为中国航发资产管理有限公司。中国航发资产管理有限公司成立于2016年
月
日，是军工央企中国航空发动机集团有限公司的全资子公司，注册资本100,000万元，经营范围包括“股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。中国航发资产管理有限公司不属于证监会颁布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》中“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的”情形。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行对象中不存在持股平台。
十二、关于本次股票发行股份认购协议特殊条款的核查意见
航亚科技与发行对象签订了《股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》及《股份认购协议的补充协议之补充协议》。其中，《股份认购协议的补充协议》原6.3条构成了挂牌公司义务，为特殊投资条款；为此，公司与发行对象签订了《股份认购协议的补充协议之补充协议》就《股份认购协议的补充协议》原6.3条作出了修订。修订后的6.3条内容符合全国股转公司《业务规则》1.5条、《信
息披露相关规则》第八条的要求，符合公平披露原则。修订后，《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》中均不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求。同时，发行对象与股东严奇、阮仕海、沈稚辉、齐向华、黄勤、新苏投资、华航科创（上述七名股东合称“原始股东”）签署了《保护性安排协议》及《保护性安排协议之补充协议》，含有特殊投资条款的《保护性安排协议》已于2017年9月7日经公司第一届董事会第十次会议审议通过，且董事会决议已在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）披露（公告编号2017-027）；《保护性安排协议》也已于2017年9月23日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，且临时股东大会决议已在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）披露（公告编号2017-031）。《保护性安排协议》中的特殊投资条款符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求，其中协议3.1条约定如下：
“3.1投资人除享有与其他股东相同的分红权、表决权以及《公司法》规定的其他股东权利外，还享有以下特殊权利：
3.1.1优先认购权。在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府审批，在无锡航亚新增注册资本时，投资人有权按照其持股比例优先认购新增的注册资本(不包含员工激励计划，或以发行股份方式收购另一家公司或其他惯常的排除事项除外)。该等权利在合格的首次公开发行之时终止。
3.1.2优先购买权和共同出售权。在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府审批，若原始股东向第三方出售其全部或一部分股份，投资人有权：
(1)以和拟受让方同等的条件优先购买该等股份，或(2)以和拟受让方为购买股份而提出的同等条件等比例地出售投资人股份。该等权利应在合格的首次公开发行之时终止。如其他无锡航亚股东向原始股东的关联方出售股份，在取得投资人同意的情况下，可不适用本款规定。
3.1.3回购。若出现包括但不限于无锡航亚在2020年、2021年、2022年三
年当中任意一年出现亏损或无锡航亚2022年12月31日前未完成首次公开发行的材料申报工作，则投资人有权于前述条件先成就时要求原始股东按照本次增资前各原始股东所持无锡航亚股份比例的相对比例（严奇38.11%，阮仕海22.35%、沈稚辉7.66%、齐向华3.06%、黄勤6.31%、新苏投资12.26%、华航科创10.25%）以以下购买价格回购其所持有的所有或部分股份：全部股份的回购价格=投资人投资额＋投资额×实际投资年限×10%。
其中：实际投资年限为自各交割日始至投资人收到全部回购款之日止的连续期间的具体公历日天数除以365所得出之累计年份数；10%的收益包括历年投资人获得的分红以及每年累积的、应向投资人支付但未支付的所有红利(按照该等投资人要求回购的股份部分所占比例)，即计算上述10%的收益时，如投资人持有无锡航亚股份过程中已经获得了分红，则应予以扣除，且投资人将股份转让时不享有尚未分配历年累计的未分配利润的权益。为保证届时回购义务的全面实现，原始股东之间自愿为各原始股东承担的回购义务承担连带保证责任。
如上述方案因为中国法律规制的原因，无法进行股份转让过户，为此目的，如届时中国法律法规允许，原始股东应将其于无锡航亚的全部股份质押给投资人，并在当地工商局适当完成该等质押的登记，以保证其履行回购义务。
3.1.4在投资人的全部股份权未被原始股东全部购回前，投资人未被回购的股份将继续由投资人持有，直到原始股东有足够的资金回购其剩下的全部或者部分比例。无锡航亚各原始股东自愿以其各自持有的无锡航亚股份为上述回购义务承担保证责任。
3.1.5 因为交易制度的原因（包括但不限于在做市转让或竞价转让等转让方式下），导致投资人在行使股份回购、共同出售、优先购买等权利时，无法向原始股东等特定对象转让股票的，由投资人和原始股东等特定对象自行协商解决。协商结果应满足以下两点之一:
① 投资人以不低于3.1.3条的约定回购价格（回购价格=投资人投资额+投资额*实际投资年限*10%）卖出股份。卖出后，卖出股票对应的原始股东回购义务
即解除。
② 投资人以低于3.1.3条的约定回购价格（回购价格=投资人投资额+投资额*实际投资年限*10%）卖出股份。投资人实际卖出价格与3.1.3条约定回购价格的价差部分由原始股东承担补足义务，且原始股东之间为各原始股东承担的价差补足义务承担连带保证责任。投资人卖出后，卖出股票对应的原始股东回购义务即解除。”
航发资产出具了《关于不存在对赌及特殊利益安排的确认函》，声明除上述与原始股东约定的相关回购条款以外，不存在其他与公司、股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员签署的达成以经营业绩、发行上市等事项作为标准，以股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的任何对赌协议或类似的对赌安排或其他任何类型的对赌条款。
此外，经核查，公司现行的《公司章程》中未涉及股东优先认购权。发行对象与公司原始股东签订的《保护性安排协议》，已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，约定了发行对象在公司未来新增注册资本时按照其持股比例享有优先购买权，该安排未违反现行《公司章程》的相关规定。
若未来对《公司章程》关于股东优先认购权的安排进行修订，公司将召开临时股东大会并按相关程序审议。同时，由于本次股票发行前，严奇共持有公司
64.79%的投票权，为公司实际控制人；本次发行后，严奇将持有公司56.63%的投票权，仍为公司实际控制人。严奇已于2017年11月19日出具声明“本人不利用控制地位单方面限制/否定现有股东的优先认购权；若以后对公司章程中股东优先认购权进行修改，本人对限制/否定现有股东优先认购权的议案将行使否决权”。因此，预计未来《公司章程》中不会作出限制或否定原股东优先认购权的安排。此外，发行对象已出具声明“我司始终遵守全国中小企业股份转让系统的相关规则（以下简称“股转规则”）及无锡航亚科技股份有限公司的公司章程（以下简称“公司章程”）。若股转规则或公司章程对优先认购权的规定作出调整，我司将继续遵守并以其为准”。
综上，主办券商认为，《股份认购协议的补充协议》原6.3条构成了挂牌公司义务，为特殊投资条款；公司与发行对象签订《股份认购协议的补充协议之补充协议》就原6.3条作出修订后，原6.3条的公司义务即解除；同时，修订后，《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》中，已不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求。发行对象与原始股东签订的《保护性协议》中含有特殊条款，《保护性协议》已经过挂牌公司董事会、股东大会审议，相关会议决议也已经全国中小企业股份转让系统网站披露；协议中的特殊条款仅是航发资产与公司股东之间的安排，航发资产与公司不存在特殊条款的约定，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）》要求。此外，发行对象与原始股东有关优先认购权的约定未违反现行《公司章程》；根据《保护性安排协议》，挂牌公司未来新增注册资本时，如果航发资产提出优先认购请求，原始股东将予以支持；公司实际控制人已出具声明，若未来对公司章程中原股东优先认购权进行修改，其对限制/否定原股东优先认购权的议案将行使否决权，因此预计未来《公司章程》中不会作出限制或否定原股东优先认购权的安排；发行对象也已出具声明，若股转规则或公司章程对优先认购权的规定作出调整，将继续遵守并以其为准。
十三、关于公司本次股票非现金资产认购发行股份的核查意见
根据公司本次股票发行方案、《投资协议》以及由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“W[2017]B145”《验资报告》，确认公司本次股票发行对象均以现金认购公司股票，未有以资产认购发行股份的情形。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行股票全部由投资者以现金形式认购，未有以非现金资产认购发行股份的情形。
十四、关于公司本次股票发行是否符合连续发行规定的核查意见
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定：“??拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案??。”
公司自挂牌之日起至召开第一届董事会第十次会议并通过本次股票发行方
案之间，不存在股票发行情况。综上，主办券商认为，公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定。
十五、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特条款、特殊类型挂牌公司融资》：“挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。”航亚科技建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。航亚科技募集资金存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；航亚科技于2017年10月2日（发行认购结束后验资前），与主办券商、存放募集资金的江苏银行股份有限公司签订了三方监管协议。
综上，主办券商认为，本次股票发行符合募集资金专户管理的要求。
十六、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
航亚科技在本次股票发行方案中详细披露本次发行募集资金的用途，并对其进行必要性和可行性分析；同时详细披露了公司前次募集资金的使用情况。综上，主办券商认为，本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。
十七、关于本次股票发行是否存在取得新增股份登记函前使用募集资金的意见
经核查，截止本股票发行合法合规性意见出具之日，公司未使用本次股票发行募集的资金，航亚科技已出具承诺：在取得公司本次股票发行股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资金。
综上，主办券商认为，此次股票发行不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情形。
十八、关于公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
根据《关于发布<关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答>的公告》的规定：“全国股转公司对失信联合惩戒对象实施惩戒措施，限制其在全国股份转让系统挂牌、融资。??（三）挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。”
通过查询执行信息公开网（全国法院失信被执行人名单信息公布与查询）、最高人民法院官网（全国法院被执行人信息查询—被执行人查询）、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。航发资产在2017年7月10日曾因未及时公示年度报告被北京市工商行政管理局海淀分局列入异常经营名录，但其后续对年度报告进行了及时补报，并已于2017年7月20日从异常经营名录中移出；截至本意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。
十九、关于公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺，非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺
公司本次股票发行为公司自挂牌以来首次进行股票发行，此前未进行过股票发行。
主办券商认为，公司不存在在之前的发行中发行构成收购的承诺，非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。
二十、关于挂牌公司募集资金用途是否涉及宗教投资；是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房进的核查意见
本次发行目的主要是拟将募集资金用于补充公司流动资金、偿还银行借款、航空发动机叶片及骨科植入物锻件研制设备的购置和技术改造，以进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续经营能力。
主办券商认为，公司本次募集资金用途不涉及宗教投资、不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
二十一、关于是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形的核查意见
经核查，公司不存在其权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
主办券商认为，公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见
挂牌公司的原始股东与发行人对《保护性安排协议》第9.3条约定的内容解释说明如下：“原9.3条内容的含义为，投资人可以将其所持无锡航亚的股份转让给其子公司或控股公司的子公司等关联公司，届时权利、权益、义务将一并转让给受让方；但若转让给非关联公司，则只转让股份的所有权，协议项下的权利、权益、义务不一并转让”。原9.3条约定的内容，存在和同股同权原则冲突的可能性。经原始股东与航发资产协商一致，双方签订了《保护性安排协议之补充协议》，删除了《保护性安排协议》的原9.3条约定。主办券商认为，《保护性安排协议》原9.3条内容存在和同股同权原则冲突的可能性；原始股东与航发资产签订《保护性安排协议之补充协议》后，删除了原9.3条，符合全国中小企业股份转让系统的相关规定。
本次发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告。公司本次发行尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的补充法律意见书（一）》及《上海市锦天城律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的补充法律意见书（二）》，并认为公司本次股票发行过程、发行对象及发行结果合法合规。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》的签字盖章页）
法定代表人或授权代表签字：
项目负责人签字：
项目经办人签字：
光大证券股份有限公司（加盖公章）
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