无锡航亚科技股份有限公司
股票发行情况报告书
（住所：无锡市新东安路35号）
主办券商
住所：上海市静安区新闸路1508号
二零一七年十二月
目录
释 义 ...... 3
一、本次发行的基本情况 ...... 4
(一) 本次发行股票的数量 ...... 4
(二) 发行价格 ...... 4
(三) 现有股东优先认购的情况 ...... 4
(四) 募集资金用途 ...... 4
(五) 其他发行对象及认购股份数量的情况 ...... 12
(六) 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化： ...... 13
(七) 本次发行是否经中国证监会核准： ...... 13
(八) 公司前次发行募集资金的使用情况 ...... 13
(九) 本次发行相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象 ..... 13(十) 本次发行涉及的特殊投资条款 ...... 13
二、发行前后相关情况对比 ...... 16
(一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 16
(二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况.... 17(三) 发行后主要财务指标变化 ...... 18
三、新增股份限售安排 ...... 19
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ...... 19
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ...... 24
六、股票发行方案调整 ...... 26
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 27
八、备查文件目录 ...... 28
释 义
在本股票发行情况报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 《公司法》 | 指 | 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 本公司、公司、航亚科技 | 指 | 无锡航亚科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 无锡航亚科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 无锡航亚科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 无锡航亚科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程 |
| 光大证券、主办券商 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 赛峰（SAFRAN） | 指 | 即法国赛峰（SAFRAN）集团，是一家高科技的跨国集团公司，世界500强企业之一，拥有四大核心专业：航空航天推进，航空航天设备，防务安全和通讯 |
| GE航空 | 指 | 即美国通用电气集团航空发动机有限公司，世界著名的航空发动机制造商及供应商 |
| LEAP发动机 | 指 | CFM（法国赛峰 (Safran) 和美国通用电气GE航空的合资公司）推出的新一代民用航空发动机 |
一、本次发行的基本情况
(一) 本次发行股票的数量
本次股票发行股票的种类是人民币普通股，发行股票的数量2,000万股，融资总额为人民币5,000万元。
(二) 发行价格
本次股票发行的价格为2.5元/股。
本次定价依据综合考虑了公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等因素，并在与投资者充分沟通的基础上最终确定。
(三) 现有股东优先认购的情况
公司现有股东均已签署书面承诺，自愿放弃本次股票发行优先认购权。
(四) 募集资金用途
本次股票发行所募集的资金预计不超过5,000万元。募集资金的用途具体为：
单位：万元
| 序号 | 募集资金使用项目 | 预计金额（万元） | 占本次募集资金的比例 |
| 1 | 技改项目 | 1,400 | 28% |
| 2 | 偿还银行借款 | 1,500 | 30% |
| 3 | 补充流动资金 | 2,100 | 42% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
本次发行目的主要是将募集资金用于补充公司流动资金、偿还银行借款及技改项目，以进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续经营能力。
募集资金不存在投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房等情形。
本次发行股票募集资金到位前，公司可根据实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，待本次募集资金到位后，再予以置换。
1. 技改项目
（1） 必要性分析
1) 航空发动机压气机叶片的市场情况
压气机叶片是航空发动机关键部件之一，发动机正是依靠众多叶片完成对气体的压缩和膨胀，产生强大的动力来推动飞机前进。压气机叶片是一种特殊的零件，决定发动机性能，其数量多，形状复杂，质量要求高，加工难度大，属于发动机的关键、核心零部件。民用航空发动机方面，随着CFM新一代LEAP发动机的成功推出，未来五年内全球范围内将有每年五千台发动机的市场需求。在制造技术和产品质量满足航空发动机生产工艺要求的前提下，国外航空发动机企业也在考虑节约成本，开始从国内物色优秀的发动机零部件供应商，并加大对国内优秀供应商的培育力度和采购力度。
另一方面，由于近年来国内军机研发力度加快，军用航空发动机需求呈逐年增长趋势；同时，随着军民融合战略的推进，传统军工企业之外具有较高研制能力的优秀民企进入军方采购视野。与军工类国企相比，凭借相对较高的产品质量和较低的生产成本，军方对优秀民企研制的高质量叶片采购量不断加大。总体而言，国内军机民机进入大发展阶段，未来5-10年将保持较大需求量。
在此背景下，公司的技术装备等优势得到充分发挥。作为LEAP发动机的合格供应商，通过前三年的研发积累，公司现已将压气机的低压叶片部分由工程化成功转入产业化生产。借助产品在国际市场上供应LEAP发动机的较好业绩，公司精锻技术不断走向成熟。在深化与国际航空发动机公司业务合作的同时，公司瞄准军民融合发展的国家战略，大力拓展与中国航发旗下的各院所公司进行国内军品的业务合作，合作范围也从整体叶盘扩展到高压压气机叶片，目前已有多个件号进入试验开发阶段。公司2017年上半年启动了有迫切需求的国内军品市场，计划花2-3年时间完成相关产品的研发，并按计划将产品由工程化阶段逐项转入产业化生产。
公司依靠自身的先进技术和制造工艺，在发动机市场知名度的不断提升，将逐渐在军机民机领域发挥更重要作用。公司未来将围绕“两盘一片”战略，进一步拓展在国内外、军民用航空发动机的市场。
2) 骨科植入物锻件的市场情况
骨科植入物锻件主要用于生产人工关节。人工关节产品作为高性能医疗器械，涵盖在国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《中国制造2025》十大重点领域之列。
市场中，国产关节仅占到国内市场份额的35.3%，同时国产人工关节附加值大多较低，高端产品还需要依靠进口，其价格往往是国内同类产品的2～3倍。进口产品以其先进的产品技术和成熟的商业模式，占据了我国及全球人工关节市场的绝大部分份额。
3) 公司现有产能难以满足客户需求
根据目前已签订的部分合同及对市场需求进行的合理预测，2017年至2018年公司航空发动机叶片及骨科植入物锻件的客户需求量共约48万件。考虑到各方面资源的平衡，公司现有产能无法满足前述市场需求。
以本次募集资金中的1,400万元进行阶段性的设备购置或升级，将使现有产能得以扩充，以保障公司进一步发展。
（2） 可行性分析
公司核心生产技术主要为叶片精锻技术和整体叶盘型面的近净成形加工技术，其中精锻技术可确保叶片的表面完整性，生产出的压气机性能及效率优于使用其他工艺制造技术的产品；整体叶盘的近净成形加工技术可将专业化先进装备、工艺软件编程和刀具优化融合，使叶型精度和表面质量达到国内领先水平。核心生产技术具体体现在锻造成型、精密机械加工、真空热处理、化学加工及检测环节等，以确保叶片、整体叶盘等航空发动机关键核心部件的质量可靠性、技术符合性和产品稳定性。
公司作为独立的叶片供应商，主要向GE航空、赛峰（SAFRAN）、中航商发下属发动机公司等公司提供高低压转子叶片，拥有稳定增长的市场需求。凭借先进的生产技术和较高的产品质量，公司产品受到国外发动机企业的欢迎。目前公司在CJ1000和CJ2000民机发挥越来越重要作用，并进一步优化工艺服务军机。此外，由于骨科植入物锻件在锻造环节的生产设备、工艺上与航空发动机叶
片相同，可共线生产，因此，公司依托航空领域先进工艺技术进入骨科植入物锻件领域，所提供的产品供应强生、施乐辉等国际一流的医疗器械企业。技改项目投资所购的主要设备，如螺旋压力机、转底炉、真空炉、CMM、加工中心等，都已在公司使用多年，公司生产、技术人员已熟练掌握相关技术，不存在因不能满足生产工艺要求而导致无法使用的风险。对部分技改设备，公司均与掌握专业技术和相关资质的设备厂商进行长期合作，共同对厂房内的设备设施进行产能提效、改进优化，以保证公司内设备的生产稳定性和功能先进性。
（3） 项目所需资金测算
公司预计2017-2018年技改项目投资总额为5,210万元，其中2017年拟使用本次募集资金1,400万元，其余部分拟通过自筹或其他方式解决。项目投资估算表如下：
| 资金用途 | 设备类型 | 投资预算（万元） |
| 新增设备 | 热加工设备 | 1,297.40 |
| 冷加工设备 | 1,840.40 | |
| 检测及辅助设备 | 1,051.50 | |
| 基础、安装及辅助设施 | 364.70 | |
| 小计 | 4,554.00 | |
| 设备改造、产线优化 | 设计及技术 | 100.00 |
| 零配件采购 | 260.00 | |
| 安装调试 | 106.00 | |
| 软件及服务 | 190.00 | |
| 小计 | 656.00 | |
| 合计 | 5,210.00 | |
资金需求在100万以上的主要新增设备及改造设备一览表：
| 序号 | 设备名称 | 投资预算（万元） |
| 1 | 五轴加工中心 | 516.00 |
| 2 | 高温合金动叶叶根加工五轴加工中心 | 496.00 |
| 3 | 真空炉 | 412.00 |
| 4 | 车床 | 390.00 |
| 5 | 蔡司CMM | 262.00 |
| 6 | 蔡司CMM | 262.00 |
| 7 | 1000T螺旋压力机 | 210.00 |
| 8 | 1000T螺旋压力机 | 210.00 |
| 9 | 激光CMM | 200.50 |
| 10 | 400T螺旋压力机 | 150.00 |
| 11 | 机加区自动线 | 148.00 |
| 12 | MES系统 | 180.00 |
| 13 | 高速铣（牧野F3） | 125.50 |
| 14 | 高速铣（牧野F3） | 125.50 |
| 合计 | 3,687.50 | |
2. 偿还银行贷款
（1） 偿还银行贷款的必要性
2017年度随着公司业务量的迅速增长，公司经营资金缺口也急剧增大，公司同步提高了银行债务融资额度。公司通过募集资金偿还银行贷款后能够有效提高公司短期偿债能力，进一步改善公司资产配置结构，同时有利于办理提高现有合作银行授信额度的审批手续，有利于促进公司经营发展和改善公司财务状况。因此，公司拟用募集资金偿还银行贷款具有必要性和合理性。
（2） 偿还银行贷款的测算过程
公司拟用募集资金偿还银行贷款1,500.00 万元， 拟偿还银行贷款的明细情况如下：
| 贷款银行 | 贷款金额（万元） | 贷款期限 | 借款日 | 还款日 | 利率 | 备注 |
| 江苏银行无锡分行朝阳支行 | 1,500.00 | 7个月 | 2017.03.20 | 2017.10.19 | 5.22% | 流动资金贷款 |
此笔贷款主要用于采购公司生产所需设备、刀具、原材料等，用于公司主营业务及相关业务领域。
（3） 偿还银行贷款对公司经营和财务状况的影响
公司使用募集资金偿还银行贷款将使公司资产负债率下降，资本结构将得到有效改善。同时，本次定向发行股票募集资金偿还银行贷款后，能够降低公司的财务费用，提升公司的竞争力水平。
3. 补充流动资金
（1） 补充流动资金的必要性
近年来公司发展规划得到良好贯彻落实，经营规模持续扩大，组织效率、销售渠道和技术水平不断优化提升，所开展主营业务保持持续增长，2015年公司经审计营业收入1,509.56元，2016年经审计营业收入3,103.42万元，同比增长
105.58%。目前公司销售规模增长势头良好，处于快速发展阶段。
随着公司业务规模的快速扩张，公司对流动资金的需求随之增加。公司进行的产能扩张和市场开拓，需要不断补充流动资金，从而为公司后续发展提供资金支持。公司现有的运营资本规模较难满足目前业务的规模和高速增长。通过本次股票发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于提高公司整体的经营能力，改善公司的财务状况，有利于公司把握市场机遇，提升公司的业绩，增强核心客户的黏度，抢占行业的优势地位。 综上所述，公司通过本次股票发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于进一步完善公司的财务结构，以保障公司日常运营所需资金，有利于公司长远持久健康发展，具有合理性和必要性。
（2） 补充流动资金测算
流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；公司业务经营所需供应链市场不会发生重大变化；公司现有服务的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑公司各项资产和负债的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
第一步：公司营业收入及其增长情况预测 根据公司2014年、2015年和2016年营业收入的增长情况，则公司最近两年平均营业收入增长率如下:
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 平均值 |
| 营业收入(万元) | 56.37 | 1,509.56 | 3,103.42 | - |
| 营业收入同比增长率 | - | 2,577.95% | 105.58% | 1,342.77% |
2017年1-6月，公司已实现营业收入4,522.94万元，同比增长366.26%。考虑到目前公司现有业务订单、储备订单和现有人员以及未来几年行业市场前景情况，并出于谨慎性考虑，取增长率105.58%预测公司2017年全年的营业收入。
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年（预计） |
| 营业收入(万元) | 56.37 | 1,509.56 | 3,103.42 | 6,380.13 |
| 营业收入同比增长率 | - | 2,577.95% | 105.58% | 105.58% |
该预计仅作为预测2016-2017年度公司营运资金需求所用，不构成业绩预测，投资者不应当据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
第二步，计算2016年营运资金占用情况及未来营运资金需求量
公司流动资产主要包括货币资金和经营性应收（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）和存货；流动负债主要为经营性应付（应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款）。因公司尚处于初创期，历年营运资金占营业收入比重存在较大波动，故基于谨慎性考虑并结合公司管理层对公司未来资产负债结构的预计，本次测算采用2016度的收入占比。
预测期营运资金需求=2016年营运资金占收入比例×当年收入，计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 占当期营业收入比例 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 营业收入 | 31,034,183.97 | - | 63,800,075.41 | 131,160,195.02 |
| 货币资金 | 32,751,550.05 | 105.53% | 67,330,636.59 | 138,418,322.71 |
| 应收票据 | 364,800.00 | 1.18% | 752,840.89 | 1,547,690.30 |
| 应收账款 | 18,097,145.52 | 58.31% | 37,201,823.97 | 76,479,509.72 |
| 预付款项 | 728,834.49 | 2.35% | 1,499,301.77 | 3,082,264.58 |
| 其他应收款 | 382,024.25 | 1.23% | 784,740.93 | 1,613,270.40 |
| 存货 | 13,661,512.42 | 44.02% | 28,084,793.19 | 57,736,717.85 |
| 经营性流动资产合计 | 65,985,866.73 | 212.62% | 135,651,720.33 | 278,872,806.65 |
| 应付票据 | 8,893,327.00 | 28.66% | 18,285,101.61 | 37,590,511.89 |
| 应付账款 | 28,483,170.16 | 91.78% | 58,555,709.21 | 120,378,826.99 |
| 预收款项 | 2,606,575.00 | 8.40% | 5,359,206.33 | 11,017,456.38 |
| 应付职工薪酬 | 3,160,326.73 | 10.18% | 6,494,847.68 | 13,352,107.85 |
| 应交税费 | 528,303.75 | 1.70% | 1,084,601.28 | 2,229,723.32 |
| 应付利息 | 75,910.78 | 0.24% | 153,120.18 | 314,784.47 |
| 其他应付款 | 215,741.37 | 0.70% | 446,600.53 | 918,121.37 |
| 经营性流动负债合计 | 43,963,354.79 | 141.66% | 90,379,186.82 | 185,801,532.26 |
| 营运资金需求量 | 22,022,511.94 | - | 45,272,533.51 | 93,071,274.39 |
| 需追加营业资金额 | 23,250,021.57 | 47,798,740.88 | ||
| 短期借款补流 | 0.00 | 0.00 | ||
| 剩余需补充 | 23,250,021.57 | 47,798,740.88 | ||
| 2017-2018年需补流合计数 | 71,048,762.45 | |||
综上，公司2017-2018年需补流净额=2017至2018年需补流合计数-2017年6月底结存货币资金=5,581.79万元。 根据以上测算，公司经营发展所需的营运资金缺口约为5,581.79万元，公司本次拟以募集资金中不超过2,100万元用于补充经营发展所需营运资金缺口。
4. 前次发行募集资金的使用情况与募集资金的监管
本次股票发行是公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后第一次股票发行，不存在前次发行的情况。
公司已按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将设立募集资金专项账户，并将按照规定与主办券商、存放募集资金的商业
银行签订《募集资金三方监管协议》，按照要求将《募集资金三方监管协议》向监管部门报备。公司承诺在取得中国证监会核准和取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前不会提前使用募集资金。公司将严格按照相关计划使用募集资金，认真做好资金预算，合理安排资金投放，提高资金使用效率，实现效益最大化。
(五) 其他发行对象及认购股份数量的情况
1.
发行对象及认购数量：
本次股票发行新增投资者为中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”），符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性原则的相关规定，其具体认购情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 中国航发资产管理有限公司 | 2,000 | 5,000 | 现金 |
| 合计 | 2,000 | 5,000 | - | |
2.
发行对象基本情况：
中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）成立于2016年10月12日，注册资本100,000万元，统一社会信用代码为91110108MA008Q140F，住所为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围为股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）3.
发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系：
航发资产是中国航空发动机集团有限公司的全资子公司，与公司及公司在册股东均不存在关联关系。
(六) 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化：
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
(七) 本次发行是否经中国证监会核准：
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至本次股票发行股权登记日2017年9月18日，公司共有15名在册股东；结合公司2017 年9月23日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，新增认购人1名。根据认购结果，本次股票发行完成后公司股东人数合计 16名，不超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，不需要经过中国证监会核准。
(八) 公司前次发行募集资金的使用情况
公司在全国股份转让系统挂牌后，未发生股票发行行为，不存在前次募集资金的情形。
(九) 本次发行相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象
通过查询执行信息公开网（全国法院失信被执行人名单信息公布与查询）、最高人民法院官网（全国法院被执行人信息查询—被执行人查询 ）、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。航发资产在2017年7月10日曾因未及时公示年度报告被北京市工商行政管理局海淀分局列入异常经营名录，但其后续对年度报告进行了及时补报，并已于2017年7月20日从异常经营名录中移出；截至本报告书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
(十) 本次发行涉及的特殊投资条款
发行对象与公司签订了《股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》及《股份认购协议的补充协议之补充协议》。其中，《股份认购协议的补充协议》原6.3条构成了挂牌公司义务，为特殊投资条款；公司与发行对象在签订《股份认购协议的补充协议之补充协议》后，已就《股份认购协议的补充协议》原6.3条作出了修订。修订后，《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》中均
不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
发行对象与原始股东签署了《保护性安排协议》及《保护性安排协议之补充协议》，《保护性安排协议之补充协议》对《保护性安排协议》进行了修订，修订后的《保护性安排协议》约定了特殊投资条款如下：
“第三条 投资人权利
3.1 投资人除享有与其他股东相同的分红权、表决权以及《公司法》规定的其他股东权利外，还享有以下特殊权利：
3.1.1 优先认购权。在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府审批，在无锡航亚新增注册资本时，投资人有权按照其持股比例优先认购新增的注册资本(不包含员工激励计划，或以发行股份方式收购另一家公司或其他惯常的排除事项除外)。该等权利在合格的首次公开发行之时终止。
3.1.2 优先购买权和共同出售权。在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府审批，若原始股东向第三方出售其全部或一部分股份，投资人有权：
(1)以和拟受让方同等的条件优先购买该等股份，或(2)以和拟受让方为购买股份而提出的同等条件等比例地出售投资人股份。该等权利应在合格的首次公开发行之时终止。如其他无锡航亚股东向原始股东的关联方出售股份，在取得投资人同意的情况下，可不适用本款规定。
3.1.3 回购。若出现包括但不限于无锡航亚在2020年、2021年、2022年三年当中任意一年出现亏损或无锡航亚2022年12月31日前未完成首次公开发行的材料申报工作，则投资人有权于前述条件先成就时要求原始股东按照本次增资前各原始股东所持无锡航亚股份比例的相对比例（严奇38.11%，阮仕海22.35%、沈稚辉7.66%、齐向华3.06%、黄勤6.31%、新苏投资12.26%、华航科创10.25%）以以下购买价格回购其所持有的所有或部分股份：全部股份的回购价格=投资人投资额＋投资额×实际投资年限×10%。其中：实际投资年限为自各交割日始至投资人收到全部回购款之日止的连续期间的具体公历日天数除以365所得出之
累计年份数；10%的收益包括历年投资人获得的分红以及每年累积的、应向投资人支付但未支付的所有红利(按照该等投资人要求回购的股份部分所占比例)，即计算上述10%的收益时，如投资人持有无锡航亚股份过程中已经获得了分红，则应予以扣除，且投资人将股份转让时不享有尚未分配历年累计的未分配利润的权益。为保证届时回购义务的全面实现，原始股东之间自愿为各原始股东承担的回购义务承担连带保证责任。如上述方案因为中国法律规制的原因，无法进行股份转让过户，为此目的，如届时中国法律法规允许，原始股东应将其于无锡航亚的全部股份质押给投资人，并在当地工商局适当完成该等质押的登记，以保证其履行回购义务。在投资人的全部股份权未被原始股东全部购回前，投资人未被回购的股份将继续由投资人持有，直到原始股东有足够的资金回购其剩下的全部或者部分比例。无锡航亚各原始股东自愿以其各自持有的无锡航亚股份为上述回购义务承担保证责任。
3.1.4 经本协议各签署主体一致确认，若中国航发在无锡航亚根据本协议4.1条款上市前，将中国航发所持股份（全部或部分）转让给中国航发指定的公司时，本协议所有的签署主体均自愿放弃优先认购权。
3.1.5 因为交易制度的原因（包括但不限于在做市转让或竞价转让等转让方式下），导致投资人在行使股份回购、共同出售、优先购买等权利时，无法向原始股东等特定对象转让股票的，由投资人和原始股东等特定对象自行协商解决。协商结果应满足以下两点之一：
① 投资人以不低于3.1.3条的约定回购价格（回购价格=投资人投资额+投资额*实际投资年限*10%）卖出股份。卖出后，卖出股票对应的原始股东回购义务即解除。
② 投资人以低于3.1.3条的约定回购价格（回购价格=投资人投资额+投资额*实际投资年限*10%）卖出股份。投资人实际卖出价格与3.1.3条约定回购价格的价差部分由原始股东承担补足义务，且原始股东之间为各原始股东承担的价差补足义务承担连带保证责任。投资人卖出后，卖出股票对应的原始股东回购义务即解除。”
该等条款仅是航发资产与公司股东之间的安排，航发资产与公司不存在特殊
条款的约定，不会损害公司的利益。
二、发行前后相关情况对比
(一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1.
本次发行前，前
名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 严奇 | 37,317,391 | 26.89 | 27,988,044 |
| 2 | 阮仕海 | 21,884,091 | 15.77 | 16,413,069 |
| 3 | 北京华睿互联创业投资中心（有限合伙） | 13,913,043 | 10.03 | 0 |
| 4 | 江苏新苏投资发展有限公司 | 12,000,000 | 8.65 | 0 |
| 5 | 无锡华航科创投资中心（有限合伙） | 10,033,300 | 7.23 | 6,688,867 |
| 6 | 吴兆方 | 8,400,000 | 6.05 | 0 |
| 7 | 沈稚辉 | 7,500,000 | 5.40 | 5,625,000 |
| 8 | 北京优能尚卓创业投资基金(有限合伙) | 6,956,522 | 5.01 | 0 |
| 9 | 黄勤 | 6,178,261 | 4.45 | 4,633,696 |
| 10 | 苏钢 | 4,000,000 | 2.88 | 0 |
2.
本次发行后，前
名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 严奇 | 37,317,391 | 23.50 | 27,988,044 |
| 2 | 阮仕海 | 21,884,091 | 13.78 | 16,413,069 |
| 3 | 中国航发资产管理有限公司 | 20,000,000 | 12.60 | 0 |
| 4 | 北京华睿互联创业投资中心（有限合伙） | 13,913,043 | 8.76 | 0 |
| 5 | 江苏新苏投资发展有限公司 | 12,000,000 | 7.56 | 0 |
| 6 | 无锡华航科创投资中心（有限 | 10,033,300 | 6.32 | 6,688,867 |
| 合伙） | ||||
| 7 | 吴兆方 | 8,400,000 | 5.29 | 0 |
| 8 | 沈稚辉 | 7,500,000 | 4.72 | 5,625,000 |
| 9 | 北京优能尚卓创业投资基金(有限合伙) | 6,956,522 | 4.38 | 0 |
| 10 | 黄勤 | 6,178,261 | 3.89 | 4,633,696 |
(二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及
董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1.
本次股票发行前后的股本结构：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 9,329,347 | 6.72% | 9,329,347 | 5.88% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 9,640,587 | 6.95% | 9,640,587 | 6.07% | |
| 3、核心员工 | - | - | - | - | |
| 4、其它 | 53,547,331 | 38.58% | 73,547,331 | 46.32% | |
| 无限售条件的股份合计 | 72,517,265 | 52.25% | 92,517,265 | 58.27% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 27,988,044 | 20.17% | 27,988,044 | 17.63% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 28,921,765 | 20.84% | 28,921,765 | 18.21% | |
| 3、核心员工 | - | - | - | - | |
| 4、其它 | 9,355,534 | 6.74% | 9,355,534 | 5.89% | |
| 有限售条件的流通股合计 | 66,265,343 | 47.75% | 66,265,343 | 41.73% | |
| 总股本 | 138,782,608 | 100.00% | 158,782,608 | 100.00% | |
2.
股东人数变动情况
发行前公司股东人数为
名；本次股票发行新增股东
名，发行完成后，公司股东人数为
名。
3.
资产结构变动情况
| 项目 | 股票发行前（2016年12月31日） | 股票发行后 | ||
| 金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | |
| 流动资产 | 86,546,929.69 | 35.98% | 136,546,929.69 | 47.00% |
| 非流动资产 | 153,978,744.98 | 64.02% | 153,978,744.98 | 53.00% |
| 资产合计 | 240,525,674.67 | 100.00% | 290,525,674.67 | 100.00% |
4.
业务结构变动情况
本次股票发行前，公司主要从事的业务为：航空发动机叶片、整体叶盘和骨科植入物锻件的研发、生产和销售。
本次发行目的主要是拟将募集资金用于补充公司流动资金、偿还银行借款、航空发动机叶片及骨科植入物锻件研制设备的购置和技术改造（以下简称“技改项目”），以进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续经营能力。
股票发行完成后，公司的业务结构为：航空发动机叶片、整体叶盘和骨科植入物锻件的研发、生产和销售。
所以，公司业务结构将不会发生重大变化。
5.
公司控制权变动情况
阮仕海、朱国有、沈稚辉、齐向华、黄勤与严奇签署过《一致行动协议》，为一致行动人，且严奇为无锡华航科创投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。本次股票发行前，严奇直接或间接持有公司
64.79%
的投票权，为公司实际控制人。本次发行后，严奇持有公司
56.63%
的投票权，仍为公司实际控制人。
所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6.
董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 严奇 | 董事长、总经理 | 37,317,391 | 26.89% | 37,317,391 | 23.50% |
| 2 | 阮仕海 | 董事 | 21,884,091 | 15.77% | 21,884,091 | 13.78% |
| 3 | 沈稚辉 | 监事长 | 7,500,000 | 5.40% | 7,500,000 | 4.72% |
| 4 | 黄勤 | 董事会秘书、财务负责人 | 6,178,261 | 4.45% | 6,178,261 | 3.89% |
| 5 | 齐向华 | 董事、副总经理 | 3,000,000 | 2.16% | 3,000,000 | 1.89% |
| 合计 | 75,879,743 | 54.68% | 75,879,743 | 47.79% | ||
(三) 发行后主要财务指标变化
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2015年度 | 2016年度 | 2016年度 | |
| 每股收益 | -0.13 | -0.13 | -0.11 |
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | -25.32% | -12.07% | -11.88% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.17 | -0.21 | -0.19 |
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2015年度 | 2016年度 | 2016年度 | |
| 资产负债率 | 27.79% | 42.81% | 35.44% |
| 流动比率 | 3.21 | 1.97 | 3.11 |
| 速动比率 | 0.78 | 1.19 | 2.33 |
注：本次股票发行后的数据依据 2016 年财务报告相关数据，并按照发行增资资金2016年年初即进入公司为前提假设计算。
三、新增股份限售安排
本次定向发行的股份无限售安排。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
（一）关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
主办券商认为，航亚科技本次股票发行后累计股东人数未超过
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二）关于公司治理规范性的意见
航亚科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第
号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
此外，经核查，航亚科技在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见
本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
（八)关于公司本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
本次股票发行价格为公司与发行对象自主协商确定，综合考虑公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等多种因素，价格公允，且均以现金缴款，不存在故意压低员工薪酬再以股份支付进行激励或补偿等授权权益工具的情形。
因此，本次股份发行不适用股份支付准则进行会计处理。
（九）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
公司现有股东中，北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）与北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）为私募资金管理人，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。公司现有的其他股东及股票认购对象中均不存在私募投资基金管理人及私募投资基金的情形。
（十）关于本次股票发行是否存在股份代持的意见
主办券商认为，此次股票发行为认购者真实意思表示，股权清晰，不存在股权代持的情形。
（十一）关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见
主办券商认为，本次股票发行对象中不存在持股平台。
（十二）关于本次股票发行认购协议特殊条款的核查意见
主办券商认为，《股份认购协议的补充协议》原
6.3
条构成了挂牌公司义务，为特殊投资条款；公司与发行对象签订《股份认购协议的补充协议之补充协议》就原
6.3
条作出修订后，原6.3条的公司义务即解除；同时，修订后，《股份认购协议》及《股份认购协议的补充协议》中，已不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求。发行对象与原始股东签订的《保护性协议》中含有特殊条款，《保护性协议》已经过挂牌公司董事会、股东大会审议，相关会议决议也已经全国中小企业股份转让系统网站披露；协议中的特殊条款仅是航发资产与公司股东之间的安排，航发资产与公司不存在特殊条款的约定，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求。此外，发行对象与原始股东有关优先认购权的约定未违反现行《公司章程》；根据《保护性安排协议》，挂牌公司未来新增注册资本时，如果航发资产提出优先认购请求，原始股东将予以支持；公司实际控制人已出具声明，若未来对公司章程中原股东优先认购权进行修改，其对限制/否定原股东优先认购权的议案将
行使否决权，因此预计未来《公司章程》中不会作出限制或否定原股东优先认购权的安排；发行对象也已出具声明，若股转规则或公司章程对优先认购权的规定作出调整，将继续遵守并以其为准。
（十三）关于本次股票发行非现金资产认购发行股份的核查意见
主办券商认为，公司本次股票发行股票全部由投资者以现金形式认购，未有以非现金资产认购发行股份的情形。发行对象与股东严奇、阮仕海、沈稚辉、齐向华、黄勤、新苏投资、华航科创等原始股东签订的《保护性安排协议》含有股份回购等特殊条款，发行对象与公司不存在特殊条款的约定。
（十四）关于公司本次股票发行是否符合连续发行规定的核查意见
主办券商认为，公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答
（二）——连续发行》的规定。
（十五）关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
主办券商认为，本次股票发行符合募集资金专户管理的要求。
（十六）关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
主办券商认为，本次股票发行方案中详细披露本次发行募集资金的用途，并对其进行必要性和可行性分析；同时详细披露了公司前次募集资金的使用情况；本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。
（十七）关于本次股票发行是否存在取得新增股份登记函前使用募集资金的意见
主办券商认为，此次股票发行不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情形。
（十八）关于公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
主办券商认为，航亚科技及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员等相关主体不属于失信联合惩戒对象；本次股票发行对象也不属于失信联合惩戒对象。
（十九）关于公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺，非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺
主办券商认为，公司不存在在之前的发行中发行构成收购的承诺，非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。
（二十）关于挂牌公司募集资金用途是否涉及宗教投资；是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房进的核查意见主办券商认为，公司本次募集资金用途不涉及宗教投资、不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
（二十一）关于是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形的核查意见
主办券商认为，公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（二十二）主办券商认为应当发表的其他意见
《保护性安排协议》原
.
条内容存在和同股同权原则冲突的可能性；原始股东与航发资产签订《保护性安排协议之补充协议》后，删除了原
.
条，符合全国中小企业股份转让系统的相关规定。本次发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的补充法律意见书（二）》，并认为公司本次股票发行
过程、发行对象及发行结果合法合规。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
（一）公司符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二）公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（三）公司本次股票发行的发行过程及发行结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法合规、真实有效。
（四）公司与本次发行对象签署的法律文件等系各方真实意思表示，符合《公司法》、《合同法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，内容合法合规、真实有效。
（五）本次发行的相关安排合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）《股份认购协议的补充协议》中原6.3条构成特殊投资条款。挂牌公司与发行对象签订《<股份认购协议的补充协议>之补充协议》对原6.3条进行修改后，航发资产与公司签订的《股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》均已不涉及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》规定的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。航发资产与原始股东签署了《保护性安排协议》《保护性安排协议》已经公司董事会、股东大会审议，相关的会议决议已在全国中小企业股份转让系统网站披露；协议中的特殊条款仅是航发资产与公司原始股东之间的安排，航发资产与公司不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的约定，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求。
（七）本次发行由发行对象以现金方式认购，不涉及非现金资产认购情况。
（八）公司现有股东中，华睿互联、优能尚卓为私募基金，其余股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金；公司本次股票认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无须履行相应的登记备案程序。
（九）公司本次股票发行不存在股份代持情形。
（十）公司的本次发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的持股平台。
（十一）本次发行主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（十二）本次发行不存在提前使用募集资金的情形，符合全国股转系统公司对发行股票募集资金管理的监管要求。
（十三）本次发行符合募集资金信息披露要求。
（十四）公司挂牌后未进行过股票发行，也不存在前次发行承诺事项。
（十五）本次发行认购对象无限售安排。
（十六）原始股东和发行对象签订的《保护性安排协议》原9.3条内容存在和同股同权原则冲突的可能性。原始股东与航发资产签订《保护性安排协议之补充协议》后，删除了原9.3条，符合全国中小企业股份转让系统的相关规定。
（十七）原6.3条为挂牌公司承担义务，构成特殊投资条款。公司与航发资产签订《<股份认购协议的补充协议>之补充协议》修改原6.3条后，原6.3条的公司义务即解除；修改后的6.3条符合《公司法》的相关规定，也符合《业务规则》1.5条、《信息披露相关规则》第八条等的相关规定，维护了公平披露原则。修改后，《股份认购协议的补充协议》已不涉及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》规定的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
（十八）航发资产与公司原始股东签订的《保护性安排协议》已经股东大会审议通过，约定了发行对象在公司未来新增注册资本时享有同等条件下的优先购买权，该安排与现行公司章程不冲突。发行对象与原始股东有关优先认购权的约定未违反公司现行《公司章程》；根据《保护性安排协议》，挂牌公司未来新增注册资本时，如果航发资产提出优先认购请求，原始股东将予以支持；公司实际控制人已出具声明，若未来对公司章程中原股东优先认购权进行修改，其对限制/否定原股东优先认购权的议案将行使否决权，因此预计未来《公司章程》中不会作出限制或否定原股东优先认购权的安排。
（十九）《保护性安排协议》原9.3条内容存在和同股同权原则冲突的可能性。原始股东与航发资产签订《保护性安排协议之补充协议》后，删除了原9.3条，符合全国中小企业股份转让系统的相关规定。
六、股票发行方案调整
本次股票发行方案无调整的情况。
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名（共计5人）：
__________ __________ _________ __________ _________严奇 齐向华 苏阳 阮仕海 储文光
监事签名（共计3人）：
__________ ___________ _____________沈稚辉 李广博 丁立
高级管理人员签名（共计6人）：
__________ __________ ___________ __________ __________严奇 朱宏大 齐向华 李洁 黄勤__________薛新华
无锡航亚科技股份有限公司
年 月 日
八、备查文件目录
1、《无锡航亚科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》
2、《无锡航亚科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议决议》
无锡航亚科技股份有限公司（加盖公章）
2017年
月
日