成都卫士通信息产业股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售的股份数量为139,358,745股,占公司总股本的
16.6233%,实际可上市流通的数量为139,358,745股,占公司总股本
的16.6233%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年1月12日(星期五)。
3、本次申请解除限售的股东中,控股股东中国电子科技网络信
息安全有限公司已承诺自2018年1月1日起的12个月内(即2018年1月1
日起至2018年12月31日止),不通过二级市场减持持有的卫士通股份。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、根据中国证监会印发的《关于核准成都卫士通信息产业股份
有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2014]729号),成都卫士通信息
产业股份有限公司(以下简称“卫士通”或“公司”)向中国电子科
技集团第三十研究所(以下简称“三十所”)发行22,840,031股股份、
向成都国信安信息产业基地有限公司(以下简称“国信安”)发行
1,715,123股股份、向四川蜀祥创业投资有限公司发行8,107,426股股
份购买相关资产,向三十所非公开发行10,887,028股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。此次发行的股份即本次申请解除限售的
股份。2014年6月24日,四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展
投资有限公司(以下简称“四川发展”)。本次新增股份上市日为2014
年12月10日,发行完成后,公司股本总额增至216,261,673股。
2、2015年3月10日,公司召开2014年度股东大会审议通过2014
年年度权益分派方案,以2014年12月31日总股本216,261,673为基数,
向全体股东每10股派发现金股利0.3元(含税);同时,以资本公积
金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记
日为:2015年4月14日,除权除息日为:2015年4月15日。本次权益分
派完成后,公司总股本增至432,523,346股;四川发展持有卫士通限
售股份增至16,214,852股;三十所持有卫士通限售股份增至
67,454,118股;国信安持有卫士通限售股份增至3,430,246股。
3、根据中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国电子科技
网络信息安全有限公司要约收购成都卫士通信息产业股份有限公司
股份义务的批复》(证监许可【2015】2190号)、国务院国有资产监
督管理委员会《关于无偿划转中国电子科技集团公司第三十研究所和
成都国信安信息产业基地有限公司所持成都卫士通信息产业股份有
限公司股份有关问题的批复》(国资产权【2015】877号),三十所
和国信安将其分别持有的公司股份187,763,992股和3,430,246股无
偿划转给中国电子科技网络信息安全有限公司(以下简称“中国网
安”)持有。本次股份划转后,公司总股本不变,仍为432,523,346
股,三十所和国信安不再持有公司股份,中国网安持有公司股份
191,194,238股,占总股本的44.20%,其中持有公司限售股份为
70,884,364股。中国网安已于2015年11月10日完成证券过户登记手
续。
4、2017年3月22日,公司向中电科投资控股有限公司、中国网安、
四川省集成电路和信息安全产业投资基金等7名特定对象以非公开发
行股票的方式发行人民币普通股(A股)91,436,672股。本次非公开
发行股份完成后,公司股本总额增至523,960,018股。
5、2017年5月19日,公司召开2016年度股东大会审议通过2016
年年度权益分派方案,以董事会召开日总股本523,960,018为基数,
向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税);同时,以资本公积
金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。本次权益分派股权登记
日为:2017年6月6日,除权除息日为:2017年6月7日。本次权益分派
完成后,公司总股本增至838,336,028股;四川发展持有卫士通限售
股份增至25,943,763股,中国网安持有卫士通限售股份(不包含2017
年3月公司非公开发行股票取得的限售股份)增至113,414,982股。
6、综合上述公司股本变动事项,四川发展、中国网安解除限售
的股份情况如下:
本次四川发展解除限售的股份为2014年12月取得的8,107,426股
公司股份,四川发展解除限售的股份=四川发展本次发行股份数量
(8,107,426股)*2(2014年年度权益分派)*1.6(2016年年度权益
分派)=25,943,763股;
本次中国网安解除限售的股份是承接2014年12月三十所取得的
33,727,059股股份和国信安取得的1,715,123股公司股份,中国网安
解除限售的股份=三十所、国信安本次发行股份数量(35,442,182股)
*2(2014年度权益分派)*1.6(2016年年度权益分派)=113,414,982
股。
7、截至本公告日,公司总股本为838,336,028股,其中,有限售
条件的股份数量为286,926,684股,占公司总股本的34.23%。股本结
构如下:
股份性质 股份数量(股) 比例
一、限售条件流通股/非流通股 286,926,684 34.23%
1、高管锁定股 1,269,264 0.15%
2、首发后限售股 285,657,420 34.07%
二、无限售条件流通股 551,409,344 65.77%
合计 838,336,028 100.00%
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东人数2名:四川发展投资有限公司、
中国电子科技网络信息安全有限公司,涉及证券账户数 2个。
(一)股份锁定承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东四川发展投资有限公司在公司
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》(以下简称《上市公告书》)和《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》(公告
编号:2014-053)中,相关股份锁定承诺情况如下:
于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份,自股份发行结束之
日起三十六个月内不以任何方式转让。
四川发展在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。
2、中国电子科技网络信息安全有限公司本次申请解除股份限售
的股份系通过国有股权无偿划转取得的。中国网安在国有股权无偿划
转时承诺,中国网安继承三十所及国信安的股份锁定期承诺,自卫士
通2014年12月重大资产重组股份发行结束之日起三个完整会计年度
内不以任何方式转让。
截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各
项承诺。
(二)业绩补偿承诺及履行情况
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》有关业绩承诺
的约定,交易对方三十所、国信安、四川发展将以股份补偿方式对标
的公司盈利预测承诺净利润数与实际盈利的差额以及期末减值额进
行补偿。根据拟购买的标的公司目前之盈利情况及对标的公司未来盈
利的预测,三十所、国信安、四川发展承诺,在本次重大资产重组实
施完毕后三年标的公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低
于以下金额:
单位:万元
补偿期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度
三零盛安 1,500.40 2,226.72 2,739.61
标的公司 三零瑞通 1,499.70 2,197.96 3,076.19
三零嘉微 1,223.99 1,749.65 2,519.67
若在上述三个年度经审计标的公司实际盈利数不足上述承诺的,
甲方(卫士通,下同)应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的
10日内以书面方式通知乙方(交易对方,下同),交易对方应在接到
甲方通知后的30日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差
额(即利润差额):
甲方将以总价人民币1元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方
的股份进行回购并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进
行计算:
(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净
利润数)×交易对方认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总
和-已补偿股份数量。
乙方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资产重
组中用于认购甲方非公开发行的股票数量的标的公司股权的相对比
例分摊确定,具体计算公式如下:
乙方某主体需补偿的股份数量=乙方该主体在本次发行中以标的
公司股权认购的甲方股票数量÷乙方在本次发行中以标的公司股权
认购甲方股票的合计数量×需补偿股份数。
2015年11月13日,公司与三十所、国信安及中国网安就重大资产
重组中《盈利预测补偿协议》的相关事项签订了《关于成都卫士通信
息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股
权之盈利预测补偿责任之承接协议》,上述协议约定,三十所和国信
安在《盈利预测补偿协议》中的相关权利义务全部转移给中国网安,
由中国网安继续履行三十所和国信安在重大资产重组中作出的补偿
承诺。
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运【2015】
普字第90068号审核报告、中天运【2016】普字第90041号审核报告、
【2017】审字第90039 号附3号审核报告,三零盛安、三零瑞通、三
零嘉微2014-2016年度实现净利润数大于承诺利润数,完成盈利承诺,
具体情况如下:
单位:万元
补偿期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度
三零盛安 1,592.38 2,382.74 2,842.62
标的公司 三零瑞通 1,858.22 2,355.13 3,284.93
三零嘉微 1,342.72 3,282.24 3,159.33
综上,三零盛安、三零瑞通、三零嘉微圆满完成了 2014-2016 年
度业绩承诺,业绩承诺方满足股份解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期:2018年1月12日(星期五)。
2、本次解除限售股份的数量为 139,358,745 股,占公司总股本
的 16.6233%,实际可上市流通的数量为 139,358,745 股,占公司总
股本的 16.6233%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数2名,涉及证券账户数2个。
4、股份解除限售及上市流通具体情况:
股东证券账 所持限售股 本次解除限
序号 股东全称 股份性质
户 份总数(股) 售数量 (股)
四川发展投 四川发展投 首发后限售
1 25,943,763 25,943,763
资有限公司 资有限公司 股
中国电子科 中国电子科
技网络信息 技网络信息 首发后限售
2 124,280,858 113,414,982
安全有限公 安全有限公 股
司 司
合计 150,224,621 139,358,745
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股流通前 本次变动 本次限售股流通后
股份性质
数量(股) 比例 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例
一、限售条件
流通股/非流 286,926,684 34.23% 139,358,745 147,567,939 17.60%
通股
1、高管锁定股 1,269,264 0.15% 1,269,264 0.15%
2、首发后限售
285,657,420 34.07% 139,358,745 146,298,675 17.45%
股
二、无限售条
551,409,344 65.77% 139,358,745 690,768,089 82.40%
件流通股
合计 838,336,028 100.00% 139,358,745 139,358,745 838,336,028 100.00%
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情形
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的
情形,公司也不存在对其进行违规担保等侵害公司利益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为:本次限售股解除限售数量、上市流
通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;本次限售股
解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整,本次限售股解禁的
股东不存在违反其在公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易时所做出的承诺的行为。本独立财务顾问对卫士通本次部
分限售股解禁上市流通事项无异议。
七、其他
本次申请解除限售的股东中,控股股东中国电子科技网络信息安
全有限公司已承诺自2018年1月1日起的12个月内(即2018年1月1日起
至2018年12月31日止),不通过二级市场减持持有的卫士通股份。具
体内容详见公司2017年12月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )上披露
的《关于控股股东承诺不减持公司股份的公告》(公告编号:
2017-050)。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请书;
2、限售股份上市流通申请表;
3、股本结构表和限售股份明细数据表;
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十一日