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董事会专门委员会实施细则
（2018 年 1 月修订，待股东大会审议）
目 录
1. 董事会战略委员会实施细则 ............................................................1
2. 董事会提名委员会实施细则 ............................................................4
3. 董事会审计委员会实施细则 ............................................................7
4. 董事会薪酬与考核委员会实施细则 ..............................................13
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委
员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，由董事会选举或任命产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任，
也可由其他董事会成员担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上
述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组
长，另设副组长 1－2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：（1）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大
投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本
情况等资料；（2）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会
备案；（3）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（4）由投资评审小组进行评审，签发书面
意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，召开会议时应提前七天通知
董事长及全体委员，在涉及紧急、重大或确需临时召开战略委员会会议的，战略
委员会可以随时组织召开会议，但应当通知全体委员并由全体委员参加。
战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持；主任委员因故不能主持时，可由其余委员协商确定主持人；无法协商确定
的，报请公司董事长确定主持人。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事长不担任战略委员会委员的，战略委员会会议应当邀请董事
长列席并听取董事长的意见、建议。投资评审小组组长、副组长可列席战略委员
会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，战略委
员会应及时安排修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公
司董事和经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提
名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的 三分之一提名，由董事会选举或任命产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理
人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理
人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请
董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事
宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会审议，并根据董事会决议遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：（1）提名委员会应积极与公司有关
部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（2）
提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
经理人选；（3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，形成书面材料；（4）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
经理人选；（5）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员
进行资格审查；（6）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事
会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（7）根据董事会决定和反
馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，召开会议时应提前七天通
知全体委员，在涉及紧急、重大或确需临时召开提名委员会会议的，提名委员会
在报请董事长批准之后可以随时组织召开会议，但应当通知全体委员并由全体委
员参加。
提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持；主任委员或受托委员因故不能主持时，可由其余委员协商确
定主持人；无法协商确定的，报请公司董事长确定主持人。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，提
名委员会应及时安排修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备相应工作人员或机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。
第七条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业
经验。
第八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，由董事会选举或任命产生。董事会对审计委员会成员的独立性
和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任审计委员会的成员。
第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第六条至第九条规定补足委员人数。
第十一条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联
络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机
构，对外部审计机构工作进行监督或评估；（2）监督、指导公司内部审计制度的
制定及其实施，审查公司内控制度，评估公司内部控制的有效性；（3）负责协调
公司管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审阅上市公司的财务报告并
对其发表意见，定期审核公司的财务信息，指导公司做好财务信息披露工作；（5）
对重大关联交易事项进行专项审查并发表意见，可以对公司开展的关联交易事项
组织审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主要包括但
不限于以下方面：（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；（2）向董事会提出聘请或更换外部审计
机构的建议；（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；（4）与外部审计机
构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；（5）
监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十四条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责主要包括但不限于以下
方面：（1）审阅上市公司年度内部审计工作计划；（2）督促上市公司内部审计计
划的实施；（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问
题的整改；（4）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十六条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责
包括但不限于以下方面：（1）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、
完整性和准确性提出意见；（2）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问
题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（3）特别关注是否存在与财务报
告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（4）监督财务报告问题的整改情
况。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于以下
方面：（1）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；（2）审阅内部控制自我评
价报告；（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的
整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就认为必须采取的
措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十一条 审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配
合监事会的监事审计活动。
第四章 工作流程
第二十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：（1）公司相关财务报告；（2）内外部审计机构的工作
报告；（3）外部审计合同及相关工作报告；（4）公司对外披露信息情况；（5）公
司重大关联交易 审计报告；（6）其他相关审计委员会审议所需的材料。
第二十三条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行审议，并将相
关书面决议、审计意见提交董事会讨论：（1）外部审计机构工作评价，外部审计
机构的聘请及更换；（2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；（3）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规；（4）公司内财务部门、审计部门包括其负责
人的工作评价；（5）其他相关事宜。
第二十四条 在审计工作组无法提供或难以提供决策所需文件、资料时，
审计委员会可以委托中介机构就相关事项开展资料收集、调查、研究、分析，相
关费用由公司承担。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）。
主持审计委员会召集人或受托委员不能或者拒绝履行职责时，公司董事会应
指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十六条 审计委员会定期会议每年至少召开四次，临时会议由审计委
员会委员根据需要召开，当有两名以上审计委员会委员提议时，或者公司董事会、
审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十七条 审计委员会会议应在召开前三日通知全体委员。在涉及紧
急、重大或确需临时召开审计委员会会议的，审计委员会可以随时组织召开会议，
但应当通知全体委员并由全体委员参加。
第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；审计委员会会议做出的决议或形成的审计意见，必须
经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议；董事会审议相关议题时，审计委员会非回避委员仍应
当发表审计意见。
第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开或表决。
第三十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外
部审计机构代表，公司董事、监事及其他高级管理人员，公司内部审计人员、财
务人员、法律顾问列席会议并提供必要信息。
第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案、审计意见及表决结果，应以书
面形式提交公司董事会。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第三十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第六章 信息披露或报告
第三十八条 审计委员会成员应当如实向公司董事会披露个人相关信息，
包括个人基本信息、专业背景和 5 年内从业经历以及相关变动情况。审计委员会
委员在履行审计委员职责期间，如拟讨论审议事项中与个人存在利害关系、关联
关系等需要回避的，审计委员会委员应当主动、如实向公司报告或披露。
第三十九条 审计委员会应当按照中国证券监督管理委员会及其派驻机
构、上海证券交易所或本公司要求披露年度履职情况。
第四十条 审计委员会在履职过程中发现的重大问题触及公司信息披露
标准的，审计委员会应当立即报送公司董事会秘书，公司须及时披露该等事项或
其进展情况。
第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。公司未及时披露相关
事项的，审计委员会应当书面通知公司董事会秘书。
第七章 附则
第四十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第四十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公
司董事会应当及时修订并审议施行。
第四十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“经理人
员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董
事会报告工作。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的正副董事长、
董事（含独立董事），经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，由董事会选举或任命产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司经营、薪酬、
考核方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况，并对非独立董事、高级管理人员等进行年度绩效考评；（4）对公
司薪酬制度执行情况进行监督、检查；（5）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害公司或股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（1）提供公司主要财务指标和
经营目标完成情况；（2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（3）
提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（4）提
供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（5）提供按
公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（1）公司
董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（2）薪酬与
考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（3）
根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，将审议结果报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，召开会议时应提前
七天通知全体委员，在涉及紧急、重大或确需临时召开战略委员会会议的，战略
委员会可以随时组织召开会议，但应当通知全体委员并由全体委员参加。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持；主任委员因故不能主持时，可由其余委员协商确定主持人；无法协商确定
的，报请公司董事长确定主持人。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事长不担任薪酬与考核委员会委员的，薪酬与考核会议应当
邀请董事长列席并听取董事长的意见、建议。薪酬与考核委员会会议必要时可以
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专 业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员存在利害关系的议
题时，当事人适宜回避表决。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议；董事会审议相关议题时，薪酬与考核委员会
非回避委员仍应当向董事会发表专业意见或提交说明。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，薪
酬与考核委员会应及时安排修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
