江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：飞力达，证券代码：300240）
于 2017 年 10 月 26 日（星期四）上午开市起停牌，具体情况详见公司分别于 2017
年 10 月 27 日、2017 年 11 月 2 日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
的《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-054）、《关于重大事项停牌进展
公告》（公告编号：2017-055）。经公司确定本次重大事项为发行股份购买资产，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
为维护广大投资者利益，保证信息披露公开、公平，避免公司股票价格异常波动，
公司于 2017 年 11 月 9 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公
告编号 2017-056），公司股票自 2017 年 11 月 9 日开市起继续停牌。停牌期间，
公司于 2017 年 11 月 16 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》
（公告编号：2017-058），于 2017 年 11 月 23 日披露了《关于筹划发行股份购买
资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-059），公司股票自 2017 年 11 月
23 日开市起继续停牌。停牌期间，公司于 2017 年 11 月 30 日披露了《关于筹划
发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-060），于 2017 年 12 月 7
日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告的更正公告》 公告编号：
2017-061） 于 2017 年 12 月 14 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进
展公告》（公告编号：2017-062）, 于 2017 年 12 月 21 日披露了《关于筹划发行
股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-063）。
2017 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过并披露
《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》（公告编号：2017-064），于 2017
年 12 月 30 日披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》 公告编号：
2017-066）。
公司原承诺争取最晚将在 2018 年 1 月 26 日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购
买资产信息，现公司预计无法在上述期限内形成可提交董事会审议的发行股份购
买资产预案或草案。为继续推动本次发行股份购买资产工作，2018 年 1 月 10 日，
公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了继续停牌相关事项，并提交将于
2018 年 1 月 25 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议。股东大会审议
通过后，公司拟向深圳证券交易所提交股票继续停牌不超过 3 个月的申请，申请
停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
一、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人
公司目前发行股份购买资产的标的为为苏州普洛斯望亭物流园开发有限公
司（以下简称“望亭普洛斯”）100%股权，标的公司主要从事仓储物流业务。截
至 2017 年 12 月 31 日，CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL 持有望亭
普洛斯 100%的股权，为标的公司的控股股东。
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全部股东，与公司不存在关联
关系。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份的方式购买标的资产,并同时募集配套资金。本次交易不
会导致公司实际控制人发生变更。
3、与交易对方的进展情况
自上市公司进入重大事项停牌之日起，上市公司与有关各方积极论证本次发
行股份购买资产的相关事宜，推进本次交易的各项工作。
（1）、上市公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规
定，组织相关中介机构对本次发行股份购买资产开展尽职调查、审计、评估等工
作。
（2）、上市公司于 2018 年 1 月 10 日召开了第四届董事会第六次会议，审议
通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》并决议提请上市公司
召开临时股东大会审议。
（3）、上市公司与本次发行股份购买资产交易对方就本次交易事项进行了积
极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，公司已与交易对方签署
了《收购意向协议》，达成了交易意向。截至本核查意见签署日，公司尚未与交
易对方签订正式协议。
截至目前，公司本次发行股份购买资产的各项工作正在有序进行中。
4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构
本次发行股份购买资产聘请的独立财务顾问为东吴证券股份有限公司，会计
师事务所为江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为江苏益
友天元律师事务所，评估机构为江苏中天资产评估事务所有限公司。
目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部
完成，本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易在董事会审议后及提交股东大会审议前，无需经有权部门事前审批；
经公司董事会审议、股东大会核准即可实施。
二、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原计划于 2018 年 1 月 26 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份
购买资产预案（或报告书），但由于本次发行股份购买资产事项工作量大，所涉
及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需
对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为
完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在 2018 年 1 月 26
日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），为确保本次发行股份购买资产工
作披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，
防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。
（二）预计复牌时间及相关承诺安排
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停
复牌业务》等有关规定，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司拟向深
圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 1 月 26 日起继续停牌不超过 3 个月，
累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月，并将该事项提交股东大会审
议。
如筹划发行股份购买资产继续停牌事项经公司股东大会审议通过，根据深圳
证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》及
其他相关法律法规的要求，公司预计自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。
在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
如继续停牌的议案未获股东大会审议通过、公司未向深圳证券交易所提出延
期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2018 年 1
月 26 日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推
进本次交易及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹
划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司
承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时
间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购
买资产。
三、继续停牌期间的工作计划
继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各
项工作，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》
要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公
司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，
至少 5 个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。
四、独立董事意见
公司全体独立董事对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于筹划发行股
份购买资产继续停牌的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：
1、公司因筹划发行股份购买苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司股权的事
项（以下简称“本次发行股份购买资产”或“发行股份购买资产”），经向深圳证
券交易所申请，公司股票（股票简称：飞力达，股票代码：300240）自 2017 年
10 月 26 日开始停牌，公司原计划最晚于 2018 年 1 月 26 日按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则 26 号-上市公司重大资产重组》的要求披露发行
股份购买资产预案或报告书。本次发行股份购买资产停牌期间，公司董事会充分
关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购
买资产进展情况公告。鉴于本次发行股份购买资产复杂，交易对方涉及面较广，
审计、评估工作尚未完成，因此，公司股票拟申请继续停牌，继续停牌时间自
2018 年 1 月 26 日起不超过 3 个月。
2、公司第四届董事会第六次会议审议《关于筹划发行股份购买资产继续停
牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成
的决议合法有效。
3、我们在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，
认为公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续筹划发行股份购买资产事项并
申请继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。
五、独立财务顾问关于本次发行股份购买资产延期复牌的核查意见
经东吴证券核查，本次发行股份购买资产事项正在积极推进之中。公司自停
牌以来，严格根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业
务》的要求，编制信息披露文件。由于本次发行股份购买资产事项工作量大，所
涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍
需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较
为完善的交易协议仍需要一定时间。公司因此申请自 2018 年 1 月 26 日开市起继
续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年 10 月 26 日）
起不超过 6 个月。
公司第四届董事会第六次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续
停牌的议案》，公司独立董事就上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交公司
2018 年第一次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌
有利于确保本次发行股份购买资产工作事项申报、披露的文件真实、准确、完整，
保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大
投资者合法权益。
鉴于上述情况，东吴证券认为，飞力达停牌期间发行股份购买资产事项进展
信息披露真实、准确。考虑到本次发行股份购买资产项目的复杂性，公司继续停
牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极
推进相关发行股份购买资产事宜，公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。东吴
证券将督促飞力达继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发
行股份购买资产各项工作完成之后，于 2018 年 4 月 26 日之前尽快公告发行股份
购买资产相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复
牌。
六、风险提示
本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，尚存在一定的不确定性，提
醒投资者注意风险。
公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的为准。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议。
2、公司独立董事关于第四届董事会第六会议相关事项的独立意见。
3、东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
2018 年 1 月 10 日
