东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）作为江
苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“上市公司”或“飞力达”）发行股份购
买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《创业板
信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》的有关规定，对飞力达
重大资产重组继续停牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期停牌和信息披露情况
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：
飞力达，证券代码：300240）于 2017 年 10 月 26 日（星期四）上午开市起停牌，
具体情况详见公司分别于 2017 年 10 月 27 日、2017 年 11 月 2 日披露在巨潮资
讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-054）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-055）。经上市公司
确定本次重大事项为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，为维护广大投资者利益，保证信息披露
公开、公平，避免公司股票价格异常波动，上市公司于 2017 年 11 月 9 日发布了
《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号 2017-056），上市公司股票
自 2017 年 11 月 9 日开市起继续停牌。停牌期间，上市公司于 2017 年 11 月 16
日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》 公告编号：2017-058），
于 2017 年 11 月 23 日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公
告》（公告编号：2017-059），上市公司股票自 2017 年 11 月 23 日开市起继续停
牌。停牌期间，上市公司于 2017 年 11 月 30 日披露了《关于筹划发行股份购买
资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-060），于 2017 年 12 月 7 日披露了《关
于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告的更正公告》（公告编号：2017-061），
于 2017 年 12 月 14 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公
告编号：2017-062），于 2017 年 12 月 21 日披露了《关于筹划发行股份购买资产
停牌的进展公告》（公告编号：2017-063）。
由于上市公司无法在进入重组停牌程序后 2 个月内披露重大资产重组预案
或报告书，上市公司于 2017 年 12 月 22 日召开了第四届董事会第五次会议，审
议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》并披露了《关于筹划发
行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-65），上市公司股票自 2017
年 12 月 25 日开市时起继续停牌。停牌期间，上市公司于 2017 年 12 月 29 日披
露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-066）。
二、本次筹划的重大资产重组进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人
上市公司目前发行股份购买资产的标的为苏州普洛斯望亭物流园开发有限
公司（以下简称“望亭普洛斯”）100%股权，标的公司主要从事仓储物流业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL 持有望
亭普洛斯 100%的股权，为标的公司的控股股东。
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司全部股东，与公司不存在关联
关系。
（二）交易具体情况
上市公司拟以发行股份的方式购买标的资产，并同时募集配套资金。本次交
易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）目前重组工作的进展情况
自上市公司进入重大事项停牌之日起，上市公司与有关各方积极论证本次发
行股份购买资产的相关事宜，推进本次交易的各项工作。截至目前，本次交易工
作进展情况如下：
1、上市公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
组织相关中介机构对本次发行股份购买资产开展尽职调查、审计、评估等工作。
2、上市公司于 2018 年 1 月 10 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通
过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》并决议提请上市公司召
开临时股东大会审议。
3、上市公司与本次发行股份购买资产交易对方就本次交易事项进行了积极
沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，上市公司已与交易对方签
署了《收购意向协议》，达成了交易意向。截至本核查意见签署日，上市公司尚
未与交易对方签订正式协议。
4、上市公司已严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及
时履行信息披露义务。
目前上市公司本次发行股份购买资产的各项工作正在有序进行中。
三、延期复牌的原因
鉴于本次发行股份购买资产涉及事项较多，工作量较大，本次交易涉及的尽
职调查、交易方案确定等相关准备工作尚未完成，上市公司预计本次发行股份购
买资产停牌满 3 个月前（即 2018 年 1 月 26 日前）仍无法披露符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重
大资产重组预案或报告书。
为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保
障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者
利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》的相关规定，上市公司拟申
请继续停牌筹划重大资产重组事项。
四、本次延期复牌的时间安排
经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过，上市公司将于 2018 年 1 月
25 日召开 2018 年度第一次临时股东大会审议《关于发行股份购买资产事项申请
延期复牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向深圳
证券交易所申请股票自 2018 年 1 月 26 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时
间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2018 年 4 月 26 日前披露符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
在股票复牌前，上市公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产
的各项工作，根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披
露义务，及时发布发行股份购买资产事项的进展公告。待相关工作完成后，上市
公司将召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关事项，及时公告并申请复牌。
五、东吴证券关于上市公司继续停牌的核查意见
经东吴证券核查，本次发行股份购买资产仍在积极推进之中。上市公司自
2017 年 10 月 26 日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息
披露文件。
鉴于本次发行股份购买资产涉及事项较多，发行股份购买资产涉及的尽职调
查、交易方案确定等相关准备工作尚未完成，因此预计本次交易无法在 3 个月内
完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作，
并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不准确性造
成股价异常波动，在停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露
义务。
鉴于上述情况，东吴证券认为上市公司延期复牌具有合理性。飞力达申请延
期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情
形。东吴证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快申请复牌。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限
公司重大资产重组相关事项的核查意见》之盖章页）
东吴证券股份有限公司
2018 年 1 月 10 日
