成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018 年 1 月
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议材料
1、2018 年第一次临时股东大会会议须知
2、2018 年第一次临时股东大会议程
3、议案一：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
4、议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
5、议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
6、议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
7、议案五：关于制定《控股子公司管理制度》的议案
8、议案六：关于制定《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018
年 1 月 16 日 14:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权
益，确保本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》等
有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法
定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，
不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向
的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情
况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不
超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果
为准。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
5、本次股东大会共审议 6 项议案。
6、本次大会由一名股东代表、一名监事及公司聘请的见证律师
参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由广东信达律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会
场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任
何方式进行摄像、录音和拍照。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2018 年 1 月 16 日（星期二）14:30
会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科
技股份有限公司会议室
会议方式：采取现场会议和网络投票相结合的方式。
会议主持人：董事长向朝东先生
会议议程
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会
议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、主持人宣读股东大会须知。
三、介绍本次股东大会议案：
（一）关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（三）关于修订《董事会议事规则》的议案
（四）关于修订《监事会议事规则》的议案
（五）关于制定《控股子公司管理制度》的议案
（六）关于制定《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
四、股东讨论、审议以上议案。
五、股东投票表决。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
六、监票人宣读投票结果。
七、主持人宣读本次股东大会决议。
八、律师发表本次股东大会见证意见。
九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
十、主持人宣布大会结束。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1824 号）核准，公
司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,667 万股，并于
2017 年 11 月 28 日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，
公司注册资本由 8,000 万元增加至 10,667 万元，实收资本由 8,000 万
元增加至 10,667 万元。公司决定根据本次发行上市的实际情况及《上
市公司章程指引(2016 年修订)》的规定对公司章程中的有关条款进行
修订，并授权证券事务专员舒妮女士办理工商登记变更、备案等相关
事项。
章程具体修订情况如下：
原《章程草案》内容 修改后的章程条款 备注
第二条公司于【核/批准日期】经中 第二条公司于 2017 年 10 月 13 日经
国证券监督管理委员会批准，首次向 中国证券监督管理委员会批准，首
社会公众发行人民币普通股【股份数
次向社会公众发行人民币普通股
额】股，于【上市日期】在上海证券
2,667 万股，于 2017 年 11 月 28 日
交易所上市。
在上海证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币【上市 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
后注册资本数额】元 10,667 万元
第十八条公司的发起人为向朝东等 第十八条公司的发起人为向朝东等
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
40 名自然人，各发起人认购的股份 40 名自然人，各发起人认购的股份
数量，持股比例情况如下： 数量，持股比例、出资方式和出资
时间等情况如下：
第十九条公司股份总数为【上市后股 第十九条公司股份总数为 10,667 万
份总数】股，均为普通股，每股面值 股，均为普通股，每股面值人民币 1
人民币 1 元。 元。
第七十九条股东大会决议分为普通 第七十九条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当
股东大会的股东（包括股东代理人） 由出席股东大会的股东（包括股东
所持表决权过半数通过。 代理人）所持表决权的二分之一以
股东大会作出特别决议，应当由出席 上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出特别决议，应当
所持表决权的三分之二以上通过。 由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百二十三条董事会召开临时董 第一百二十三条董事会召开临时董
事会会议的通知方式除书面通知外， 事会会议的通知方式除书面通知
可以采用传真及电子邮件的方式；通 外，可以采用传真及电子邮件的方
知时限为会议召开五天以前，紧急情 式；通知时限为会议召开五天以前。
况下，可以为会议召开前二天。 在紧急情况下，需要尽快召开董事
会临时会议的，为公司利益之目的，
董事会办公室可以随时通过电话或
其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百六十一条公司股东大会对利 原 第 一 百 六 十
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
润分配方案作出决议后，公司董事 一 条 序 号 变 更
会须在股东大会召开后 2 个月内完 为 第 一 百 六 十
成股利（或股份）的派发事项。
二条，内容无变
更，后续条款序
号自动顺延变
更。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次修改后《成都豪能科技股份有限公司》（2017 年 12 月修订）
将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》（草案）将
同时废止。
以上议案已经第三届董事会第十六次会议审议，现提请股东大会
审议。
成都豪能科技股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 16 日
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上市公司治理准则》等相关
法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议
事规则》进行修订。
以上议案已经第三届董事会第十六次会议审议，现提请股东大会
审议。
成都豪能科技股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 16 日
附：《股东大会议事规则》
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
股东大会议事规则
二〇一七年十二月
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一章总则 ................................................................................................................................ 1
第二章股东大会的职权 ............................................................................................................ 2
第三章股东大会的召集 ............................................................................................................ 4
第四章股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 6
第五章股东大会的召开 ............................................................................................................ 8
第六章股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 10
第七章附则 .............................................................................................................................. 15
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等
法律、法规、规范性文件和《成都豪能科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应按《公司法》、《公司章程》和本规则的规定
的范围内依法行使职权。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席股东大会。股东可委托代理人
出席股东大会并明确授权范围。董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的
会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会
议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可
指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足公司章程规定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“交易所”），说明原因
并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准第八条、第九条规定之事项。
（十七）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审议。公司与董事、监事、高级管理人员及其
配偶发生的关联交易，无论交易金额大小，均由股东大会审议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或本规则应当由股东大会
决定的其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（四） 连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八） 法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他需经股东大会审
批的担保事项。
股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司对外投资、收购出售资产、借款、租入或者租出资产等交易事项（受赠
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
现金除外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
公司发生购买或出售资产事项，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经
累积超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应提交股东大会审批并经出席大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，且披
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二十条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要
求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的提案人资格、提案时间等程序性问题做出
决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，
股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第二十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本
规则第十三条规定的程序要求召集临时股东大会。
提案人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合本规则相关规定，提案内容不得增加新的内容，否则提
案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东大会的通知包含以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、非职工
代表监事候选人；
（国）公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，提交股东大会决议。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入监事会；
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提
名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事职责。
第二十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事应当以
单项提案提出。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日书面通知并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十九条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并采取网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十条 股东大会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通知中予以明确。通
过网络投票方式参加股东大会的，其身份由网络投票提供方进行验证。董事会和其他召
集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第三十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件和股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人、授权代表或其委托的代理人出席会议。法定代表人、
授权代表出席会议的，应出示非自然人股东的股票账户卡、本人身份证、能证明其具有
法定代表人、授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
身份证和非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为非自然股东的，应加盖单位印章。
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或其决策机构决定或决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资
格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
实际控制人以及其他董事、监事的关系等情况进行说明。
公司聘请的顾问以及董事会会前批准出席会议的其他人员经核实身份可以出席会
议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：
（一）董事会报告；
（二）监事会报告；
（三）每名独立董事的述职报告；
（四）其他事项。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
参加会议的人员不得在股东大会上通报、泄漏未曾披露且可能影响投资者决策或对
公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司章程或本规则规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》
与《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人的提名权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名非独立董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事、
非职工代表监事候选人；
（四） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有
权提名独立董事候选人；
（五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入监事会；
（六） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其
提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事职责
股东大会选举董事或监事时，可以实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十一条 本规则所称累积投票制是指股东大会在选举独立董事、非独立董事
或非由职工代表出任的监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份数乘以该次股东大会应选独立董事、非独立董事或非由职工代表出任的监事人数之
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
积，股东或其代理人可以将其所拥有的投票权数集中投向一位独立董事、非独立董事、
非职工代表监事候选人或者任意分散投向多位独立董事、非独立董事、非职工代表监事
候选人；独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人以得票多者依次当选，但每位
独立董事、非独立董事、非职工代表监事当选者所得投票权总数必须超过出席股东大会
的股东所持股份总数的 1/2。
采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权数总计不得超过其实际拥有的
投票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。
如有候选人的得票总数不超过出席股东大会的股东所持股份总数的 1/2，且因此导
致当选人数少于应选人数时，则股东大会应就未当选的候选人按本条规定的累积投票程
序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数但达到法定的最低人数要求，
则公司应在下一次股东大会上对缺额董事、监事进行补选。如再次表决仍不能补足应选
人数且未达到法定的最低人数要求，则本次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，
并尽快组织实施下一轮选举程序。
如若 2 名或 2 名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得票
数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会的应选人数时，股东大会应就上
述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该次
股东大会规定的应选人数为止。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。
第六十一条 股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
年。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及交易所报告
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或者本规
则，或者决议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第七章 附则
第六十六条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、不含本数。
第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，
以《公司章程》规定为准。
第六十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，其修改由股东大会批准。
第六十九条 本规则由董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇一七年十二月
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上市公司治理准则》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
对《董事会议事规则》进行修订。
以上议案已经第三届董事会第十六次会议审议，现提请股东大会
审议。
成都豪能科技股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 16 日
附：《董事会议事规则》
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇一七年十二月
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................ 1
第二章 董事会职权 ................................................................................................................ 1
第三章 董事会提案与召集 .................................................................................................... 3
第四章 董事会会议的召开 .................................................................................................... 5
第五章 董事会的表决与决议 ................................................................................................ 7
第六章 董事会决议的执行与档案保存 .............................................................................. 11
第七章 附则 .......................................................................................................................... 12
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规
范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策
行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《成
都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会
公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及
股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。
董事会接受公司监事会的监督。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 董事会会议
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责
的基本方式。
第五条 董事会成员构成
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举产生。
第二章 董事会职权
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第六条 董事会一般职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会关于交易事项审批权限
公司收购出售资产、借款、租入或出租资产等交易事项属于下列任一情形的，由董
事会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购买、
出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第八条 董事会关于对外投资事项审批权限
公司的对外投资、对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、事项需提交股
东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
第九条 董事会关于关联交易事项审批权限
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占最近一期经审计净资产
值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易由董事
会审议。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会
审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第三章 董事会提案与召集
第十条 董事会定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 董事会临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并
重新提交。
董事长应当自接到提议（以最后一次提交日起算）或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当至少提前十日和五日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件、电话或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下的表决方
式及表决期限；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者在取
得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召
开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对每一提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会的表决与决议
第二十三条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场公布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十五条 决议的形成
除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）交易对方；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（七）中国证监会、交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
立的商业判断可能受到影响的人士；
（八）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。所审议事项需经出席会议董事 2/3 以上
通过的，所审议事项须经出席会议的无关联董事 2/3 以上通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会审议关联交易事项，有关联关系董事的回避和表决程序按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》与《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理制度》的
规定执行。
第二十七条 披露关联关系
董事个人及其近亲属直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排中
的交易对方有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该名
董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事根据前款规定向董事会披露关联关系情况时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，视同有关董事做了本条第一款所规定的披露。
第二十八条 有关利润分配决议
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知会计师事务所，并要求会计师事务所据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具
正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字。
第三十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在公司信息披露指定媒体上发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，向参会董事发送会议
记录、会议决议，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录并提交公司。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容，但董事会秘书应
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
在会议记录和决议记录上予以注明。
第三十五条 董事会决议
董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司
章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提
供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规
定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求有
管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。
第六章 董事会决议的执行与档案保存
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传
达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事
会督促、检查董事会决议的实施情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十八条 在本规则中，“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以
《公司章程》规定为准。
第四十条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，其修改由股东大会批准。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇一七年十二月
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上市公司治理准则》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
对《监事会议事规则》进行修订。
以上议案已经第三届监事会第七次会议审议，现提请股东大会审
议。
成都豪能科技股份有限公司
监事会
2018 年 1 月 16 日
附：《监事会议事规则》
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
监事会议事规则
二〇一七年十二月
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................... 1
第二章 监事会的职权 .......................................................................................................... 1
第三章 监督检查 .................................................................................................................. 2
第四章 监事会会议的召集、主持及提案 .......................................................................... 3
第五章 监事会会议通知和召开 .......................................................................................... 5
第六章 监事会会议的表决 .................................................................................................. 5
第七章 附则 .......................................................................................................................... 7
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为规范公司监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规以及《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本规则。
第二条 监事会
监事会依法向公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东权益、公司利益和员工的合法权益不受
侵犯。
第三条 监事会原则
监事会依据法律、法规、规章及《公司章程》规定行使职权；监事应当遵守法律、
法规和《公司章程》，忠实履行监事的职责。
监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责
时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章 监事会的职权
第四条 监事会行使职权
监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。监
事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
（九）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所，律师事务所等专业机构协助其工作。
第五条 监事会行使职权费用承担
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六条 监事会主席行使职权
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）监事会主席可以要求公司董事会秘书或者其他人员协助其处理监事会日常事
务。
第三章监督检查
第七条 监督检查事项
（一）公司财务；
（二）股东大会决议执行情况；
（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为；
（五）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第八条 监督检查主要形式
监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取列席董事会、有选择性的
列席总经理办公会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审
计等定期报表资料等方式，必要时，要求公司审计部门进行核实和解释说明，委托有资
质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式
开展工作。
监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会、
证券监管部门报告；
（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，并书
面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予
监事会必要的协助；
（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第九条 监督检查报告制度
监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东大会报告。
第十条 对下属控股企业的监督检查
监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。
第四章 监事会会议的召集、主持及提案
第十一条 监事会会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。出现
下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 会议的提案
在召开监事会定期会议之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并向公
司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司
规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十三条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提
交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临
时会议的通知。
第十四条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 2 个工作日将书面会议通
知，监事会办公室应当通过专人、传真、电子邮件、邮寄等方式，提交全体监事和董事
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括举行会议的时间及地点、拟审议事项、发出通知的日期、
会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、监事表决所必需的会议材料、
监事应当亲自出席会议的要求、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及拟审议事项，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第五章 监事会的召开
第十六条 会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的监事人数。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意
见或者投票理由。
第十七条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
第六章 监事会的表决与决议
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第十九条 监事会表决
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代
为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 监事会决议
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十一条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十二条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于非现场方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记
录。
第二十三条 监事签字
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会监事对所审议事项提出的意
见。与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在公司信息披
露指定媒体上发表公开声明。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十四条 会议决议公告
监事事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的监事人数、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他监事出席情况，在决议公告披
露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 监事会决议执行与档案保存
第二十五条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第二十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及《公司
章程》的规定有抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 在本规则中所称“以上”包括本数。
第二十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改亦需经股东大会批准。
第三十条 本规则由监事会负责解释。
成都豪能科技股份有限公司
二〇一七年十二月
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于制定《控股子公司管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，制定《控股子公司管理制度》。
以上议案已经第三届董事会第十六次会议审议，现提请股东大会
审议。
成都豪能科技股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 16 日
附：《控股子公司管理制度》
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
控股子公司管理制度
二〇一七年十二月
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目录
第一章 总则............................................................................................................................... 2
第二章 组织管理....................................................................................................................... 2
第三章 财务管理....................................................................................................................... 3
第四章 经营决策管理............................................................................................................... 5
第五章 信息管理....................................................................................................................... 6
第六章 检查与考核................................................................................................................... 7
第七章 附则............................................................................................................................... 8
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公
司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公
司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关法律、法规以及《成
都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，
或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过
协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权数额，
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，
并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考
核等方面进行管理和监督。
第二章 组织管理
第六条 子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会；
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
如子公司为公司独资设立，则为股东，以下皆同）(以下统称“股东会”)、董事会
（或执行董事）(以下统称“董事会”)及监事会（或监事）(以下统称“监事会”)。公
司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事及监事，并通过该等人士对
子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上
按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派或提名董事、监事或及高级
管理人员，指定法定代表人，并根据需要对上述人员作出适当调整。
第九条 由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对
子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决
策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十条 由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查
子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司
章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害
公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十一条 公司委派或提名的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职
责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和
章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利、利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占所任职子公司的财产、
未经公司同意与所任职的子公司订立合同或者进行交易等违法违规行为。
上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 财务管理
第十三条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第十四条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费
用、资金管理。
第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十六条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项
资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供
会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、
营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报
告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第十九条 子公司负责人应负责于每一个季度结束后 1 个月内，向公司报送
该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。
子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况。
第二十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司董事和高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越
权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付
款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第二十一条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所
有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私
自设立帐外帐和其他账户。
第二十二条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关
规定进行处罚。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第四章 经营决策管理
第二十三条 公司根据自身战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策
略，子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在
公司发展规划框架下，细化和完善自身业务经营计划及风险管理程序。
第二十四条 子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告
及下一年度的经营计划，并经子公司董事会提交子公司股东会审议，经子公司股
东会审议通过后实施。
第二十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，根据子公司的章程规定由子公司的董事会或股
东会审议，并根据《成都豪能科技股份有限公司对外担保管理办法》、《成都豪
能科技股份有限公司对外投资管理制度》等公司制度规定，视交易事项的性质和
金额判断是否需经公司董事会、股东大会、总经理审议决定。其中应提交公司董
事会、股东大会、总经理审议决定的事项，公司委派股东代表或董事应在子公司
召开股东会或董事会之前，将交易事项的有关资料报送公司，由公司董事会、股
东大会、总经理审议决定。
第二十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十八条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司
相关部门，并按照《公司章程》、《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
法》等内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十九条 子公司在业务经营过程中可能与公司或公司的其他子公司发生
业务竞争的，应当及时将相关业务情况上报公司，由公司决定业务竞争的解决方
案。
第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
第五章 信息管理
第三十一条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重
大财务事项（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司
有关的事项：
（一）发展计划及预算；
（二）对外投资、从事证券及金融衍生品投资等；
（三）收购或出售资产；
（四）签订重大合同；
（五）为他人提供担保、提供财务资助；
（六）海外控股子公司的外汇风险管理；
（七）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（八）股权转让、增加或减少注册资本；
（九）合并或分立、变更公司形式或公司清算等事项；
（十）修改子公司章程；
（十一） 《公司章程》等公司内部制度规定的、公司或子公司认定的其他
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
重要事项。
第三十二条 子公司对上述重大事项进行审议前，公司委派或提名的子公司
董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知
公司董事会秘书，由公司进行审批后方可交子公司董事会及/或股东会审议并实
施。
第三十三条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十四条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密
信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章 检查与考核
第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负
责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第三十六条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济
合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计
和离任经济责任审计等。
第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
第三十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第三十九条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人
等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第四十条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职
能部门负责。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第四十一条 检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查子公司
治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；专项检查是针
对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情
况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债
务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第四十二条 公司对子公司内控制度的事实及其检查监督工作进行评价，子
公司应就公司作出的评价结果及整改要求进行对内控制度及其实施完善。
第四十三条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束
机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建
立对子公司的绩效考核和激励约束制度。
第四十四条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括销
售收入、净利润等方面，经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体
员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。
第七章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》等公司制度的有关规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第四十七条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。各子公司参照本制度
制定内部管理制度，并报公司备案。
成都豪能科技股份有限公司
二〇一七年十二月
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于制定《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，制定《控股股东和实际控制人行为规范》。
以上议案已经第三届董事会第十六次会议审议，现提请股东大会
审议。
成都豪能科技股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 16 日
附：《控股股东和实际控制人行为规范》
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
二〇一七年十二月
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目录
第一章总则 ............................................................................................................ 2
第二章公司治理 .................................................................................................... 2
第三章信息披露 .................................................................................................... 4
第四章股份交易、控制权转移 ............................................................................ 6
第五章其他规定 .................................................................................................... 9
第六章附则 ............................................................................................................ 9
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章总则
第一条 为引导和规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，切实保护公司和其他股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行
为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《成都豪
能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规
范。
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）其他相关规定以及《公司章程》、本规范的规定善意行使权利，严格履
行所做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
权限和责任追究机制。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第七条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入
或转让给公司资产的过户手续。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一） 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二） 与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三） 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四） 无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
（一） 通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，
影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职
的人员履行职责；
（二） 任命公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三） 要求公司为其无偿提供服务；
（四） 指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实
施损害公司利益的决策或者行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
第十一条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关
各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，
保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司
的服务。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际
控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立
运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干
预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人
员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部
决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权
利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第十五条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
第十六条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章信息披露
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完
整。
第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十一条 本制度第二十条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，
控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露
工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十三条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券
及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十七条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟
取利益。
第四章股份交易、控制权转移
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上交所的证券交易
买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 5%后，通过上交所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事
实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上交所提交书面报告，抄报公司注册地的中国证监会派出机
构，通知公司，并予公告。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，
符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上交所的证券交易
持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要
约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公
司已发行股份的 2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要
约收购豁免申请文件。
拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份 30%的股东及其一致行
动人增持股份的行为还应当执行上交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份
行为指引》的规定履行信息披露义务。
第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前 10 日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前 10 日内；
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（三）控股股东、实际控制人通过上交所证券交易，在权益变动报告、公告
期限内和报告、公告后 2 日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过
程中，至该事件依法披露后 2 个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第四十七条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十四条 控股股东、实际控制人持有解除限售存量股份，预计未来一个
月内公开出售股份的数量超过公司股份总数 1%的，应当遵守上交所和证券登记
结算公司的相关规则，通过上交所大宗交易系统转让所持股份。
第三十五条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内
不得转让解除限售存量股份。
第三十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十七条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公
允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十八条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司
资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清
偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提
出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用本章规定。
第四十一条 控股股东和持股 5%以上股东减持公司股份的行为（减持其通
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
过二级市场买入的公司股份除外）应当执行《上市公司大股东、董监高减持股份
的若干规定》的规定。
第四十二条 持股 5%以上股东不得将其持有的公司股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，违反该规定所得收益归该公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第五章其他规定
第四十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和其他股东利益的影响。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章附则
第四十六条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以
上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
成都豪能科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四十七条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
第四十八条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
第四十九条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本
规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上交所认定的其他主体。
第五十条 本规范未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第五十一条 本规范所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第五十二条 本规范由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规范经公司股东大会审议通过之日起实施。
成都豪能科技股份有限公司
二〇一七年十二月
