山东江泉实业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
山东江泉实业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年一月
山东江泉实业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
山东江泉实业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2018 年第一次临时股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事
规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
二、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半
小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营
业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人
签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；
委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票
账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。
三、本次股东大会会议出席人为 2018 年 1 月 9 日下午 15:00 收市
后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请
的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
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四、大会宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布出席会
议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断
会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时，应首先报告姓名或
代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出
议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回
答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答
结束后，即进行大会表决。
八、股东大会对提案进行表决前将推举一名股东代表参加计票和监
票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
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会议议程
会议召开时间：2018 年 1 月 15 日下午 14:30
会议召开地点：深圳福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 27 楼皇庭 v 酒店
v2 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：兰华升
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况
二、逐项审议以下议案：
议案 表 决 事 项
议案一 关于参与投资设立产业并购基金的议案。
议案二 关于引进投资者共同对公司下属全资子公司实施增资的议案。
议案三 关于拟签订《借款合同》的议案。
议案四 关于修订《公司章程》的议案。
三、股东及股东代理人审议议案、发言
四、现场推选确定监票人和计票人
五、对上述议案进行投票表决
六、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、公司董秘宣读会议决议
九、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于参与投资设立产业并购基金的议案
各位股东：
为推进公司的业务转型发展，公司拟与杭州富毓投资有限公司（以下简称“杭
州富毓”或“基金管理人”）共同投资设立食品安全产业并购基金，布局食品安全
产业链。基金计划总规模不超过 5 亿元人民币，分期募集、投资，首期规模不超过
1.65 亿元。其中首期出资中，公司作为有限合伙人认缴出资 7,920 万元，杭州富毓
作为基金管理人和普通合伙人认缴出资 100 万元，其他资金由杭州富毓以非公开方
式向与公司无关联关系的合格投资者募集。
基金的基本情况
（一）基金名称：宁波新兆灿投资管理合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模:基金总规模为不超过 5 亿元，首期规模为不超过 1.65 亿元。
（三）组织形式：合伙企业（有限合伙）。
（四）出资方式：首期出资中，公司作为有限合伙人认缴出资 7,920 万元，杭
州富毓作为基金管理人和普通合伙人认缴出资 100 万元，其他资金由杭州富毓以非
公开方式向与公司无关联关系的合格投资者募集。
（五）出资进度：基金正式成立后，基金管理人根据项目投资需求向基金出资
人发出缴款通知，基金出资人按照缴款通知要求的时间以及所确定的出资金额范围
内向基金实缴出资。
（六）存续期限：2 年，经全体合伙人一致同意后，可适当延长或缩短。
（七）基金投向：“食品安全产业链”上处于成长期的优质企业。
（八）基金的管理和决策机制
合伙人会议是基金最高决策机构，基金管理人负责基金的日常管理和运营，投
资决策委员会负责基金对外投资、投后管理及投资退出事宜。
1、合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。
合伙人会议讨论决定变更企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围、合伙人增加
或减少出资、入伙等事宜。
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2、基金管理人：基金管理人负责引其他合格投资者，资金募集，制定基金发展
和投资策略，投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值分析、投
资方案设计、投后管理、项目全程沟通与谈判，项目退出及资本运作等一系列工作。
3、投资决策委员会：基金管理人负责组建投资决策委员会，基金所有对外投资
业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通
过后方可实施。投资决策委员会设 3 名委员，其中基金管理人委派 2 名，公司委派
1 名。所有项目须经投资决策委员会全体委员同意方可通过。
4、普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映基金财务状况、
经营成果和现金流量的会计账簿。
（九）基金相关费用：基金管理费为 2%，按基金实缴金额由基金支付给基金管
理人；其他费用以基金协议约定为准。
（十）退出机制：并购基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和所投资项
目股东回购等多种形式退出。
（十一）收益分配：基金财产扣除基金相关费用后，按照如下方式进行收益分
配：
1、按照各合伙人实缴出资比例返还实缴出资；足额返还各合伙人实缴出资后仍
有剩余的，剩余部分为可分配利润（如有）；
2、基金设置不低于 8%/年的业绩比较基准，可分配利润（如有）按照各合伙人
实缴出资比例、业绩比较基准进行分配，分配完成后剩余部分为超额收益（如有）；
3、超额收益由基金管理人提取 20%作为超额收益分成，剩余部分按照各有限合
伙人实缴出资比例分配给各有限合伙人。
基金出现亏损的，由各合伙人按照实缴出资比例分担损失。
公司将及时根据本基金发起设立的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市
公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露
义务。
该事项已经公司九届九次（临时）董事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二：
关于引进投资者共同对公司下属全资子公司实施增资的议案
各位股东：
为加快推进公司的业务转型发展，支持公司下属全资子公司深圳大生农产品供
应链有限公司（以下简称“深圳子公司”）作为持股平台进行对外投资，发展农产品
供应链业务，公司拟通过引进投资者杭州新千万智投资合伙企业（有限合伙）共同
对深圳子公司进行增资，增资完成后，深圳子公司注册资本由 5,000 万元增加至 3.5
亿元，其中公司认缴 1.785 亿元，占比 51%，杭州新千万智投资合伙企业（有限合
伙）认缴 1.715 亿元，占比 49%，实缴出资时间及金额将根据深圳子公司对外投资
项目金额及业务发展需要，双方股东按持股比例分期实缴注资。
增资前后的注册资本及股权结构：
增资前注册资本 持股比例 增资后注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
江泉实业 5,000 100 17,850
杭州新千万智 0 0 17,150
合计 5,000 100 35,000
本次增资完成后，公司仍拥有对深圳子公司的实际控制权。
该事项已经公司九届九次（临时）董事会审议通过。
本次增资事项经股东大会审议通过后，公司董事会将授权管理层签署对深圳子
公司增资的正式协议。待增资事项有相关进展时，公司将根据《上海证券交易所股
票上市规则》等规定及时披露有关情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三：
关于拟签订《借款合同》的议案
各位股东：
为支持深圳子公司农产品供应链业务的发展，并推进公司布局食品安全产业链，
公司拟向杭州驿道投资管理合伙企业（有限合伙）申请 2.1 亿元人民币的借款额度，
其中 7,920 万元参与投资设立食品安全产业并购基金，其余借款用于增资深圳子公
司。所有借款根据公司资金需要分期到账，借款利息以实际到账日起计算。公司控
股股东深圳市大生农业集团有限公司为本次借款提供不可撤销的连带责任保证担
保。
《借款合同》主要条款：
借款方：山东江泉实业股份有限公司
贷款方：杭州驿道投资管理合伙企业（有限合伙）
1、借款金额：不超过2.1亿元
2、借款利率：本合同项下的借款为固定利率8%（年）。
3、借款期限：18个月。
4、借款用途：参与投资设立食品安全产业并购基金及增资深圳子公司
5、利息结算：（1）本合同项下借款自发放之日起开始计算利息，每日应计利
息的计算公式为：每日应计利息=该日借款本金余额×借款年利率/360。（2）借款自
发放之日起开始计息，付息日为借款发放每满三个月之最后一个月的第20 日及借款
本金偿还之日。付息日为法定节假日的，则顺延至下一个工作日。借款方应在该日
或之前将截至该付息日的借款利息支付给贷款方。（3）在本合同规定的借款期限届
满之日，借款方将借款利息与借款本金同时支付给贷款方。如借款方提前偿还全部
借款本金，则借款方应付利息按实际天数计算。
6、借款偿还：借款利息按照合同约定支付，借款本金按照下列方式偿还：每笔
借款本金由借款方于该笔借款期限届满之日一次性偿还。（3）借款方应在合同约定
的还款日或该日之前向贷款方划付应偿还的相应借款本金和该部分本金对应的截至
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该还款日应付未付的全部利息，并应保证偿还的借款本息于该部分借款本金到期日
当日或之前到达贷款方指定账户。
7、其他约定：借款根据借款方的实际资金需求分期支付。
8、生效条件：借款方董事会和股东大会审议通过及合同双方签字盖章后方可生
效。
相关担保情况：
公司控股股东深圳市大生农业集团有限公司为本次《借款合同》项下的全部债
务提供不可撤销的连带责任保证担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市
公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《山东江泉实业股份有限公司信息披露暂缓
与豁免业务管理制度》等相关规章制度的规定，关联人向上市公司提供担保，且上
市公司未提供反担保的，上市公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
该事项已经公司九届九次（临时）董事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四：
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》等
相关规定，为进一步完善公司治理，并结合公司的实际情况，本次对中小投资者单
独计票、董事会职权范围等部分条款进行修订，相关修订内容如下：
原条款：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原条款：
第一百一十条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的
审批权限在连续 12 个月内不超过公司最近一期经审计总资产的 10%；董事会对于
关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程
第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查和决策程
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序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：
第一百一十条 公司交易行为达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司交易行为达到如下标准之一的，董事会审议通过之后应当报股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
除了本章程第四十一条规定应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批；
董事会决定对外担保时，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席
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董事会会议的三分之二以上董事同意，并同时经全体独立董事三分之二以上同意。
关联交易达到以下标准的，应当经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为。
（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，
公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合
理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
关联交易达到以下标准的，董事会审议通过之后应当报股东大会审议：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准
的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行
合理预计，如预计金额达到本款第（一）项规定的标准，应提交股东大会审议，公
司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审
议并披露；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有约定具体总交
易金额的日常关联交易需经股东大会审议；
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上
市规则》有关规定执行。
该事项已经公司九届九次（临时）董事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
