独立董事意见
中原特钢股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《中原特
钢股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本人作为中原特钢股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，
就公司第三届董事会第四十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于申请公司股票延期复牌事项
因控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）有重大事项涉及
公司，可能涉及其持有的公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 26 日开市起停牌。
重大事项停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，对有关方案进行充分审慎论证，
积极与监管部门沟通协调相关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，
并根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大事项相关公告。
在公司控股权转让商谈的同时，南方工业集团与上述重大事项涉及的股权接收方正
在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构成重大资产重组。公司向深圳证
券交易所申请，公司股票自2018年1月9日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。截至
目前，公司股票累计停牌时间即将届满3个月。
鉴于公司本次重大资产重组事项较为复杂，尚具有不确定性，有关各方仍需对相关
事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证
券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，
公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月26日起继续停牌，继续停牌时间不
超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年10月26日）起不超过6个月，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事在表决时进行了回避，表决结果
独立董事意见
合法、有效。因此，我们同意上述事项，并同意将其提交股东大会审议。
二、关于委托贷款关联交易事项
根据目前生产经营流动资金的需要，公司本年度拟与南方工业集团、兵器装备集团
财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签订《委托贷款借款合同》，由南方工
业集团委托兵装财务公司向本公司发放贷款额度不超过 50,000 万元，用于流动资金周
转。委托贷款的定价（利率）按中国人民银行同期贷款基准利率执行。
本次委托贷款的关联交易事项，主要是为保证公司流动资金的需要；同时，委托贷
款事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事在表决时进行了回避，表决结果
合法、有效。因此，我们同意上述事项。
独立董事：王怀世、王琳、陈金坡
2018 年 1 月 9 日
