中原特钢股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于 2018
年 1 月 8 日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于 2018 年 1 月 3 日按《公
司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事共计 9 人。本次会议由董事长李
宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公
司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过以下决议：
1、《关于申请公司股票延期复牌的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。该项议案涉及关联
交易，关联董事李宗樵、王晓畅、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。
因控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）有重大事项涉及
公司，公司股票自 2017 年 10 月 26 日开市起停牌。在公司控股权转让商谈的同时，南
方工业集团与上述重大事项涉及的股权接收方正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事
项对公司而言构成重大资产重组。公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1
月 9 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。截至目前，公司股票累计停牌时间即将
届满 3 个月。同时，由于本次重大资产重组事项较为复杂，尚具有不确定性，根据相关
规定，公司拟向深圳证券交易所申请延期复牌，累计停牌时间自首次停牌之日（2017
年 10 月 26 日）起不超过 6 个月。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和
独立意见。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了专项意见。本议案需提交公
司股东大会审议。
具体内容详见2018年1月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于筹划重大资产重组暨召开股东大会审议继
续停牌事项的公告》《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可
意见》《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》《中信建投证
券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组延期复牌的专项意见》。
2、《关于委托贷款关联交易事项的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。该项议案涉及关联
交易，关联董事李宗樵、王晓畅、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。
根据目前生产经营流动资金的需要，公司本年度拟与南方工业集团、 兵器装备集
团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签订《委托贷款借款合同》，由南方
工业集团委托兵装财务公司向本公司发放贷款额度不超过50,000万元，用于流动资金周
转。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见2018年1月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于委托贷款关联交易事项的公告》《独立董事
关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董
事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
3、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
具体内容详见2018年1月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
3、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司的专项意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2018 年 1 月 9 日
