华泰联合证券有限责任公司
关于南京海辰药业股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关规定，对海辰药业限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认
真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]3055号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A股）2,000万股，并于2017年1月12日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司首次公开发行股票前总股本为6,000万股，首次公开发行股票后总股本为
8,000万股。
截至本公告日，公司总股本为8,000万股，其中首次公开发行前已发行股份
尚未解除限售的股份数量为6,000万股，占总股本的75%。
公司上市后不存在派发股票股利或用资本公积金转增股本的情形。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为：2018 年 1 月 12 日（星期五）。本次
解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为 18,778,087
股，占公司总股本的 23.4726%；本次实际可上市流通的股份数量为 9,713,629
股，占公司总股本的 12.1420%。
本次申请解除股份限售的股东数量为 37 户，其中机构类股东 3 户，自然人股
东 34 户。
股份解除限售及上市流通具体情况：
所持 本次 本次实际
序号 股东全称 备注
限售股份总数 解除限售数量 可上市流通数量
1 柳晓泉 5,321,739 5,321,739 1,330,434 注2
2 蒋金元 2,660,870 2,660,870 260,870 注4
3 姚晓敏 2,660,870 2,660,870 665,217 注1
4 李铁民 400,000 400,000 400,000
5 陈来富 400,000 400,000 400,000
6 冒宜兰 250,000 250,000 62,500 注1
7 朱鸿津 200,000 200,000 200,000
8 舒东波 200,000 200,000 120,000 注4
9 蒋向明 200,000 200,000 50,000 注3
10 严美强 180,000 180,000 45,000 注1
11 马新荣 150,000 150,000 150,000
12 冒国光 150,000 150,000 150,000
13 刘清华 100,000 100,000 25,000 注1
14 任金山 100,000 100,000 100,000
15 刘中明 50,000 50,000 50,000
16 曾海山 50,000 50,000 0 注4
17 李德勤 50,000 50,000 50,000
18 倪桃 50,000 50,000 50,000
19 汪贤圣 50,000 50,000 50,000
20 施欣忠 50,000 50,000 50,000
21 印春华 50,000 50,000 50,000
22 蔡军 40,000 40,000 40,000
23 刘华红 30,000 30,000 30,000
24 王越东 30,000 30,000 30,000
25 王有泓 30,000 30,000 30,000
26 李进 30,000 30,000 30,000
27 段志浩 30,000 30,000 30,000
28 蒋巍 30,000 30,000 30,000
29 滕红菊 30,000 30,000 30,000
30 周丽君 30,000 30,000 30,000
31 罗艳 30,000 30,000 30,000
32 周金珠 30,000 30,000 30,000
33 刘伟成 30,000 30,000 30,000
34 闫敏 20,000 20,000 20,000
江苏高投
创新价值
创业投资
35 1,950,000 1,950,000 1,950,000
合伙企业
（有限合
伙）
江苏高投
创新科技
创业投资
36 1,950,000 1,950,000 1,950,000
合伙企业
（有限合
伙）
南京红土
37 创业投资 1,164,608 1,164,608 1,164,608
有限公司
合计 18,778,087 18,778,087 9,713,629
注 1：股东姚晓敏女士现任公司董事、副总经理；股东冒宜兰女士现任公司
监事；股东严美强先生现任公司副总经理、董事会秘书；股东刘清华女士现任公
司财务总监；根据承诺，其所持有的公司股份在本次解除限售后，每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。
注 2：股东柳晓泉先生现任公司董事，持有公司股份 5,321,739 股，本次解
除限售股份数量为 5,321,739 股，其中 3,380,000 股处于质押状态。根据承诺，其
所持有的公司股份在本次解除限售后，每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%。柳晓泉先生本次实际可上市流通股份为 1,330,434 股。
注 3：蒋向明先生现任公司副总经理,持有公司股份 217,900 股，其中首次公
开发行前限售股份 200,000 股，通过二级市场增持的无限售条件股 17,900 股,本
次解除限售股份数量为 200,000 股，其中 150,000 股处于质押状态。根据承诺，
其所持有的公司股份在本次解除限售后，每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的 25%。蒋向明先生本次实际可上市流通股份为 50,000 股。
注 4：股东蒋金元先生持有公司股份 2,660,870 股，本次解除限售股份数量
为 2,660,870 股，其中 2,400,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即
可上市流通，本次实际可上市流通股份为 260,870 股。股东舒东波先生持有公司
股份 200,000 股，本次解除限售股份数量为 200,000 股，其中 80,000 股处于质押
状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，本次实际可上市流通股份为
120,000 股。股东曾海山先生持有公司股份 50,000 股，本次解除限售股份数量为
50,000 股，其中 50,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市
流通，实际可上市流通股份为 0 股。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
根据《南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市招股说
明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的关于所持股份流通限制和锁定承诺
如下：
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：
1、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由
公司回购该部分股份； 2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二
个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股
份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所持
有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首
次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； 3、自公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内，本人减持
公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公
开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；
4、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于
发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月； 5、本人不因职务变
更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司法人股东江苏高投创新价值、江苏高投创新科技、南京红土承诺： 自
海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业
的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
公司其他自然人股东承诺： 自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日
起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之
前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致。
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁
定相关的承诺。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担
保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意海辰药业本次解除限售股份上市流通。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限
公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：_______________ _______________
高 元 黄 飞
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
