国泰君安证券股份有限公司关于
利尔化学股份有限公司 2017 年定期现场检查报告
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：利尔化学
保荐代表人姓名：刘轲 联系电话：021-38032091
保荐代表人姓名：吴同欣 联系电话：021-38676433
现场检查人员姓名：刘轲、郑明龙
现场检查对应期间：2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
现场检查时间：2017 年 12 月 27 日、12 月 28 日及 12 月 29 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程和相关制度、三会规则、三会会议记录、会议资料和
会议决议；查阅董监高资质证明及董监高变动相关公告；查阅公司财产权属证明、
财务会计制度。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计及内控有关制度；查阅内部审计工作计划、内部
审计工作报告、审计委员会会议记录等资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度，访谈信息披露负责人，了解信息披露
的真实性及完整性；核实重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合相关规
定；查阅公司披露公告、投资者关系活动记录表等相关文件，并与公司股东大会、
董事会决议文件等相关资料进行核实比对。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：访谈部分董事及高级管理人员，了解公司利益保护机制的建立和执
行情况；查阅公司在持续督导期内的关联交易合同及明细清单等资料，核查关联交
易相关决策程序是否合规；查阅持续督导期内的对外担保合同、被担保方情况等，
核查对外担保相关决策是否合规。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议并确认募集资金三方监管协议是否得到
有效执行；查阅募集资金专项报告核查募集资金使用情况；查阅利用闲置资金理财
的具体情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的业绩快报，访谈公司财务部门负责人了解业绩情况；
查阅行业发展状况及可比公司财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅有关资料，了解公司相关承诺的履行情况；了解公司及主要股
东承诺履行情况；查阅公司股东名册，了解公司股东的持股变动情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司现金分红制度，阅读公司现金分红的有关公告；查阅财务
资助的具体资料及其履行的程序；了解公司大额资金往来和重大合同执行情况等，
并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司 2017
年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 轲 吴同欣
国泰君安证券股份有限公司
2018年 01月 08日
