创源文化：中国中投证券有限责任公司关于公司2017年度定期现场检查报告

中国中投证券有限责任公司
                 关于宁波创源文化发展股份有限公司
                     2017年度定期现场检查报告
保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司         被保荐公司简称：创源文化
保荐代表人姓名：张志强                         联系电话：[phone]
保荐代表人姓名： 秦国亮                        联系电话：[phone]
现场检查人员姓名：张志强、孔德进
现场检查对应期间：2017年度
现场检查时间： 2017年12月20日-2017年12月22日
一、现场检查事项                                           现场检查意见
（一）公司治理                                        是        否        不适用
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关
文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                  √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                      √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认        √
5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章、规
                                                      √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                      √
信息披露义务
                                                                            √
                                                                          控股股
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行                          东及实
了相应程序和信息披露义务                                                  际控制
                                                                          人未发
                                                                          生变化
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争      √
（二）内部控制
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关
文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                    √
计部门
                                                                    √（不
                                                                    适用，
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
                                                                    上市前
内部审计部门
                                                                      已建
                                                                      立）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规        √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
                                                    √
审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                    √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中      √
发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                    √
使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
                                                    √
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                    √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                    √
内部控制评价报告
                                                                      √（
11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险                     未从事
投资是否建立了完备、合规的内控制度                                  高风险
                                                                    投资）
（三）信息披露
现场检查手段：对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录，
查阅公司已披露公告。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                √
2.公司已披露的内容是否完整                          √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                    √
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项              √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                    √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
                                                    √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录，
查阅公司已披露公告。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                    √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或
                                                    √
者间接占用上市公司资金或其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                     √
披露义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                     √
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                     √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                                      √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对有关文件、原始凭证及其他资料和客观状况进行查阅、复制、记录，
查阅募集资金存管银行的对账单，查阅上市公司已披露公告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                  √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
                                                    √
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情   √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投                   √（不
向变更为永久性补充流动资金或使用超募资金补充流                     存在补
动资金或偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行                   充流动
风险投资                                                           资金或
                                                                   偿还银
                                                                   行贷款
                                                                     等情
                                                                     况）
                                                          √（募
                                                          投项目
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                          实施进
资效益是否与招股说明书等相符
                                                            度延
                                                            后）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         √
（六）业绩情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；审阅公司及
可比上市公司定期发布的财务报告，对重要财务指标进行对比分析；关注公司的行业
信息及其信息披露文件。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √
                                                                   √（不
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
                                                                   适用）
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                   √
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东承诺履行情况相关公告；通过深圳证券交易所网站查
询公司及股东承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                       √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                   √
（八）其他重要事项
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司资
金往来明细账，抽查大额资料往来相关原始凭证；核查前期问题的整改情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露           √
                                                                     √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                         （不存
                                                                   在对外
                                                                     财务资
                                                                       助）
                                                                     √（不
                                                                     存在大
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
                                                                     额资金
                                                                     往来）
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                     √
化或风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险           √
6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                                       √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    2017 年 1-3 季度，公司营业收入较去年同期增加 9.96%，归属于上市公司股东的
净利润较去年去同期减少 17.04%。业绩变化的主要原因系：报告期内，汇率波动导致
的汇兑损益对净利润产生不利影响；报告期内公司高新技术企业资格认证正处于复核
阶段，企业所得税税率本年度按 25%计提，2016 年度为 15%；报告期内受原材料价
格持续上涨的影响，材料成本上升。
    公司参加 2017 年宁波市高新技术企业重新认定，根据宁波市高新技术企业认定
管理工作领导小组公布的《关于公布宁波市 2017 年高新技术企业名单的通知》，公司
未被列入该名单，即公司未通过 2017 年宁波市高新技术企业重新认定。2017 年度公
司企业所得税费用已按 25%的税率计提，对公司 2017 年前三季度已公告利润将不产
生重大影响。公司不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，将会对公司 2017
年业绩带来一定影响。
    公司第一届董事、监事和独立董事存在超任期任职情况。公司已于 2017 年 12 月
28 日召开《第一届监事会第十三次会议》和《第一届董事会第十八次会议》，审议并
通过《关于监事会换届选举的议案》和《关于董事会换届选举的议案》，该议案还需
股东大会审议通过。
（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于宁波创源文化发展股份有
限公司2017年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：                                    2018年 1 月 8 日
                   张志强
                                                    2018年 1 月 8 日
                    秦国亮
                                             中国中投证券有限责任公司
                                                     2018年 1 月 8 日