北京汇冠新技术股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五
次会议由董事长林荣滨先生召集，并于2018年1月2日以电子邮件方式通知全体董
事并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于2018年1月5日以通讯方式
召开，应出席本次会议的董事7人，实际亲自出席本次会议的董事7人，公司部分
监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司
法》及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过
了如下议案：
一、审议通过《关于<北京汇冠新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及摘要的议案》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的
竞争力，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，
从而为股东带来更高效、更持久的回报，根据相关法律、法规及规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司拟定了《北京汇冠新技术股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》及摘要，具体内容详见公司同日披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事梁川、张辉回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于制定<北京汇冠新技术股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法>的议案》
为保障公司第一期员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备
忘录第20 号：员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，公司制定了《北京汇冠新技术股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》，具体内容详见公司同日披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事梁川、张辉回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划
相关事宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全
权办理与第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有
人份额的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会对本员工持股计划管理方式等事项的变更作出决定；
6、授权董事会对员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
7、授权董事会对公司第一期员工持股计划（草案）作出解释；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事梁川、张辉回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
因公司经营管理需要，公司拟对《公司章程》作如下修改：
序号 条款 修订前 修订后
本公司章程自生效之日起，即成为 本公司章程自生效之日起，即成为
1 第十条 规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系
序号 条款 修订前 修订后
的具有法律约束力的文件，对公司、 的具有法律约束力的文件，对公
股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、监事、高级管理
具有法律约束力的文件。依据本章 人员具有法律约束力的文件。依据
程，股东可以起诉股东，股东可以 本章程，股东可以起诉股东，股东
起诉公司董事、监事、总经理和其 可以起诉公司董事、监事、首席执
他高级管理人员，股东可以起诉公 行官总经理和其他高级管理人员，
司，公司可以起诉股东、董事、监 股东可以起诉公司，公司可以起诉
事、总经理和其他高级管理人员。 股东、董事、监事、首席执行官总
经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是
本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的总经理、执行总裁、副总
第十一 公司的执行总裁、副总经理、董事
2 经理、董事会秘书、财务总监以及
条 会秘书、财务总监以及董事会决定
董事会决定聘任的其他高级管理
聘任的其他高级管理人员。
人员。
股东大会召开时，公司全体董事、 股东大会召开时，公司全体董事、
第六十 监事和董事会秘书应当出席会议， 监事和董事会秘书应当出席会议，
3
六条 总经理和其他高级管理人员应当列 首席执行官和其他高级管理人员
席会议。 应当列席会议。
第七十 （二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
4 二条第 会议的董事、监事、总经理和其他 会议的董事、监事、首席执行官和
（二）款 高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司 经股东大会以特别决议批准，公司
第八十 将不与董事、总经理和其它高级管 将不与董事、首席执行官和其它高
5
一条 理人员以外的人订立将公司全部或 级管理人员以外的人订立将公司
者重要业务的管理交予该人负责的 全部或者重要业务的管理交予该
合同。 人负责的合同。
董事可以由首席执行官或者其他
董事可以由总经理或者其他高级管
高级管理人员兼任，但兼任首席执
理人员兼任，但兼任总经理或者其
第九十 行官或者其他高级管理人员职务
6 他高级管理人员职务的董事以及由
六条 的董事以及由职工代表担任的董
职工代表担任的董事，总计不得超
事，总计不得超过公司董事总数的
过公司董事总数的 1/2。
1/2。
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司首席
第 一 百 理、董事会秘书；根据公司总经理 执行官、董事会秘书；根据公司首
零 七 条 的提名决定聘任或者解聘公司执行 席执行官的提名决定聘任或者解
第（十） 总裁、副总经理、财务负责人等高 聘公司总经理、执行总裁、副总经
7
款 、 第 级管理人员，并决定其其报酬事项 理、财务负责人等高级管理人员，
（ 十 五 和奖惩事项； 并决定其其报酬事项和奖惩事项；
款） （十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司首席执行官的工
报并检查总经理的工作； 作汇报并检查首席执行官的工作；
第一百
8
三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 公司设首席执行官 1 名，由董事会
序号 条款 修订前 修订后
解聘。 聘任或解聘。
公司可设总经理 1 名、执行总裁 1
公司可设执行总裁 1 名，设副总经理 名，设副总经理若干名，由董事会
若干名，由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
第一百
总经理每届任期三年，连聘可以连 首席执行官每届任期三年，连聘可
9 三十三
任。 以连任。
条
总经理对董事会负责，行使下列职 首席执行官对董事会负责，行使下
权： 列职权：
第一百
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
10 三十四
司执行总裁、副总经理、财务负责 司总经理、执行总裁、副总经理、
条
人； 财务负责人；
总经理列席董事会会议。 首席执行官列席董事会会议。
第一百
总经理应制订总经理工作细则，报 首席执行官应制订首席执行官工
11 三十五
董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
条
首席执行官工作细则包括下列内
总经理工作细则包括下列内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
（一）首席执行官会议召开的条
和参加的人员；
件、程序和参加的人员；
第一百 （二）总经理及其他高级管理人员各
（二）首席执行官及其他高级管理
12 三十六
自具体的职责及其分工；
条 人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
（三）公司资金、资产运用，签订
大合同的权限，以及向董事会、监
重大合同的权限，以及向董事会、
事会的报告制度；
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事
项。
总经理可以在任期届满以前提出辞 首席执行官可以在任期届满以前
第一百
职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关首席执行官辞职的
13 三十七
办法由总经理与公司之间的劳务合 具体程序和办法由首席执行官与
条
同规定。 公司之间的劳务合同规定。
总经理、执行总裁、副总经理由首
执行总裁、副总经理由总经理提名，
第一百 席执行官提名，并经董事会聘任。
并经董事会聘任。执行总裁、副总
14 三十八 总经理、执行总裁、副总经理向首
经理向总经理负责，协助总经理工
条 席执行官负责，协助首席执行官工
作。
作。
第一百 本章程关于不得担任董事的情形同 本章程关于不得担任董事的情形同
15 四十一
时适用于监事。 时适用于监事。
条
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、首席执行官和其他高级管理
序号 条款 修订前 修订后
不得兼任监事。 人员不得兼任监事。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于为全资子公司恒峰信息提供担保的议案》
因业务开展需要，同意公司全资子公司恒峰信息技术有限公司向中国光大银
行股份有限公司广州分行申请综合授信不超过4,000万元，授信期限一年，由公
司提供连带责任保证，并由恒峰信息法定代表人刘胜坤提供个人连带责任担保。
具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司恒峰信息提供担保的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年1月22日召开2018年第一次临时股东大会，具体内容详见公
司同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一八年一月六日
