中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目
部分建设明细的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南
科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）2016 年非公开发行
股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对科迪乳业补充
审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细相关事项进行了审慎
调查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2588 号）核准，科迪乳业于 2016 年 12 月向太
阳雨控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、北京财智联合理财顾问有
限公司、鹏华资产管理有限公司、上海小村资产管理有限公司等 5 名特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）29,446,209 股，发行价格为 13.20 元/股，共募集
资金 388,689,958.80 元，扣除与发行有关的费用 9,755,791.19 元，募集资金净额
378,934,167.61 元。上述募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“亚太所”）出具“（亚会 A 验字（2016）0220 号”《验资报告》
验证确认。科迪乳业已对募集资金采取了专户管理制度。
二、原预案中募集资金投资项目情况
公司《2016 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》中关于低温乳品改
扩建及冷链物流建设项目的投资明细和拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
承诺投
工程或费用名称 募集资金投入金额
资项目
1 建设投资 35,199.00
1.1 建筑工程 775.00
1.2 设备购置及安装 33,359.00
1.3 辅助工程 1,064.00
1.4 预备费 0.00
2 铺底流动资金 0.00
合计 35,199.00
注：上述明细未扣除发行费用 975.58 万元，扣除发行费用后募集资金累计投入总额为
34,223.42 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目已经投入募集资金 34,223.42 万元。
三、建设明细调整原因及调整后的情况
1、调整募集资金投资项目部分建设明细的原因
低温乳品改扩建及冷链物流建设项目是通过改建相关厂房和生产线，购置相
关设备，进行相关产品的生产和运输，原募集资金的使用计划包括 33,359.00 万
元的设备购置及安装费用、775.00 万元的建筑工程费用和 1,064.00 万元的辅助工
程费用。项目实施过程中，一方面，受国家环保要求日益严格的影响，对污水处
理、室内外给水排水管网等一系列辅助工程的建设提出了更高的要求；另一方面，
公司原有厂房使用时间较长且原主要用于常温乳制品的生产，对其进行低温改造
的工程量及投资额大大超出预期。
为保证项目尽快建成投入运营，降低运营成本，公司及时调整了募集资金在
该项目中的具体使用明细，按照需要增加了建筑工程及辅助工程支出，减少了冷
柜、冷链运输车辆的购置支出。
低温乳品改扩建完成后，后续冷链物流建设支出将根据实际需求使用自有及
自筹资金支付。
2、投资明细调整情况
调整后的投资明细和使用募集资金情况如下：
单位：万元
承诺投
工程或费用名称 募集资金投入金额
资项目
1 建设投资 34,223.42
1.1 建筑工程 23,160.42
1.2 设备购置及安装 6,572.00
1.3 辅助工程 4,491.00
1.4 预备费 0.00
2 铺底流动资金 0.00
合计 34,223.42
本项目后续设备购置及安装投入若超过募集总额，公司将使用自有或自筹资
金进行。
3、调整后项目的可行性和经济效益分析
本项目建设期为 3 年，本次调整是根据项目建设涉及工程的轻重缓急进行调
整的，仅为具体使用明细的调整，不会导致该募投项目生产产品及产能变化。若
该募投项目后续建设过程中出现募集资金不足的情形，公司将使用自有或自筹资
金完成建设。
本次募投项目部分建设明细调整不会影响募投项目投入使用时间，也不会对
募投项目效益造成重大影响。
4、项目投资风险
本项目系投资明细的调整，不会导致该募投项目生产产品及产能变化，也不
会产生额外投资风险。
5、补充审议程序
在上述项目实施过程中，公司将募集资金在该项目中的具体使用明细进行了
调整，增加了建筑工程及辅助工程的支出，减少了冷柜以及冷链运输车辆的购置。
现对募集资金在项目中的具体使用明细的调整进行补充审议，增加建筑工程及辅
助工程支出，减少冷柜及冷链运输车辆的购置。
公司第三届董事会第五次会议讨论了《关于补充审议调整非公开发行股票募
集资金投资项目部分建设明细的议案》，同意对募集资金在项目中的具体使用明
细进行调整，并提请公司股东大会审议批准。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次调整募投项目部分建设明细是公司根据实际情
况而进行的必要调整，符合公司发展需要，不属于募投项目的实质性变更，有助
于该募投项目的顺利实施；此次补充审议调整募投项目部分建设明细的表决程序
符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制
度》等规定；此次补充审议调整募投项目部分建设明细符合公司长远发展的需要，
符合公司全体股东的利益。综上，同意公司调整募投项目部分建设明细，同意将
该议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会经核查认为：公司本次调整募投项目部分建设明细是公司根据实际情
况而进行的必要调整，有利于加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，符合
公司发展需要，不属于募投项目的实质性变更，符合公司全体股东的利益。本次
补充审议符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资
金管理制度》等规定，同意调整募投项目部分建设明细。
六、保荐机构核查意见
保荐机构与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员就本次调整募投项目
部分建设明细情况进行了沟通，查阅了本次募投项目相关文件，查阅了董事会和
监事会会议关于补充审议调整本次非公开发行股票募投项目部分建设明细的议
案文件，走访了募投项目施工现场，对调整募投项目部分建设明细的合理性及可
行性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：科迪乳业本次补充审议调整募投项目部分建设明细
事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公
司独立董事对该事项发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要
的法律程序。本保荐机构对科迪乳业补充审议调整募投项目部分建设明细事项无
异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设明细的核查意见》之签
字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司
2018 年 1 月 5 日
