中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
2017年定期现场检查报告
保荐机构名称：中原证券股份有限公司 被保荐公司简称：科迪乳业
保荐代表人姓名：武佩增 联系电话：0371-65585033
保荐代表人姓名：杨曦 联系电话：0371-65585033
现场检查人员姓名：杨曦、耿智霞
现场检查对应期间：2016年10月31日-2017年11月30日
现场检查时间：2017年12月25日-12月28日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司三会材料、公司章程等制度，访谈等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门出具的相关报告、
公司三会材料等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
√
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度及信息披露文件、三会材料、访谈、
审阅相关凭证等其他资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关制度、三会材料、相关账簿记录及财务报告，访谈
等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议和四方监管协议、公司三会文件、募
集资金专户资金流水，现场查看募投项目，查阅公司公告、访谈等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅、分析公司定期报告，访谈等
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告，访谈等
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、三会材料、抽查公司500万元及以上资金的付款
审批手续、会计凭证、原始凭据等，访谈等
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司2016年非公开发行股票募集资金低温乳品改扩建及冷链物流建设项目
建设明细与披露内容不一致：原募集资金的使用计划主要投向设备采购及冷柜、
冷藏车辆的购置，实际建设过程中公司主要资金用于低温乳品生产线设备的采
购、车间改造及辅助工程支出。已经要求公司召开董事会及股东大会补充审计相
关议案。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
2017 年定期现场检查报告》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 杨 曦
中原证券股份有限公司
2018 年 1 月 5 日
