浙江震元股份有限公司六届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江震元股份有限公司六届五次董事会会议通知于 2009 年2月25日以书面通知形式发出，2009年3月9 日在公司十一楼会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席会议董事宋逸婷、戚乐安、吴越迅、阮建昌、贺玉龙、黄廉熙、章融、求嫣红8人，毛中萍董事因事请假未出席。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由宋逸婷董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过《2008年度总经理工作报告》；
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过《2008年度董事会工作报告》；
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过《2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》；
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过《2008年度利润分配预案》：经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度母公司实现净利润2,021,867.16元，按10%比例计提法定盈余公积202,186.72元，加年初未分配利润24,085,039.26元，减报告期已分配现金股利5,013,174.40元，本次可供股东分配的利润为20,891,545.30元，拟以2008年末总股本125,329,360股为基数，按每 10 股分配现金红利 0.50 元（含税）给全体股东，共计分配现金红利6,266,468.00 元，剩余未分配利润结转下一会计年度。本次不实施资本公积金转增股本。
5、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过《浙江震元股份有限公司独立董事年报工作规程》；
6、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过《浙江震元股份有限公司审计委员会年报工作规程》；
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过《浙江震元股份有限公司内部控制自我评价报告》，（具体内容详见附件一）；
8、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；
9、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过《2008 年年度报告及年度报告摘要》
10、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过《关于修改公司章程相关条款的议案》；（具体内容详见附件二）
11、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过《浙江震元股份有限公司募集资金管理制度》。
以上事项，其中 2、4、8、10 项及 2008 年度财务决算报告需公司 2008 年度股东大会审议批准。公司股东大会召开的具体时间另行通知。
浙江震元股份有限公司董事会
二OO九年三月九日
浙江震元股份有限公司六届五次董事会决议公告附件一：
浙江震元股份有限公司内部控制自我评价报告
一、综述
1、公司内部控制的组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。
公司内部组织架构见下图
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会 董事会办公室
薪酬与考核委员会
提名委员会
经理层
药品中成药 药材分公司
财务审计部 办公室 质量管理部 业务部
分公司
2、内部控制制度的建立健全情况
公司已建立的内部制度主要有：《公司章程》、“三会”议事规则、《独立董事制度》、战略、提名、审计、薪酬与考核委员会工作细则、总经理等高管工作细则、《信息披露制度》、《信息保密制度》、《投资管理制度》、《关联交易制度》、《接待和推广制度》、《内部会计控制基本规范》、《内部重大事项报告制度》等，同时还建立了GMP、GSP药品生产、经营企业质量管理规范。已建立的制度和管理规范已得到有效的贯彻执行。
3、内部审计部门设立情况
公司董事会设立了审计委员会，主要负责公司财务监督、核查工作，指导内、外部审计的沟通、协调和公司内部审计工作。公司六届董事会聘任了财务总监，由财务总监负责投资、内部审计、监督公司财务会计活动和公司运行情况。
4、报告期公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
①修订了《公司章程》、《总经理工作细则》，新制订了《财务总监工作细则》、《信息保密制度》等。
②完成了董事会、监事会的换届选举工作。
③选举了新一届董事会专门委员会（战略、提名、薪酬与考核、审计委员会）的组成成员。
④进行了大股东及其关联方资金占用的自查和关于公司治理专项活动整改情况的自查，并接受了中国证监会浙江监管局的检查。
5、对公司内部控制情况的总体评价
总的来看，公司内部治理情况较好，能做到规范运作，独立性较强，信息披露透明度较高。主要表现在：内部控制制度基本涵盖了各个方面，能有效执行；法人治理结构较好，公司能独立运作，与控股股东完全分开，公司也不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况；对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资等事项能进行有效控制，在经营活动中没有发生违规行为；按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，报送和披露信息，确保投资者能平等的获得公司信息。
二、重点控制活动
1、控股子公司控制结构及持股比例
浙江震元股份有限公司
92.23% 77.09% 51%
浙江震元 浙江震元医 绍兴震元医疗
制药有限 药连锁有限 器材化学试剂
公司 公司 有限公司
公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 与公司关系
浙江震元股份有限公司六届五次董事会决议公告
浙江震元制药有限公司 18663.39 92.23 控股子公司
浙江震元医药连锁有限公司 1401 77.09 控股子公司
绍兴震元医疗器材化学试剂有限公司 100 51 控股子公司
2、内部控制自查情况
(1)控股子公司
公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理。报告期内，公司各控股子公司修订和完善其内部相关管理制度，按《内部重大事项报告制度》规定将重大事项报告给公司董事会等。同时，各控股子公司还向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东大会决议等主要文件，定期向公司财务审计部报送其财务报表等。对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面未完全做到及时报告，公司将加强监督和督促。报告期内，未发现有其他子公司违反《上市公司内部控制指引》情形发生。
（2）关联交易
公司制定了《关联交
