成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”) 2015年度
财务会计报告于2016年4月28日被年报审计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了非标准无保留意见的《审计报告》(报告编号:瑞华审字【2016】 61010033 号),
且该保留意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定;本公司
关联方陕西星王企业集团有限公司违反规则规定占用本公司资金;该关联方占用资金
未履行内部审批程序也未履行信息披露义务。经本公司自查,截至2015年12月31日的
余额为1,497,483,402.60元, 2016年4月30日公司披露了《关于公司股票被实施其他
风险警示的公告》(公告编号:2016-049)。
2016年4月30日,公司披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》
(公告编号2016-045号),2016年5月5日、5月12日、5月19日公司披露了《重大资产
重组进展及关联方占用公司资金进展情况公告》(公告编号:2016-052,2016-056,
2016-068)。公司于2016年5月26日、6月3日、6月14日、6月21日、6月28日、7月5日、
7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月
7日、9月14日、9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日、11
月9日、11月16日、11月23日、11月30日、12月7日、12月14日、12月21日、12月28日,
2017年1月4日、1月11日、1月18日、1月26日、2月8日、2月15日、2月22日、3月1日、
3月8日、3月15日、3月22日、3月29日、4月6日、4月13日、4月20日、4月26日、5月6
日、5月13日、5月20日、5月26日、6月2日、6月9日、6月16日、6月23日、6月30日、
7月7日、7月14日、7月22日、7月29日、8月4日、8月12日、8月18日、8月25日、8月
31日、9月8日、9月16日、9月22日、9月29日、10月14日、10月20日、10月27日、11
月4日、11月11日、11月17日、11月24日、12月2日、12月8日、12月16日、12月23日
12月29日披露了《关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告》(公告编号:
2016-076,2016-088,2016-096,2016-104,2016-114,2016-118,2016-124,2016-127,
2016-128,2016-130,2016-131,2016-133,2016-135,2016-140,2016-144,2016-145,
2016-148,2016-154,2016-158,2016-162,2016-165,2016-169,2016-173,2016-177,
2016-179,2016-180,2016-182,2016-183,2016-184,2016-186,2017-001,2017-003,
2017-006,2017-011,2017-013,2017-016,2017-017,2017-021,2017-023,2017-026,
2017-028,2017-031,2017-032,2017-034,2017-037,2017-041,2017-048,2017-050,
2017-052,2017-059,2017-060,2017-067,2017-068,2017-070,2017-074,2017-079,
2017-083,2017-086,2017-091,2017-092,2017-093,2017-095,2017-098,2017-105,
2017-107,2017-108,2017-109,2017-110,2017-112,2017-116,2017-118,2017-127,
2017-134,2017-136,2017-137,2017-140,2017-143,2017-144,2017-145,2017-148)。
2016年4月28日,王涛及其一致行动人完成了其持有的广西华汇新材料有限公司
40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公
司90%股权质押工作,质押权人为:陕西华泽镍钴金属有限公司。上述股权质押为关
联方资金占用还款提供担保。公司控股股东表示,其正在就上述资产与相关方拟定资
产出售、土地出让等框架协议及后续谈判工作。
2016年5月27日,公司收到控股股东王辉、王涛递交的深圳中融丝路资产管理有
限公司致王辉女士、王涛先生的《通知函》,具体内容详见公司于2016年5月28日披
露的《关于收到公司控股股东递交的<通知函>的公告》。
2016年6月8日,公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于主导解决ST华泽
有关问题的函》,具体内容详见公司于2016年6月14日披露的《关于收到深圳中融丝
路资产管理有限公司主导解决ST华泽有关问题的函的公告》。
2016年6月20日,公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于成都华泽钴镍
材料股份有限公司重组的工作计划》,具体内容详见公司于2016年6月22日披露的《关
于收到深圳中融丝路资产管理有限公司<关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重组的
工作计划>的公告》。
2016年6月28日,公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王企业集团
有限公司、王辉、王涛签署的《合作协议》,具体内容详见公司于2016年6月29日披
露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王辉、
王涛<合作协议>的公告》。
2016年7月20日,公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称“陕西
华泽”)收到陕西星王企业集团有限公司网银转款,金额465.5万元。此外,经核查
相关记账凭证、原始凭证,自2016 年4月起至2016年6月,陕西华泽陆续收到陕西星
王企业集团有限公司汇款合计金额555.89万元。加上陕西星王企业集团有限公司代为
支付应由公司支付的审计费用共计135万元。2016年度报告资金占用专项审计报告认
定,公司2016年度总计收到关联方偿还资金合计约1,156.39万元。
2016年12月30日,公司收到陕西星王企业集团有限公司《关于请求上市公司资金
占用展期偿还的报告》,具体内容详见公司于2016年12月31日披露的《关于收到陕西
星王企业集团有限公司<关于请求上市公司资金占用展期偿还>的公告》。
2017年2月13日,公司2017年第二次临时股东大会审议了《关于公司控股股东及
其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》,该议案未获表决通过。具体内容详见
公司于2017年2月14日披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告》。
2017 年 2 月 15 日收到交易所关注函 23 号函后,公司向陕西星王企业集团有限公
司、王涛及其一致行动人王应虎发送《关于对深交所〔2017〕第 23 号关注函涉及问
题进行问询的函》,要求其关注函相关问题进行回复。2017 年 2 月 17 日,公司收到王
涛及其一致行动人王应虎的书面回复,回复内容如下:“争取早日归还占用上市公司
资金,本人同意在继续承担因占用公司资金而产生的各项财务费用和正常应支付利息
以外,按每日万分之五向公司支付罚息,自 2017 年 1 月 1 日起开始计算至相关占用
归还完毕止。”(公告编号 2017-025)
2017年5月26日,因《借款债务转移协议》涉及子公司陕西华泽及平安鑫海担保
责任造成或有负债6082万元和资金占用,公司披露了中国建设银行股份有限公司西安
高新技术产业开发区支行与陕西华泽镍钴金属有限公司、陕西星王企业集团有限公司、
王应虎、王涛、王辉、平安鑫海资源开发有限公司、陕西华江新材料有限公司金融借
款合同纠纷案。内容详见公告编号2017-075、2017-078。
2017年6月6日,公司披露了《关于关联方占用的自查进展公告》(公告编号
2017-061),陕西华江新材料有限公司出具承诺函,两个月内向建设银行高新区支行
归还《债务转移协议》约定的6082万元款项,解除公司全资子公司陕西华泽镍钴金属
有限公司有限公司的连带担保担保责任,截止本报告日,尚未收到华江新材料还款进
程的消息。
2017年6月29日,公司董事会收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》
(处罚字〔2017〕80号),因涉嫌信息披露违法违规一案已调查完毕,依法拟对公司
等做出行政处罚、市场禁入决定。80号文初步认定控股股东关联方非经营性占用上市
公司资金余额为13.29亿元(截至2015年6月30日),内容详见公告编号2017-080。按
照规范程序公司申请了听证;相关听证会已于2017年12月15日按期召开;截止2017年
12月31日,公司尚未收到中国证监会对于该事项最终认定文书和正式处罚结果。
2017年7月21日,公司及控股股东收到了中国证券监督管理委员会四川监管局《关
于对成都华泽钴镍材料股份有限公司采取出具警示函、责令改正措施的决定》,因《借
款债务转移协议》涉及违规关联担保的事项,公司被处以责令整改监管措施,内容详
见公告编号2017-088、089。
2017年10月13日,公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘请中审众
环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司关联方资金占用事项进行专项审计的议案》、
《关于聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司重大资产重组三年业绩承诺
实现事项及消除年报审计无法表示意见整改相关事项进行专项审计的议案》(公告编
号:2017-113)。
执行资金占用专项审计的中审众环会计师事务所主要核实中国证监会调查80号
文核实的资金占用存在于会计报表的表内资产反映的会计科目、客户、金额,是否还
有其他会计科目和客户反映的资金占用,以及表外事项形成的实质资金占用。
中审众环会计师已于2017年11月20日完成公司财务资料第一阶段的现场审计,审
计师向公司提交了《走访清单》,提示“上述访谈单位在出具报告前需要实地走访,
请公司尽快安排联系。否则会严重影响出具报告的时间和报告意见。”后续审计程序
主要是重要事项的函证和客户访谈。
截至本公告日,公司财务继续核查提供证据,并提交审计师进行确认。审计师可
以确认的资金占用金额约12.5亿元,已经走访的9家单位未能够获取有效审计证据,
公司尚未安排走访其余的客户。
按照中审众环审计师上述实际执行情况,公司无法判断该专项审计工作后续进展
情况、报告的出具日期以及审计意见结论。公司提醒广大投资者注意投资风险,并将
规范履行信息披露义务。
希格玛会计师已于2017年11月24日完成陕西华泽财务资料审阅和平安鑫海财务
资料的第一阶段现场审计,向公司提交了《华泽镍钴审计事项沟通函》;沟通函提示
“上述问题的解决将直接关系到审计报告出具的时间以及审计报告出具的意见类型。
因此,请贵公司管理层高度重视上述问题的梳理及核查,并请提供给我们完整、真实
的相关审计资料。在梳理过程中,请留存涉及以上问题的文件、合同、协议、结算单、
对账函、律师函、催款函等支撑依据,以上支撑依据将作为我们的审计底稿。”希格
玛后续审计程序主要是重要事项的函证和客户访谈;公司尚未安排审计师进行走访和
函证工作。按照希格玛审计师的上述实际执行情况,公司无法判断该专项审计工作后
续进展情况、报告的出具日期以及审计意见结论。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)”,有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息
为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司 董事会
2017年1月6日