广州广电运通金融电子股份有限公司关于全资子公司
广州银通拟收购深圳市信义科技有限公司85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）拟
以自有资金人民币32,725万元收购深圳市信义科技有限公司（以下简称“信义科技”）85%
的股权。
2、根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》，经双方协商一致，信
义科技的股东全部权益最终确认为38,500万元，本次拟收购的信义科技85%股权的交易对价
最终确定为32,725万元。
3、《股权转让协议》中业绩承诺及补偿条款：本次交易出让方、实际控制人承诺目标
公司2017年、2018年、2019年的净利润合计不低于人民币12,740万元，其中2017年不低于人
民币2,500万元。如未完成上述业绩承诺，出让方、实际控制人应按出让的股权比例向受让
方进行现金补偿。三年业绩承诺期限届满后，若出让方使目标公司完成业绩承诺要求，出让
方有权将剩余的15%股权转让给受让方，受让方按照3.85亿的公司整体估值收购该15%股权，
即受让对价为人民币5,775万元，对应注册资本额为人民币450万元。若出让方未能完成以上
业绩承诺，则受让方不再收购该剩余的15%股权。
4、本次收购事项涉及竞争、业务拓展风险；财务风险；人才流失风险；商誉减值风险；
政策风险；收购后整合风险；业绩补偿风险等，详见公告中“（七）2、存在风险及应对措
施”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）于2018年1
月4日召开的第五届董事会第二次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，
审议通过了《关于全资子公司广州银通拟收购深圳市信义科技有限公司85%股权的议案》，
同意公司全资子公司广州银通以自有资金人民币32,725万元收购信义科技85%的股权，切入
公共安防领域。
本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交
易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受让方基本情况
公司名称：广州广电银通金融电子科技有限公司
类 型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2011年12月15日
法定代表人：叶子瑜
注册资本：58,000万元人民币
企业住址：广州市天河区高唐路228号
经营范围：受金融企业委托提供非金融业务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开
发；信息系统集成服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训
项目）；信息技术咨询服务；软件服务；计算机技术开发、技术服务；安全系统监控服务；
软件开发；机械设备租赁；数据处理和存储服务；房屋租赁；软件零售；企业管理咨询服务；
教育咨询服务；集成电路设计；信息电子技术服务；人才培训。
股权结构：广电运通持有其100%股权。
三、转让方基本情况
股权转让方即信义科技的8个股东（以下简称“出让八方”），具体如下：
1、自然人股东姜盈顺，身份证号码359002197808xxxxxx。
2、自然人股东叶国庆，身份证号码342623197008xxxxxx。
3、自然人股东程良钰，身份证号码350420196009xxxxxx。
4、自然人股东黄 琼，身份证号码320121197301xxxxxx。
5、公司名称：日照秉信网络科技合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：姜盈顺
出 资 额：100万元人民币
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区942号
经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务
信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
6、公司名称：五莲正本清源网络科技合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：姜盈顺
出 资 额：100万元人民币
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区400号
经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务
信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
7、公司名称：深圳市致诚博瑞投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市鑫致诚基金管理有限公司
出 资 额：19,700万元人民币
主要经营场所：深圳市南山区南头街道深南大道10168号佳嘉豪商务大厦11AB-1
经营范围：投资、投资咨询及投资管理服务。
8、公司名称：天津华霖股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京华霖合创投资管理有限公司
出 资 额：10,000万元人民币
主要经营场所：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区
311房间（TG第325号）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：姜盈顺、叶国庆、程良钰、黄琼、日照秉信网络科技合伙企业（有限合伙）、
五莲正本清源网络科技合伙企业（有限合伙）、深圳市致诚博瑞投资合伙企业(有限合伙)、
天津华霖股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
公司名称：深圳市信义科技有限公司
类 型：有限责任公司
成立时间：1997年10月09日
法定代表人：贾伟
注册资本：3,000万元人民币
企业住址：深圳市南山区高新南四道021高新工业村R1-A栋四楼A区
经营范围：计算机软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、安全技术防范产品；网络工程，计算机信息系统集成；
数据库及计算机网络服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务；通讯产品及零配件的购销（以上不含限制项目），通讯产品
软件的科技开发；安防工程设计、施工、安装、维护；电子与智能化工程设计与施工。
股权结构：
转让前 转让后
股东 出资额 股权 出资额 股权
（万元） 比例 （万元） 比例
日照秉信网络科技合伙企业（有限合伙） 1,080.00 36.00% 225.00 7.50%
五莲正本清源网络科技合伙企业（有限合伙） 1,080.00 36.00% 225.00 7.50%
深圳市致诚博瑞投资合伙企业(有限合伙) 300.00 10.00% - -
天津华霖股权投资基金合伙企业（有限合伙） 300.00 10.00% - -
姜盈顺 95.70 3.19% - -
叶国庆 79.50 2.65% - -
程良钰 50.40 1.68% - -
黄 琼 14.40 0.48% - -
广州广电银通金融电子科技有限公司 - - 2,550.00 85.00%
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00%
财务状况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对信义科技 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-9 月份财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广
东分所出具的《审计报告》（信会师粤报字[2017]第 11131 号），截止 2017 年 9 月 30 日，
信义科技合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
总资产 154,324,336.70 227,405,472.07 203,074,127.68
负债 144,733,563.53 194,453,097.58 188,651,714.65
所有者权益 9,590,773.17 32,952,374.49 14,422,413.03
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 215,135,934.44 216,961,201.63 109,321,213.45
净利润 22,605,398.58 23,361,601.32 -18,529,961.46
五、交易的定价政策及定价依据、资金来源
1、根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》（中联国际评字【2017】
第VYMQB0659号），在评估基准日2017年9月30日，以持续使用和公开市场为前提，结合
评估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对信义科技进行整体评估，经综合分析
比较，以收益法评估结果作为评估结论：账面值为人民币1,765.71万元，评估值为人民币
38,800.00万元，评估增值人民币37,034.29万元，增值率2,097.42%。在上述评估基础上，经
双方协商一致，信义科技的股东全部权益最终确认为38,500万元，信义科技85%股权的交易
对价最终确定为32,725万元。
2、资金来源：本次交易的资金来源为广州银通自有资金。
六、股权转让协议的主要内容
日照秉信网络科技合伙企业（有限合伙）（出让方 1）、五莲正本清源网络科技合伙企
业（有限合伙）（出让方 2）、天津华霖股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出让方 3）、
深圳市致诚博瑞投资合伙企业（有限合伙）（出让方 4）、姜盈顺（出让方 5、实际控制人）、
叶国庆（出让方 6）、程良钰（出让方 7）、黄琼（出让方 8）、广州广电银通金融电子科
技有限公司（受让方）经友好协商，达成股权转让协议如下：
1、标的股权
1.1 各方确认，深圳市信义科技有限公司（目标公司）母公司单体在基准日的账面值为
人民币 1,765.71 万元。根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2017】第
VYMQB0659 号《评估报告》，目标公司 100%股权在基准日的整体估值为人民币 38,800
万元。以评估报告为基础，综合考虑各种因素，各方一致同意：本次交易目标公司的整体
估值调整为人民币 38,500 万元。
1.2 各方同意，受让方以人民币 32,725 万元对价，受让出让方持有的目标公司 85%的
股权，该 85%的股权属于本次交易的标的股权。本次交易完成后受让方合计持有 85%的股
权，对应人民币 2,550 万元的注册资本额。自股权变更登记完成之日起，受让方即成为公
司的股东。
1.3 各方同意，三年业绩承诺期限届满后，若出让方使目标公司完成 2017-2019 三年累
计扣非净利润不低于人民币 12,740 万元的业绩承诺要求，出让方有权将剩余的 15%股权转
让给受让方，若出让方选择转让，转让价格以各方认可的第三方评估机构出具的评估报告
为基础，各方同意受让方按照 3.85 亿的公司整体估值收购该 15%股权，即受让对价为人民
币 5,775 万元，对应注册资本额为人民币 450 万元。该次受让完成后，受让方合计持有公
司 100%的股权，对应人民币 3,000 万元的注册资本额。若出让方未能完成以上业绩承诺，
则受让方不再收购该剩余的 15%股权。
2、股权转让对价及税务
2.1 各方同意，在本次交易中受让方按本协议的条款和条件以人民币 32,725 万元对价
获得目标公司 85%之股权比例。
2.2 本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自
行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利(义务)的，
该方将依法进行代扣代缴。
3、股权转让价款的支付
3.1 各方同意，本次交易的股权转让对价的 30%，即人民币 9,817.5 万元将由出让方以
借款的形式无息出借给目标公司，用于目标公司的经营活动。
3.2 基于前述借款的约定，各方同意股权转让对价支付方式如下：
(1)本协议签订后，出让方向受让方提供经单位盖章或个人签字确认的书面的银行账
户，受让方在收到书面账户且确认第 5 条先决条件已满足（5.7 条除外）后 10 个工作日内
向出让方支付本次股权转让对价的 20%，即人民币 6,545 万元。出让方为自然人的，受让
方支付的款项为代扣代缴税费后的金额，出让方为法人或合伙企业的，受让方支付的款项
为税前的金额，该出让方自行缴清税费。
(2)工商变更完成后 10 个工作日内，且确认第 5 条先决条件已满足，受让方向出让方
支付股权转让对价的 50%，即人民币 16,362.5 万元。出让方为自然人的，受让方支付的款
项为代扣代缴税费后的金额，出让方为法人或合伙企业的，受让方支付的款项为税前的金
额，该出让方自行缴清税费。
(3)剩余 30%的股权转让对价，即合计人民币 9,817.5 万元，在工商变更完成后 10 个工
作日内，且确认第 5 条先决条件已满足后由受让方直接支付给目标公司，作为各出让方对
目标公司的借款。受让方向目标公司支付该笔款项后，视为受让方已履行完毕向出让方支
付股权转让对价的义务。出让方属于自然人的，受让方有权从前述 70%的股权转让对价中
扣除该 30%股权转让对价的代扣代缴税费额，以保证出借给目标公司的款项满足 9,817.5
万元。
(4)涉及受让方代扣代缴税费的，受让方应于代扣代缴完成后向出让方提供完税凭证。
4、出让方对目标公司的借款
4.1 出让方对目标公司的 9,817.5 万元借款属于无息借款，该借款用于目标公司的经营
活动。
4.2 在经受让方指定的第三方审计机构审计，出让方完成本协议约定的 2017 年-2019
年三年业绩承诺后，目标公司在审计机构出具审计报告后三个月内向出让方偿还借款本金。
若 2017 年业绩承诺或 2017-2019 年三年业绩承诺无法完成，受让方可直接从上述借款中获
得业绩补偿，目标公司有义务从借款本金中将相应的款项支付给受让方。受让方从借款中
获得补偿属于出让方将债权无偿转让给受让方，对于用于业绩补偿的借款，出让方不得再
向目标公司追索。若该 9,817.5 万元不能足额支付业绩补偿，则不足部分，出让方按出让的
股权比例承担现金补偿责任。
4.3 出让方与目标公司应签订借款协议，明确借款的利息、用途、期限等内容，并确认
该借款由受让方直接从股权转让对价中支付给目标公司，并将借款协议作为本协议附件。
5、受让方支付股权转让价款的先决条件
5.1 目标公司股东会、董事会已作出有效的股东会决议和董事会决议，载明目标公司股
东一致同意受让方以受让股权之方式取得目标公司股权。
5.2 目标公司出让方与受让方已经共同签署了股权转让之后适用的《新章程》，且该章
程条款准确充分体现了受让方及目标公司现有股东达成的一致意见。
5.3 在受让方向出让方支付对价前，公司不得分配历年累积的未分配利润。该等未分配
利润将由本次交易完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
5.4 本协议各方为本次交易的目的均已签署且交付了所有必要的交易文件，包括但不限
于本协议、本协议之附件、以及本协议之附属文件（如有），并且已经符合约定的协议生
效条件。
5.5 出让方、实际控制人和目标公司对其各自所作出的陈述和保证保持真实、准确、无
遗漏且不具误导性。
5.6 自基准日至本协议签署时，目标公司不存在任何对于公司的业务、资产、债务、业
务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化。
5.7 目标公司及出让方和关联方履行及遵守了其与受让方之间的所有协议，履行了被要
求的义务、承诺及本协议项下的各项条件。
5.8 不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本
协议任何一方(受让方除外)的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造
成重大不利改变的任何诉求，并且根据受让方的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易
变成不可能或不合法，对完成本协议拟议的交易可能造成重大不利影响。
5.9 除目标公司、出让方已向受让方披露的情形外，公司应已获得其在交割时所经营的
业务或计划并在交割后经营其业务或计划所需的全部批准、许可、执照和类似授权。
5.10 自基准日至本协议签署时，公司、出让方及其关联方的财务或其他状况、经营成
果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成
重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影
响的该等事件。
5.11 出让方与公司签订了人民币 9,817.5 万元的借款协议，该协议有效且已生效。
5.12 除首期 20%股权转让款外，后期股权转让款的支付先决条件还包括完成本次交易
的工商变更登记，即受让方已登记为目标公司的股东、持有目标公司 85%的股权，公司新
章程、法定代表人和受让方委派的董监高已完成工商备案登记。
6、股东权益享有：各方确认，公司由基准日（2017 年 9 月 30 日）至交割日期间的未
分配利润由本次交易完成后的全体股东按持股比例享有，包括公司历年累积的未分配利润。
7、业绩承诺及补偿条款
7.1 本次交易出让方、实际控制人承诺目标公司 2017 年、2018 年、2019 年的净利润合
计不低于人民币 12,740 万元，其中 2017 年不低于人民币 2,500 万元。业绩考核期间内，如
实施员工股权激励，因股份支付造成的净利润减少应全额加回。
（1）2017 年业绩补偿
如出让方、实际控制人未完成 2017 年业绩承诺，出让方、实际控制人应按出让的股权
比例向受让方进行现金补偿，补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额（单位：万元）=（2500 万元-2017 年实现的净利润）÷2500 万元×（38500
万元×85%）。
（2）2017 至 2019 年业绩补偿
如在三年业绩承诺期结束后，目标公司在三年业绩承诺期内累积实现净利润数低于三
年业绩承诺期累积承诺净利润，出让方、实际控制人应按出让的股权比例向受让方进行现
金补偿，补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额（单位：万元）=（12740 万元－2017 至 2019 年实现的合计净利润）÷12740
万元×38500 万元×85%。
7.2 如出让方、实际控制人需向受让方支付 2017 至 2019 年业绩补偿金的，出让方、实
际控制人支付的业绩补偿金总额以出让方已获得的对价作为上限。
7.3 若发生本条约定的需进行业绩补偿的情况，出让方、实际控制人在收到受让方的书
面通知当日起 20 个工作日内完成补偿工作。
7.4 本条所述的业绩补偿，由各出让方按出让的股权比例分别向受让方进行现金补偿，
其中实际控制人对出让方 1、出让方 2（即日照秉信网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲
正本清源网络科技合伙企业（有限合伙））的补偿义务承担连带责任。
7.5 各方确认，如发生因出让方、实际控制人做出的业绩承诺未完成而产生现金补偿的
情况，则出让方、实际控制人本次股权转让实际获得的对价总额较人民币 32,725 万元有所
减少，若在此前全体股东已经以人民币 32,725 万元的股权转让对价缴纳相关税收，则各方
一致同意，尽其最大努力在法律允许的范围内促使税务机关向相关方退还多缴纳的税款，
使得税款与出让方实际获得的交易对价相匹配。
8、业绩承诺实现前的股权转让
8.1 本协议生效后至业绩承诺期限届满前，未经受让方书面同意，出让方、实际控制人
和核心员工不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方（公司员工除外）转让其所直接
持有或间接持有的公司股权，亦不得以任何形式处置其所持有的公司股权（包括但不限于
转让、设置期权、信托、委托持股或其他衍生权利及质押等）。
8.2 各方保证，受让方持有公司股权期间，公司章程应当对 8.1 条的约定作出相应的规
定。
8.3 在获得受让方书面同意后，出让方、实际控制人和核心员工向公司股东以外的第三
方（公司员工除外）转让其股权时，受让方享有以下选择权：
（1）按第三方给出的同等条件购买拟出售的股权；
（2）按第三方给出的同等条件，按持股比例共同出售股权。
9、应收账款
9.1 为保证业绩承诺结束时公司产生的应收账款（即 2019 年 12 月 31 日统计的应收账
款）的回收，对于以上应收账款中在 2021 年 12 月 31 日前满足合同约定收款条件的，在业
绩承诺结束后的两年内（即截止 2021 年 12 月 31 日），出让方和实际控制人应收回以上应
收账款原值（不包括已核销及 100%计提坏账的应收账款）总额的 90%。
9.2 若业绩承诺没有完成或业绩承诺已完成但出让方选择不再出让剩余 15%股权的，
未按上述要求回收的应收账款由出让方和实际控制人在 2022 年 6 月 30 日前以现金补足。
9.3 若出让方完成三年业绩承诺且出让方选择向受让方出让剩余 15%股权的，未按上
述要求回收的应收账款受让方有权从出让方剩余 15%股权转让款中扣除，不足部分由出让
方和实际控制人以现金补足。
9.4 上述现金补足的款项和扣除的股权转让款需转入公司；若上述未按要求收回的金额
后续又收回，则公司应在该款项收回之日起 20 个工作日内无息返还至出让方和实际控制人
（返还金额不超过扣除的款项和现金补足的款项总和）；对于未达到收款条件的应收账款，
若因在业绩承诺期内因施工质量或服务质量导致无法收回的，出让方、实际控制人应向受
让方承担赔偿责任。
9.5 各方同意，若三年业绩承诺实现，且出让方选择向受让方转让剩余的 15%股权的，
出让方应在审核业绩的审计报告作出后两个月内决定是否向受让方转让该股权，若出让方
未在两个月达成一致出让股权的决议，则受让方不再承担收购该 15%股权的义务。
9.6 若三年业绩承诺实现，且出让方在上述规定的时间内一致书面同意向受让方转让该
股权，则各方应在出让方提出转让要求后的两个月内完成该部分股权的工商变更登记。由
于该部分股权的转让对价即人民币 5,775 万元需作为应收账款无法按要求回收的担保，因
此受让方在 2021 年 12 月 31 日之后才有义务向出让方支付该部分股权转让对价，若存在因
应收账款无法按时回收发生扣除的，则支付的金额为扣除后的剩余金额（若需代扣代缴税
费则为代扣代缴税费后的剩余金额），但该部分股权转让款的实际支付时间不得晚于 2022
年 6 月 30 日。
10、违约责任
10.1 以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：
(1)任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或
具有严重的误导性；
(2)任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项；
(3)任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。
10.2 发生本协议款项下任一违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违约
方”）应以下述方式向违约事件直接指向的另一方及/或其各自的权利义务承继人（合称为
“守约方”）承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任。
10.3 就本协议或附件项下的所有赔偿、补偿或补足等义务，履行义务一方应在在本协
议约定的期限内或收到通知后 20 个工作日内支付所有到期款项。履行义务一方在本协议约
定的期限内或自收到通知后 20 个工作日仍未支付的，除支付应付款项外，还需每日按应付
未付金额的万分之五计算违约金并支付给守约方。
10.4 如因出让方的原因导致在本协议签订后的 60 日内无法完成工商登记变更的，受让
方有权单方面解除合同并且不需要承担任何违约责任责任；出让方应在收到受让方的解除
通知之日起的 20 日内，将已经收到的股权转让款返还给受让方，并且支付合同金额的 10%
给受让方，作为违约金。
10.5 如因出让方、实际控制人的原因逾期向受让方委派的人员提供或未提供公司印章
及办理其他交割手续的，则每逾期 1 日，需每日按本项协议总金额的万分之五计算违约金
并支付给守约方。
10.6 如因受让方原因未能在约定期限内支付股权转让对价，则每逾期 1 日，应按照应
付但未付款项的万分之五向出让方计付违约金，直至实际支付了全部价款。
10.7 除了前述规定以外，对违约方发生的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为 20
个工作日内书面通知对方进行协商解决，如在守约方发出书面通知后的 20 个工作日内协商
未果，则违约方应向守约方承担股权转让对价总额 10%的违约金。
10.8 如因本协议签署之前已发生的事由使得公司面临诉讼、仲裁或任何形式的请求、
行政处罚、刑事处罚，而给公司带来任何经济损失和法律责任，均由出让方、实际控制人
向公司补偿。如公司怠于行使该权利，受让方有权行使代位追偿权。
10.9 本协议项下出让方 1、出让方 2（即日照秉信网络科技合伙企业（有限合伙）、五
莲正本清源网络科技合伙企业（有限合伙））的赔偿、补偿或补足以及其他义务的履行，
实际控制人与其承担连带责任。
10.10 本协议项下的任何赔偿、补偿或补足以及违约金等款项，如果出让方将来向受让
方转让剩余 15%股权的，受让方有权从该股权转让款中扣除相应的金额。
11、解除或终止
11.1 本协议在下列情况下解除或终止：
11.1.1 经各方协商一致解除；
11.1.2 守约方单方解除：
(1)如果一方出现违约事件，且在守约方发出书面通知后的 60 日内未能消除或纠正的；
(2)如果公司、出让方、实际控制人严重违反本协议项下的任何义务、陈述和保证以及
承诺，且该等情形构成重大不利影响的，则受让方可以解除本协议，但若此违约是因受让
方造成的除外；
(3)如果受让方严重违反本协议项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构
成重大不利影响的，则实际控制人或公司可以解除本协议，但若此违约是因公司、出让方、
实际控制人或其关联方造成的除外；
(4)如一方不积极履约，导致本协议约定的任何先决条件条件在本协议签署后 90 日内
仍未成就的。
11.1.3 因法律规定的不可抗力，造成本协议无法履行。
11.2 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
12、生效条件：本协议在各方均已在本协议上签字盖章之日起生效，各方承诺其在签约
前已经履行各自内部的必要程序，取得了必要的决议证明、共有人同意等所有程序，有权签
署该协议。
七、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
（1）公司“人工智能+”战略转型基础
公司基于智能科技的深厚积累及场景资源的独特优势，顺应“人工智能+”技术浪潮，
致力于成为提供“人工智能+”场景解决方案的高科技产业集团。为加速公司“人工智能+”
的战略转型进程，将充分利用兼并收购、合资合作、资源协同等方式促进人工智能与应用场
景深度融合。基于公司的技术及资源优势，公司将以人工智能技术为驱动，全力打造智能金
融、智能交通、智能公共安全三大产业板块。公司作为集硬件、软件及技术服务全产业链于
一体的现代化高科技企业，在金融、交通及城市公共安全方面已完成了场景应用、技术储备、
数据入口等方面的积累，为实现“人工智能+”的战略转型夯实了基础。
①多元化的人工智能应用场景
公司在金融、交通、安防、政务等多领域具有丰富的智能化应用场景。在金融领域，公
司的智能金融解决方案已进入全球80多个国家和地区的1200多家银行客户，全产业链的银行
金融外包服务遍及全国各地不同的城市。公司的生物特征识别、智能语音、人机交互等技术
已经应用在智慧银行创新中的KYC系统、智能厅堂系统、客户行为分析、远程金融服务等
场景；交通领域，公司的智能交通解决方案已成功应用于中国超过30个城市的100多条地铁
和高铁线路，智能售检票系统已在多个城市的汽车客运和地铁上线运营，人脸识别智能进站
系统也在机场和高铁站上线应用；公共安全领域，公司近年来致力于全国武装押运业务的并
购，已完成20多家武装押运公司的并购投资，与当地政府及公安部门形成了良好的协作关系，
储备了优质的智慧安防、智慧政务的客户基础。
②深厚的人工智能技术积累
公司拥有强大的技术基因，在光机电一体化，图像识别、特征算法、智能传感与智能分
析方面积累了国内外专利近二千项，在指静脉、掌静脉、虹膜、人脸等生物特征识别技术已
经具有丰富的场景应用经验，并且是全国信息技术标准化技术委员会生物特征识别分技术委
员会成员单位，公司FINTECH研究院围绕智能视频分析、智能语音识别、区块链、人机交
互等人工智能前沿技术不断取得突破。
③多维度大数据入口
公司数十万台智能自助设备布放于全国乃至全球的银行网点、政务中心、出行站点（客
运站、地铁站、高铁站、机场）、智慧社区等场景，是广电运通独有的人工智能大数据的采
集入口；本次并购实施主体广州银通自有的后台运营系统--AOC管理平台，在为客户提供安
全智能解决方案过程中，已沉淀海量运营数据和周边环境图像/视频数据，将为公司发展人
工智能技术提供大数据的支撑。
④智能公共安全的独特资源基础
公司自2014年收购宜昌金牛押运以来，公司正式切入城市智能公共安全领域。近年来陆
续在全国范围内开展武装押运公司的收购，已经控股20多家武装押运公司，遍布国内多个省
市，形成了国内独一无二的安防服务网络，是国内控股武装押运公司数量最多的企业。由于
武装押运公司具有天然的安防业务属性，因此公司在完成武装押运的收购后，对其业务发展
提出了“智慧金融服务+智能大安防”双轮驱动的发展战略，基于武装押运公司在当地城市
的资源优势，以其作为在当地开展平安城市业务的入口，为押运公司大力拓展业务发展空间。
（2）信义科技智能公共安全业务优势
信义科技是一家专注于视频及大数据综合应用业务、致力于公共安全管理、创新应用模
式的国家高新企业，是国内领先的公安人工智能技术解决方案提供商之一。信义科技在公安
安防领域深耕细作二十年，深刻理解公安的安防需求，取得近百项专利和著作权，参与了五
项行业标准制定。拥有公共安全领域专家人才近百人，和多个城市公共安全解决方案经验和
案例。信义科技掌握的核心技术主要有人脸识别及AI行业应用解决方案、警务大数据、云计
算等。核心产品—公安信息资源综合应用平台荣获国家科学技术进步二等奖，视频资源综合
应用系统（X-Sight）荣获公安部科学技术一等奖。
（3）并购信义科技的战略意义
公司并购信义科技是广电运通发展智能公共安全产业的重要战略举措，通过将公司技术
积累、核心资源与信义科技的行业积累、项目实施能力进行整合，信义科技将成为广电运通
布局智能公共安全产业核心实施主体，结合公司在全国武装押运公司的坚实基础，将信义科
技智能公共安全解决方案全力推广，协助公司加快打开智能公共安全的巨大市场，以“人工
智能+安防”的创新模式推动平安城市建设与服务，大力拓展公司产业发展空间。
2、存在风险及应对措施
（1）竞争风险、业务拓展风险
信义科技的竞争对手包括航天长峰、高新兴及佳都科技等上市公司，市场竞争激烈。其
业务在深圳占比较大，客户集中度偏高，存在过度依赖单一客户的风险。
措施：公司在国内多个省市收购20多家武装押运公司，拥有国内独一无二的遍布安防的
服务网络。武装押运公司具有天然的安防业务属性，而且与当地公安部门关系紧密，可以有
效整合信义科技的资源，协助信义科技拓展深圳市以外的业务。同时，未来将注重优化信义
科技业务结构，重新构造商业模式，结合信义科技的优势开展PPP业务，降低集中项目的收
入比例，多拓展毛利率高的软件销售业务。另外，通过合理的股权交易架构，绑定信义科技
原股东和管理层的利益，集合多方力量拓展公司业务。
（2）财务风险
因近年信义科技业务发展迅速而行业收款周期较长，信义科技资产负债率偏高，现金流
紧张，应收账款过大，且最近一年现金净流量为负数，财务风险较大。
措施：
①针对现金流紧张问题，在股权转让协议中明确先由转让方以股权转让对价的30%无息
借给信义科技，同时充分利用融资工具，拓展多种融资渠道，缓解现金流紧张的压力。
②对于应收账款，在股权转让协议中明确了转让方对应收账款的回收承诺，保证对赌期
内应收账款的回收。同时在日后的经营管理中，加强应收账款管理，制定相应的制度，最大
限度降低应收账款比例。
③在日后经营中，严格控制信义科技经营成本，利用股东的优势资源助力信义科技扩大
利润水平，通过滚存利润的方式，不断增加信义科技的资产，降低负债水平。
（3）人才流失风险
信义科技的主要经营管理人员在行业内均有较为丰富的经验和资源，若流失将对信义科
技经营产生较大影响。
措施：制定有效的激励措施，使骨干人员与信义科技形成利益共同体，同时通过投资协
议约定信义科技的主要经营管理人员在业绩承诺期内不能从信义科技离职，与管理层签订竞
业禁止协议，离职后若干年不能从事与信义科技竞争的岗位。
（4）商誉减值风险
截止审计评估基准日，信义科技净资产为1,442.24万元，而其最终确定的整体估值为3.85
亿元，资产增值较大，收购后存在商誉减值风险。
措施：集合原股东、管理层及广电运通的力量将信义科技做大做强，产生足够的利润和
现金流，快速增加信义科技净资产规模，从而避免商誉减值。
（5）政策风险
信义科技的主要客户为政府、公安局等，该部分客户受政府政策影响较大。
措施：时刻关注行业信息及行业政策，提前预测可能发生的变化，定期开展战略研讨，
分析政策方向及信义科技未来发展方向，时刻关注政治风险。
（6）收购后整合风险
收购后的整合是一个非常庞大的工程，且公安安防领域不属于广电运通以往业务擅长领
域，收购后存在较大的整合风险。
措施：本次收购已经从协议与章程的层面保证对信义科技的实际控制，可实现收购后的
有效管控。同时，收购后将制定有效的投后管理方案与整合措施，从制度管理、财务管控、
人力资源、业务渗入、采购管理等多个层面进行整合。同时提前做好人才储备，在收购前安
排好专业人才提前熟悉信义科技业务，为收购后的整合提前准备。
（7）业绩补偿风险
本次收购的业绩承诺为信义科技2017年扣非净利润不低于2,500万，2017-2019三年累计
扣非净利润不低于1.274亿，若无法完成业绩承诺，存在业绩补偿风险。
措施：股权转让协议中约定了若信义科技未完成业绩承诺，则原股东需按交易对价进行
业绩补偿，首先以原股东借给信义科技无偿使用的9,817.5万元进行补偿，不足部分再现金补
偿。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《审计报告》（信会师粤报字
[2017]第11131号）；
3、中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》（中联国际评字【2017】第
VYMQB0659号）；
4、股权转让协议。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 5 日
