广东美的电器股份有限公司第六届董事局第二十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2009 年 2月25日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第六届董事局第二十二次会议通知，并于 2009 年 3 月 7 日上午在公司总部召开会议，会议应到董事7人，实到董事7人 （原公司董事蔡其武先生、张权先生已于同日向公司董事局递交了辞去董事职务的申请），公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2008年度董事局工作报告》；
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2008年度总裁业务报告》；
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2008年度财务决算报告》；
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2008年度报告及其摘要》；
（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn或公司指定信息披露报刊）
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2008年度利润分配预案》；
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度实现母公司净利润为 693,249,185.95 元，根据《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 69,324,918.60 元，加上年初未分配利润 968,644,716.29 元，减去已分配的利润1,189,584,253.76 元，实际可分配利润为 402,984,729.88元。
公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 末公司总股本 1,891,069,929 股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），派发现金共计 189,106,992.90 元，余额 213,877,736.98 元留待以后年度分配。
本预案尚需提交本公司2008年度股东大会审议。
六、《关于2009年度日常关联交易的议案》审议情况（有关该议案的详细内
容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《日常经营关联交易公告》）：
1、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于 2009 年度公司与广东威灵电机制造有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；
2、 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2009年度公司与佛山市威奇电工材料有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生作为关联董事已回避表决；
3、 以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2009年度公司与美的集团有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；
4、 以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2009年度公司与佛山市美的家用电器有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生、栗建伟先生、黄晓
明先生作为关联董事已回避表决；
5、 以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2009年度公司与芜湖安得物流有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；
6、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于 2009 年度公司与佛山市顺德区百年科技有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生作为关联董事已回避表决。
同时会议授权方洪波先生代表本公司签订上述日常关联交易协议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《为本公司下属控股子公司提供担保的议案》（有关该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子
公司提供担保公告》）；
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据公司经营发展的需要与实际状况，并依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会[2008]57 号）的要求，拟对公司章程相关条款进行如下修订 （仅列示条款中拟修订的内容，条款中未修订内容以省略号“……”略过）：
修订原《公司章程》第一章第二条：
原为：“…… 目前，公司持有注册号为4400001001827 的营业执照。”
修订为：“…… 目前，公司持有注册号为440000000020099 的营业执照”。
修订原《公司章程》第二章第十三条：
原为：“经依法登记，公司的经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理……”。
修订为：“经依法登记，公司的经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理……”。
修订原《公司章程》第五章第九十六条：
原为：“……董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的
1/3……”。
修订为：“……董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的
1/2……”
修订原《公司章程》第八章第一百五十五条：
原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。
修订为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金或股票方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以进行中期现金分红。
本议案需提交股东大会审议通过。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2008年度社会责任报告》
（有关该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《内部控制自我评价报告》；
（有关该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《审计委员会履职暨 2008年度审计工作的总结报告》（有关该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于推荐增补袁利群女士
为公司董事候选人的议案》；
公司董事蔡其武先生因工作调整原因，向公司董事局递交了辞职申请，根据公司章程第一百零六条之规定：“董事局由9 名董事组成，设董事局主席 1 人，董事局副主席 1-2 人”，蔡其武先生辞去公司董事职务后，应增补一名董事。现推荐袁利群女士（简历附后）为公司董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起生效，至本届董事局期满。
袁利群女士就任公司董事的任职资格已经公司董事局提名委员会审查，认为袁利群女士不存在以下几种不适合担任公司董事的情形：1、《公司法》规定的不得担任董事的情形；2、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；3、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；4、被中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
公司独立董事就推荐增补袁利群女士为公司董事候选人发表了独立意见，同意推荐增补袁利群女士为公司董事，并提交股东大会审议。
公司董事局对蔡其武先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于推荐增补李飞德先生为公司董事候选人的议案》；
公司董事张权先生因工作调整原因，向公司董事局递交了辞职申请，根据公司章程第一百零六条之规定：“董事局由9 名董事组成，设董事局主席 1 人，董事局副主席 1-2 人”，张权先生辞去公司董事职务后，应增补一名董事。现推荐李飞德先生（简历附后）为公司董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起生效，至本届董事局期满。
李飞德先生就任公司董事的任职资格已经公司董事局提名委员会审查，认为李飞德先生不存在以下几种不适合担任公司董事的情形：1、《公司法》规定的不得担任董事的情形；2、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；3、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；4、被中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
公司独立董事就推荐增补李飞德先生为公司董事候选人发表了独立意见，同意推荐增补李飞德先生为公司董事，并提交股东大会审议。
公司董事局对张权先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
该议案需提交公司股东大会审议。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《总裁办公细则（2009修订
版）》；（该细则的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网ww
