健民药业集团股份有限公司
关于转让控股子公司武汉华烨医药有限公司
52.38%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健民集
团”）将持有的控股子公司武汉华烨医药有限公司 52.38%股权以人民币 1,100 万元
转让予自然人张汉洪先生，本次股权转让完成后公司将不再持有武汉华烨医药有限
公司股权；
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍，该事项已经公司第八届董事会第十三次
会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外转让股权概述
1、为优化公司资产结构，加快构建“智慧中医为体、精品国药为用”的中医
国药新生态系统，推进公司总体战略布局，经双方协商，公司拟将持有的武汉华烨
医药有限公司（以下简称：华烨医药）52.38%股权以不低于 2017 年 8 月 31 日经审
计的净资产价格 （转让价格为人民币 1,100 万元）转让予华烨医药自然人股东张汉
洪先生，本次股权转让完成后公司将不再持有华烨医药的股权。
2、健民药业集团股份有限公司于 2018 年 1 月 2 日以通讯表决方式召开第八届
董事会第十三次会议，会议全票审议通过“关于转让武汉华烨医药有限公司股权的
议案”，同意公司将持有的华烨医药 52.38%股权转让给自然人张汉洪先生。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
自然人姓名：张汉洪
性别：男
国籍：中国
住所：武汉市江岸区惠济路****
最近三年的职业及职务情况：
自然人张汉洪先生为华烨医药总经理和董事，持有华烨医药 29.05%股权。
华烨医药作为公司控股子公司，在公司 2016 年合并报表中，华烨医药营业收
入占公司总收入的 5.98%，净利润占 0.06%，净资产占 2.02%，不属于对公司有重要
影响的子公司，自然人股东张汉洪先生不属于公司关联人，本次交易不构成关联交
易。
三、交易标的基本情况
1、华烨医药基本情况
公司名称 武汉华烨医药有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 江汉区新华下路 2 3 、2 7 号三栋 3 0 1 、3 0 2 室
成立时间 2003 年 10 月 8 日
法定代表人 张汉洪
注册资本 2100 万元
经营范围 五金交电、装饰及建筑材料、健身器材批零兼营；中药材收购（国家有专项规
定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限类方可经营）；中药材、中药饮片、
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类
批发（经营期限、经营范围与许可证核定的一致）
2、华烨医药财务指标：
截止 2016 年 12 月 31 日，华烨医药总资产人民币 123,608,673.46 元；净资
产人民币 20,830,905.12 元；净利润 41,176.39 元。
截止 2017 年 9 月 30 日，华烨医药总资产人民币 110,222,196.01 元；净资产
20,932,900.61 元，净利润 101,995.49 元。
3、股权结构
武汉华烨医药有限公司为公司控股子公司，是一家从事药品及医疗器械经销的
医药商业公司，注册资本 2100 万元，公司出资 1100 万元持有其 52.38%股权，股东
结构如下：
单位：万元
股东名称 住所 认缴出资额 出资比例/% 实缴出资
健民药业集团股份有 武汉市汉阳区鹦鹉大 1100 52.38 1100
限公司 道 484 号
张汉洪 武汉市江岸区惠济路 610 29.05 610
****
钱跃进 武汉市硚口区敦仁里 360 17.14 360
****
张朝阳 武汉市江汉区发展大 30 1.43 30
道******
合计 2100 100
4、交易定价依据与交易价格
股权转让双方委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对华烨医药资产等
情况进行审计，并出具《审计报告》（众环审字（2017）012760 号）：截至 2017
年 8 月 31 日，华烨医药总资产人民币 105,566,933.29 元；净资产 20,984,609.88
元，净利润 153,704.76 元。
本次股权转让以华烨医药截止 2017 年 8 月 31 日审计结果为基础，经双方商定
股权转让标的价格为 1100 万元。即公司本次向自然人张汉洪先生转让华烨医药
52.38%股权的转让价格为 1100 万元。
5、权属情况说明
公司持有的华烨医药 52.38%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。
四、股权转让协议的主要内容
本着公平的原则，公司已与自然人张汉洪签订附条件生效的《股权转让协议》，
该协议经公司董事会审议通过后生效，《股权转让协议》主要内容如下：
1、股权转让标的、价格与付款方式
交易标的：健民集团所持有的华烨医药 52.38%股权。
股权转让价格：
以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对华烨医药截止 2017 年 8 月 31
日审计结果为基础（众环审字（2017）012760 号），交易双方同意股权转让标的的
价格为 1100 万元（大写：人民币壹仟壹佰万元整）。
股权转让价款支付方式：
《股权转让协议》生效之日起的五个工作日内，张汉洪先生以现金方式支付所
购股权转让款 1100 万元给健民集团指定收款账户。
2、保证条款
健民集团保证所转让给张汉洪先生的股权是健民集团在华烨医药的真实出资，
是健民集团合法拥有的股权，健民集团拥有完全的处分权。健民集团保证对所转让
的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
张汉洪先生作为具备完全民事行为能力的自然人须自行对收购前述股权进行
判断，并完成签署协议的准备工作。
为实现本协议之目的，华烨医药负责办理工商变更、召集股东会，董事会作出
相应决议、修改公司章程，健民集团与张汉洪先生应积极配合提供相关资料，股权
转让手续办理后，华烨医药应及时办理工商登记变更，否则张汉洪先生与健民集团
有权要求其承担违约责任。
3、股权交割及费用负担
在张汉洪先生支付完毕股权收购全部价款后的三十个工作日内，健民集团按照
张汉洪先生、华烨医药的书面要求签署任何与完成本次股权转让有关的法律文件。
过户手续由华烨医药自行委托代表办理。
涉及股权转让的税费，张汉洪先生、健民集团双方应按照国家有关法律法规规
定交纳；法律法规无明确规定的，双方按实际支付总额各承担 50%。
4、权利义务转移及盈亏分担
各方一致同意在健民集团转让标的股权后，其在华烨医药享有的权利和应承担
的义务，随股权转让而全部转由张汉洪先生享有与承担。健民集团转让标的股权后
不再享有华烨医药的利润亦不分担华烨医药的亏损，张汉洪先生则按其出资比例及
章程规定分享华烨医药的利润与分担亏损。
5、违约责任
交易双方应当遵守本协议的规定，因任何一方原因导致本协议不能实施或者违
反本协议规定，应当依法承担违约责任，给他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、协议生效
《股权转让协议》自健民集团董事会审议通过之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、根据公司总体战略规划，加快构建“智慧中医为体、精品国药为用”的中
医国药新生态系统，逐步优化公司业务和资产配置，规避经营风险，公司实施本次
交易。
2、公司转让华烨医药股权后，2018 年将影响公司主营业务收入约 1.4 亿元（以
2016 年华烨医药实现的主营业务收入预计），公司将加大对下属其他商业公司及医
药工业的发展，促进销售收入增长，故本次股权转让完成后对公司 2018 年营业收入
不会产生较大影响。
3、华烨医药属于医药商业企业，毛利率不高，本次交易完成后，对公司净利
润不造成影响。
4、公司对华烨医药的投资全部来自于公司自有资金，公司转让股权后有利于
进一步增加公司现金流。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一八年一月二日
