国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司
2017年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽雷
鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”、“上市公司”、“公司”）非公开发
行股份持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2017年以来的规范运行情况进行
了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构：国元证券股份有限公司
（二）保荐代表人：胡伟、王凯
（三）现场检查时间：2017年 12月 10日至 2017年 12月 27日
（四）现场检查人员：胡伟、王红阳
（五）现场检查手段：
1、对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，查
阅、复制公司章程及三会文件、公司治理制度规定、股东名册；查看公司的主要
生产、经营、管理场所；
2、查阅董事会、监事会等会议记录、公司各项业务及管理规章制度等；
3、查阅上市公司定期报告以及信息披露文件；
4、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发
行人重要会议记录和重要合同，查阅关联方的工商登记资料，核查发行人对外担
保有关合同；
5、查阅公司募集资金验资、银行对账单、三方监管协议等资料，核查募集
资金剩余情况等；
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经核查，保荐机构认为：公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，
这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上
述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高
管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督
和反馈系统健全、有效。公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境
良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与
实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案
资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员了解了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况，查阅了公司银行账户信息和审计机构的审计资料、查阅了公司三会会议
资料、公司账务情况并与控股股东、实际控制人以及财务人员进行沟通、访谈。
经核查，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联
方违规占有发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金银行对账单、募集资金
管理制度和募集资金三方监管协议等资料。
经核查，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照募集资金管理制度的
规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不
存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
查阅了公司的关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经核查，雷鸣科化已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机
制进行了规范；公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执
行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、
公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。持续督导期间，上市公司不存在
对外担保情形，公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决
策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有
关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要销售合同和采购
合同、同行业上市公司的财务报告，了解近期行业和市场变化情况，对公司的经
营状况进行了核查。
经核查，截至现场检查之日，雷鸣科化主要经营模式、经营环境未发生重大
变化，公司治理及经营管理状况正常。
目前，上市公司正在筹划向淮北矿业股份有限公司全体股东以发行股份及支
付现金的方式购买其全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份，上市公司的主营业务将在原有的基础上增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤
化工等产品的生产、销售等业务。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请上市公司关注经营风险和本次向淮北矿业股份有限公司全
体股东发行股份及支付现金购买资产相关事项风险，及时采取有效措施以保证较
为稳定的经营发展状况。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现雷鸣科化存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：雷鸣科化在公司治理、信息披露等方面制度健全并
得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；
不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在
违规存放或违规使用募集资金的情况；公司不存在对外担保情形，公司关联交易、
重大对外投资等方面不存在违法违规现象；截至现场检查之日，公司的主要经营
模式、主营业务未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（以下无正文）
