苏州天孚光通信股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
我公司根据《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要
求，对初审会讨论提出的相关问题进行了核查，现将相关问题的具体落
实情况回复如下：
一、申请人前次募投项目为光无源器件扩产及升级建设项目，本
次募投项目为高速光器件项目，请申请人说明：（1）本次募投项目与
前次募投项目、现有主要产品之间的联系；（2）本次募投项目 5.03 亿
元固定资产投资支出、4.12 亿元生产设备购置及安装工程费用的具体
情况。请保荐机构核查并发表核查意见。
【回复】
（一）本次募投项目与前次募投项目、现有主要产品之间的联系
1、本次募投项目与前次募投项目之间的联系
（1）本次募投项目与前次募投项目的基本情况
申请人本次非公开发行股票募集资金投资项目为“高速光器件项
目”，主要为下游光模块客户提供用于高速光模块的配套组件。项目达
产后将新增年产 3,060 万个高速光器件的生产能力，包括同轴式高速率
光收发器件、光电集成高速光器件、光隔离器和高速光引擎组件。是申
请人适应市场需求、把握 5G 商用发展机遇、向光通信产业链下游延伸
的积极探索。
申请人前次募投项目即首次公开发行股票募集资金投资项目为“光
无源器件扩产及升级建设项目”以及“研发中心建设项目”。光无源器
件扩产及升级建设项目是对申请人主要产品陶瓷套管、光纤适配器、光
收发接口组件的扩产及生产技术水平升级。研发中心建设项目用来提升
申请人综合研发实力，进一步增强申请人竞争力，为实现申请人长远发
展目标提供技术保障。
（2）本次募投项目投向产品的情况
本次募投项目投向高速光器件产品，主要包括：同轴式高速率光收
发器件、光电集成高速光器件、光隔离器、高速光引擎组件，是为了更
好的地满足下游光模块制造商的需求，在现有产品的基础上进一步向下
延伸工序，为客户提供更全面的产品。
① 同轴式高速率光收发器件
同轴式高速率光收发器件主要运用在 25G、50G 光模块中，实现光
电信号转换功能。
② 光电集成高速光器件
光电集成高速光器件主要运用在 25G、100G 中长距离光模块中，
实现光电信号转换功能。
③ 高速光引擎组件
PLC mux
高速光引擎组件主要采用 COB 封装技术，运用在数据中心 40G、
100G、400G 短距离光模块产品中，实现光电信号转换功能。
④ 光隔离器
光隔离器主要运用在 25G 同轴器件和高速率器件中，主要作用是
防止光路中由于各种原因产生的后向传输光对光源以及光路系统产生
的不良影响。
（3）前次募投项目投向产品的情况
前次募投项目光无源器件扩产及升级建设项目投向公司的基础产
品陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件，旨在提升产品竞争力，巩
固公司在光无源器件市场的优势地位。
① 陶瓷套管
陶瓷套管主要用于光纤的活动连接，保证光纤跳线之间的精确对
准，广泛应用于光纤适配器、光收发模块接口端、光纤衰减器等光器件
中，是光通信网络通畅的基础。
② 光纤适配器
光纤适配器由陶瓷套管和塑料或金属外壳组成，主要用于光纤跳线
之间的对接，广泛应用于光纤配线箱、光缆交接箱、光分路器、光收发
交换设备、中心机房等处。
③ 光收发接口组件
光收发接口组件由陶瓷套管、内置光纤的短插芯和不锈钢精密零件
组成，是光收发模块的端口。
（4）本次募投项目与前次募投项目的联系
① 本次募投项目与前次募投项目存在战略衔接
申请人前次募投项目及本次募投项目都围绕“精密制造为主线、产
品线协同整合”的产品战略布局；从光通信元件走向封装技术平台，为
下游光模块厂商提供更强的配套能力。
2015 年以来，申请人以首次公开发行股票并在创业板上市为契机，
完成了光无源器件扩产及升级建设项目建设，巩固了陶瓷套管、适配器、
光收发接口组件三个产品线的竞争优势，是申请人现阶段发展的“稳定
器”。同时，申请人通过研发中心建设项目，根据技术发展趋势与市场
需求，开发了多个光器件新产品线，包括 OSA ODM 高速率光器件产
品线、隔离器产品线和应用于数据中心领域的 MPO 系列产品线、Fiber
Lens 等，这些新产品将成为申请人下阶段发展的“助推器”。
本次非公开发行股票募集资金建设项目“高速光器件项目”主要为
下游光模块客户提供关键零组件，是将申请人的行业竞争优势从陶瓷套
管、适配器、光收发接口组件三个基础产品扩展到多种高速光器件，将
“稳定器”及“助推器”作用叠加发挥，申请人产品进一步向产业链下
游延伸，巩固国内光纤连接市场的领先地位。
② 本次募投项目是前次募投项目产品的升级与延伸
本次募投项目的高速光器件是前次募投项目的升级，高速光器件能
够用于 100G 的光模块中，在速率上大大高于前次募投项目，是公司为
5G 应用进行的布局。
本次募投项目的 4 类产品中，同轴式高速率光收发器件、光电集成
高速光器件、高速光引擎组件均用于实现光电信号转换功能，是前次募
投项目产品之一光收发接口组件向下游延伸的 3 种封装形式。同轴式高
速率光收发器件、光电集成高速光器件、高速光引擎组件均需要使用光
收发接口组件。
本次募投项目的光隔离器产品可与光收发接口组件配合使用，封装
成带隔离器的光收发组件，可以防止光路中由于各种原因产生的后向传
输光对光源以及光路系统产生的不良影响。
③ 前次募投项目对本次募投项目的支持作用
前次募投项目之一研发中心建设项目对本次募投项目具有支持作
用，本次募投项目依托于研发中心的技术支持。
研发中心建设项目建成后，购置大量先进研发设备，支持研发人员
的研发工作；为研发人员提供良好的研发环境和优厚的福利待遇，优化
研发人员结构，深化研发团队的核心研发能力；能够加速新产品、新工
艺的研发，通过对现有产品的重新设计，改进加工工艺，进一步提升产
品品质，巩固公司在光通信细分市场的优势地位；通过对现有产品的完
善，不断尝试向下游拓展，在公司具有的品质优势基础上，研发出高品
质的下游光器件产品，提升公司产品的竞争力，抢占市场先机，满足市
场对高速率光器件的需求。
本次募投项目的实施是研发中心建设项目带来的技术成果，也是以
研发带动产品升级的有益实践。
2、本次募投项目与现有主要产品之间的联系
（1）本次募投项目是光收发接口组件的延伸
本次募投项目的同轴式高速率光收发器件、光电集成高速光器件、
高速光引擎组件均是光收发接口组件向下游延伸的 3 种封装形式。这 3
个产品均是为了实现光电信号转换功能，用于不同速率不同应用场景的
光模块中。同轴式高速率光收发器件、光电集成高速光器件、高速光引
擎组件均需要使用光收发接口组件。
本次募投项目的光隔离器产品可与光收发接口组件配合使用，封装
成带隔离器的光收发组件，用于各类光模块中。
（2）本次募投项目是部分现有产品的扩产及升级
本次募投项目投入的同轴式高速率光收发器件涵盖了公司现有产
品 OSA 高传输速率光器件，是现有 OSA 高传输速率光器件的升级；本
次募投项目投入的光隔离器即公司现有的产品之一。
2015 年 2 月申请人成功上市后不久即开始探索光有源器件的业务
方向，2015 年 8 月 20 日，申请人第二届董事会第八次会议审议通过了
《关于投资“10G 以上 OSA（高传输速率光器件）全自动生产线项目”
的议案》，决议投资 2,000 万元，建设 10G 以上 OSA（高传输速率光器
件）全自动生产线项目。该产品经过两年多的研发与生产，获得了较好
的市场效益，产销情况良好，亟待扩大生产能力和提升技术水平，本次
募投项目的同轴式高速率光收发器件应用于 25G、50G 光模块，是现有
产品 OSA 高传输速率光器件的升级。
综上所述，本次募投项目与前次募投项目分别投资于不同的产品，
本次募投项目是现有产品和前次募投项目产品光收发接口组件向下游
的延伸，前次募投项目之一研发中心建设项目对本次募投项目具有支持
作用，本次募投项目部分投资于现有产品 OSA 高传输速率光器件和隔
离器。
（二）本次募投项目 5.03 亿元固定资产投资支出、4.12 亿元生产
设备购置及安装工程费用的具体情况。请保荐机构核查并发表核查意
见。
1、固定资产投资支出的具体情况
本次募投项目的固定资产投资 50,364.57 万元，具体投资支出情况
如下：
名称 投资金额（万元） 募集资金投入金额（万元）
固定资产 50,364.57 50,364.57
其中：工程建筑及相关费用 9,185.30 9,185.30
生产设备购置和安装工程费用 41,179.27 41,179.27
其中，工程建筑及相关费用 9,185.30 万元，具体情况如下：
序号 项目名称 面积（平方米） 金额（万元）
1 生产厂房、办公用房工程及其装修工程费用 35,300 8,486.00
其中：生产厂房建筑工程 30,000 4,200.00
生产厂房装修工程 30,000 3,000.00
生产办公楼建筑工程 5,000 750.00
生产办公楼装修工程 5,000 500.00
门卫 300 36.00
2 道路、绿化、停车场、围墙及管道等配套设施 310.00
3 勘察、设计、监理、工程保险等其他费用 389.30
合计 9,185.30
生产设备购置及安装工程费用 4.12 亿元，包括生产设备购置费用
及对应设备的安装工程费用，具体情况如下：
产品线 序号 设备名称 数量（台） 总价（万元）
同轴式高速 1 同轴贴片机 6 3,900.00
率光收发器 2 同轴打线机 6 1,200.00
件 3 封帽机 10 500.00
4 电阻焊接机 7 140.00
5 点胶机 15 15.00
6 自动耦合焊接机 70 8,400.00
7 接收耦合机 50 1,500.00
8 精密烘烤设备 5 20.00
9 夹治具 40,000 650.00
10 测试设备 25 250.00
11 清洗设备 25 100.00
12 影像检测设备 50 250.00
小计 40,269 16,925.00
1 贴片机 12 6,000.00
2 打线机 12 960.00
3 自动耦合设备 30 9,000.00
4 精密烘烤设备 10 40.00
5 点胶机 10 10.00
光电集成高
6 夹治具 5000 500.00
速光器件
7 蝶形激光器 2 14.40
8 测试设备 20 250.00
9 清洗设备 10 100.00
10 影像检测设备 50 250.00
小计 5,156 17,124.40
1 插回损测试仪 14 240.00
2 UV 固化融接设备 30 450.00
3 激光切割设备 10 500.00
4 光纤耦合对位机 20 500.00
5 光功率计 10 15.00
高速光引擎 6 点胶机 15 15.00
组件 7 精密烘烤设备 6 24.00
8 夹治具 4000 400.00
9 测试设备 20 280.00
10 清洗设备 10 300.00
11 影像检测设备 50 200.00
小计 4,185 2,924.00
1 冷加工磨切设备 15 1,050.00
2 自动化装配预固化设备 6 270.00
3 精密烘烤设备 6 24.00
光隔离器
4 点胶机 10 10.00
5 夹治具 1000 100.00
6 测试设备 14 200.00
7 清洗设备 12 517.00
8 影像检测设备 92 268.00
小计 1155 2,439.00
1 可靠度测试设备 81 1,175.00
2 PLM 及制程控制系统 5 300.00
通用设备 3 空压供给及稳压设备 10 75.00
4 生产电脑 30 12.00
小计 126 1,562.00
生产设备购置费用合计 50,891 40,974.40
安装工程费用 204.87
生产设备购置及安装工程费用合计 41,179.27
由上表可见，生产设备购置及安装工程费用合计 41,179.27 万元，
其中，生产设备购置费用 40,974.40 万元，设备的安装工程费用预计为
生产设备购置费用的 0.5%，即 204.87 万元。
2、保荐机构核查并发表核查意见
保荐机构核查了本次募投项目的可行性研究报告、前次募投项目的
可行性研究报告，查阅了公司的定期报告、招股说明书等文件，经核查，
保荐机构认为，申请人的本次募投项目“高速光器件项目”与前次募投
项目“光无源器件扩产及升级建设项目”分别投资于不同的产品，本次
募投项目是现有产品和前次募投项目产品光收发接口组件向下游的延
伸，前次募投项目之一研发中心建设项目对本次募投项目具有支持作
用，本次募投项目部分投资于现有产品 OSA 高传输速率光器件和隔离
器。申请人披露了募投项目各项产品所需的固定资产投资支出的具体情
况。
二、本次募投项目高速光器件项目由申请人全资子公司江西天孚
科技有限公司实施。2017 年 1 月，申请人与江西省高安市人民政府签
署的《项目合同书》，拟在高安市高新技术产业园区实施该募投项目。
请申请人说明前述《项目合同书》的具体内容及进展情况，并说明是
否已根据上市规则相关要求履行了相关信息披露义务。请保荐机构及
申请人律师发表核查意见。
【回复】
（一）请申请人说明前述《项目合同书》的具体内容
2017 年 1 月，申请人与江西省高安市人民政府签署的《项目合同
书》，具体内容如下：
甲方：高安市人民政府
乙方：苏州天孚光通信股份有限公司
1、项目用地和建设概况
（1）项目用地位于高安市高新技术产业园区内，项目用地控制在
243 亩左右。其中四至为东至筠州北路，西至翠微路，北至瑞祥路，南
至新 320 国道线（不含道路之外红线退让部分，具体地块以项目红线图
为准）。
（2）生产经营范围包括：研发，生产，销售新型电子元器件；光
电子器件；精密模具；精密五金件；精密注塑件；连接器；电子产品零
部件，高技术陶瓷、特种陶瓷产品，电子专用材料，数据通信网络产品；
电子工业专用设备；高新技术转让，咨询服务；货物进出口；技术进出
口等。
（3）本块土地由甲方根据乙方初步规划设计进行土地出让，乙方
按照实际挂牌价格缴交土地出让金。
（4）本块土地出让时间以乙方项目变更江西天孚科技有限公司地
址为高安市高新技术产业园区之日起 30 个工作日开始进行土地出让公
告，项目土地招挂拍成交后，甲方保证该项目用地全部面积的国有土地
使用权证，一次性办理给乙方。
（5）项目建设容积率达到 1.5 以上。
2、投资金额：本项目投资总额预计约 10 亿元。
3、厂房建设：本项目厂房分 2 期建设。第一期厂房自土地交付之
日起 3 年内建设完成，全部厂房预计自土地交付之日 5 年内建设完成。
4、双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
① 为使该项目顺利实施，经甲乙双方一致同意，明确工业园区管
委会为该项目引资服务单位，为该项目提供优质服务，协助乙方办理好
该项目的立项，报批，注册，地址变更等相关事务，并提供一条龙服务。
② 根据甲乙双方协商确定的方案，甲方及时完成高新技术产业园
的总体规划和基础设施建设，按照双方约定，甲方在签订合同后 2 个月
内负责满足乙方投资物业使用需求“六通一平”标准（供水通，排水通，
路通，用电通，网络通，电话通），均由甲方负责建设至乙方企业围墙
处。土方平整由甲方负责并在签订合同后 2 个月内按照市规划委员会制
订的控制性详规（包括道路之外退让部分）及园区统一规划设计标高保
证土方平整到位。项目区域内的土地红线图自合同签订之日起 7 个工作
日内提供给乙方企业，以便乙方企业尽快规划设计。
③ 根据《江西省职业培训政府补贴管理暂行办法》相关规定的标
准，乙方可享受就业培训资金向高新技术企业倾斜的优惠政策。甲方负
责帮助乙方协调好相关部门。
④ 甲方劳动部门和园区管委会，配合乙方招募工人。甲方规划和
安排公交车的线路、站点和时间方便乙方职工上下班的进出。
⑤ 甲方负责兑现本合同相关优惠政策，并协助乙方争取省、市、
区对该项 目的其他优惠政策支持（如高新技术项目认证申报等）。
（2）乙方的权利和义务
① 为推进本协议顺利实施，本协议签订之日起 1 个月内完善项目
公司地址变更和配合甲方更好更快的进行基础设施建设等工作开展。依
照双方约定的事项，完善土地出让相关手续和项目立项变更工作。
② 乙方负责项目基地的开发，建设，并在合同约定的时间达到甲
方规定的投资强度。乙方动工建设前必须按规定向甲方申报建设规划等
相关手续，在市规划委员会同意后方可动工，未经甲方规委会同意，乙
方不得更改建设规划设计方案。甲方应在乙方申报之日起 30 天内予以
办妥，若逾期未办妥，乙方可按所报方案自行建设由此产生的后果由甲
方承担。
③ 乙方在项目施工和生产经营期间的水电价格等执行工业园区内
企业的同等标准。
5、违约责任
（1）甲方未在规定的时间内完成“六通一平”后交给乙方企业和
因甲方未及时处理用地有关矛盾纠纷而延误建设期限的，则甲方同意顺
延乙方相应建设期限。
（2）如乙方在甲方交付土地后，超过合同约定的动工建设日期满
一年未动工建设的，甲方将向乙方征收相当于土地使用权出让金 20%
以下的土地闲置费；满两年未动工建设的，甲方将无偿收回土地使用权
（如遇不可抗拒的因素可延期）。
（二）《项目合同书》的进展情况
截至本回复出具日，《项目合同书》的进展情况如下：
1、2017 年 1 月 3 日，江西天孚科技有限公司与高安市人民政府签
订了《项目合同书》，合同具体内容详见上文。
2、2017 年 1 月 5 日，江西天孚科技有限公司根据《项目合同书》
的约定变更住所至高安市高新技术产业园区，并取得变更后的营业执
照。
3、2017 年 3 月，江西天孚科技有限公司参与了高安市国土资源局
组织的土地网上拍卖出让，经过竞价，以总计人民币 2,651.00 万元竞得
位于高安市永安大道北侧、筠州北路西侧地块，地块编号为
DCF2017025，土地面积 162,521 平方米，并与高安市国土资源交易中
心签订了《国有建设用地使用权成交确认书》，确认江西天孚科技有限
公司为上述地块土地使用权的竞得人。
4、2017 年 3 月，江西天孚科技有限公司与高安市国土资源局签订
了《国有建设用地使用权出让合同》。
5、2017 年 4 月，江西天孚科技有限公司向高安市发改委申请项目
备案，并于 2017 年 4 月 19 日取得《关于江西天孚科技有限公司光器件
建设项目备案的通知》（高发改备字[2017]36 号）。
6、2017 年 4 月，江西天孚科技有限公司向高安市环境保护局申请
项目环评，并于 2017 年 5 月 4 日取得《关于江西天孚科技有限公司光
器件建设项目环境影响报告表的批复》（高环评字（2017）24 号）。
7、2017 年 5 月，江西天孚科技有限公司取得了上述项目土地的《不
动产权证书》（编号为赣（2017）高安市不动产权第 0004789 号），宗地
面积 162,521 ㎡，坐落于高安市瑞州街道永安大道以北。
8、目前江西天孚科技有限公司已取得《建设用地规划许可证》，正
在进行项目建设的前期工作，如有进一步进展情况，将依据相关法律法
规进行信息披露。
（三）并说明是否已根据上市规则相关要求履行了相关信息披露
义务
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第九
章“应披露的交易”之“9.1 本章所称“交易”包括下列事项：（一）购
买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；……”
和“9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；……”，公司与高安市人民政府签署的《项目合同书》涉及购买
资产和对外投资事项，且投资总额预计约 10 亿元，占申请人 2015 年经
审计总资产 10%以上（公司 2015 年经审计总资产为 707,424,429.72 元），
符合上述 9.2 条规定的应当及时披露的标准。
截止本回复出具日，公司就上述《项目合同书》履行了下列信息披
露义务：
1、2016 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过
了《关于公司拟和江西省高安市人民政府签署项目合同书的议案》，并
将议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
《第二届董事会第十八次会议决议公告》公告编号 2016-059）《关
于拟和江西省高安市人民政府签署项目合同书的公告》（公告编号
2016-058）和《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号 2016-060）已于 2016 年 12 月 13 日在巨潮资讯网进行了披露。
2、2016 年 12 月 28 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并
通过了《关于公司拟和江西省高安市人民政府签署项目合同书的议案》。
《2016 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号 2016-061）于
2016 年 12 月 29 日在巨潮资讯网进行了披露。
3、江西天孚科技有限公司于 2017 年 3 月参与了高安市国土资源局
组织的土地网上拍卖出让，经过竞价，以总计人民币 2,651.00 万元竞得
位于高安市永安大道北侧、筠州北路西侧地块，地块编号为
DCF2017025，土地面积 162,521 平方米，并与高安市国土资源交易中
心签订了《国有建设用地使用权成交确认书》，确认江西天孚科技有限
公司为上述地块土地使用权的竞得人。
《关于全资子公司竞得土地使用权的公告》（公告编号：2017-025）
于 2017 年 3 月 28 日在巨潮资讯网进行了披露。
4、2017 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。在《非公开
发行股票预案（修订稿）》中对项目备案及其他相关手续进展情况进行
了披露。
《第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-030）
和《非公开发行股票预案（修订稿）》于 2017 年 5 月 12 日在巨潮资讯
网进行了披露。
综上，天孚通信已根据上市规则相关要求履行了相关信息披露义
务。
（四）请保荐机构及申请人律师发表核查意见
保荐机构核查了《项目合同书》、项目备案及环评文件、《国有建设
用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《不动产权
证书》、《建设用地规划许可证》等文件，并查阅了申请人相关信息披露
文件。经核查，保荐机构认为，申请人已根据上市规则相关要求履行了
相关信息披露义务。
申请人律师认为：发行人已根据上市规则相关要求履行了相关信息
披露义务。
16
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于证监会发行监管部对苏州天孚光通
信股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签章
页）
保荐代表人（签字）：
__________________ __________________
骆廷祺 柳易成
东吴证券股份有限公司
年 月 日
