航天通信控股集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一八年一月八日
航天通信 2018 年第一次临时股东大会会议资料
航天通信2018年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2018年1月8日下午13：30
现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由公司董事长敖刚主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 吴从曙
二 宣布大会召开，宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
敖 刚
持有表决权的股份总数
三 会议议案
1 关于聘任公司2017年度审计机构的议案 赵树飞
2 关于重新挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司 49%股权
吴从曙
的议案
3 关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的
赵树飞
议案
四 股东或股东代表提问 －
五 会议表决
1 宣读表决注意事项 吴从曙
2 推选计票人和监票人 吴从曙
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 现场会议投票表决结果计票统计 秘书处
六 监票人宣布现场表决结果 监票人
七 股东代表与公司管理层进行交流 -
八 主持人宣布休会 敖 刚
九 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上
证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的 秘书处
最终表决结果。
十 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 敖 刚
十一 见证律师宣读法律意见书 见证律师
十二 宣布大会闭幕 敖 刚
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大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主持人许可后发言。
股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会
的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采
取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议程
进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完
毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，
上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣
读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，
等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2018年1月8日
航天通信 2018 年第一次临时股东大会会议资料
大会表决注意事项
一、每张表决票设有3项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票
总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”和“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不
计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2018年1月8日
航天通信 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案
经2016年10月27日召开的公司七届十九次董事会，和2016年11月15日召开的
公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。根据审计工
作需要，为保证公司审计工作的独立性和客观性，2017年8月25日召开的公司第
七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公司2017年审计机构的议案》，
公司拟在2017年度予以更换，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称瑞华）为公司2017年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为168
万元人民币，内部控制审计费用为60万元人民币，共计报酬228万元人民币。
公司已就更换外部审计机构事项与原年审会计机构天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。
瑞华是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有二十多年的
发展历史；是我国第一批被授予 A+ H 股企业审计资格、第一批完成特殊普通合
伙转制的民族品牌专业服务机构，系美国 PCAOB（公众公司会计监督委员会）登
记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、
管理咨询、税务咨询等领域。瑞华总部设在中国北京，执业网络遍及全国，具有
雄厚的专业技术力量，凝聚了一大批具备深厚专业素养、丰富实践经验、良好沟
通能力及团队精神的行业精英。事务所现有从业人员 9000 多名、注册会计师 2500
多名、合伙人 360 多名、全国会计领军人才 20 多名，多人担任财政部、证监会、
国资委、中国注册会计师协会等机构的专家委员。
公司董事会审计委员会通过与瑞华的沟通及对瑞华相关资质进行审查，认
为：瑞华具备上市公司及军工企业服务的资质要求，能够胜任工作，同意聘请瑞
华为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司独立董事认为：聘请
瑞华符合国资委相关要求，瑞华已取得上市公司及军工企业服务要求的相关资
质，能够完成公司委托的各项工作，同意聘请瑞华为公司2017年度财务审计机构
和内部控制审计机构。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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议案二
关于重新挂牌转让浙江航天电子信息产业
有限公司 49%股权的议案
一、交易概述
经公司于 2015 年 9 月 10 日以通讯表决方式召开的第七届董事会第十次会
议审议，通过了《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司 51%股权的议案》
决定通过公开挂牌方式转让所持浙江航天电子信息产业有限公司 (以下简称“航
天电子”)51%股权。该项目于 2015 年 9 月 21 日在重庆联合产权交易所公开挂牌。
11 月 6 日，通过互联网竞价的方式，最终由上海伊千网络信息技术有限公司以
20100 万元竞得航天电子 51%股权。股权转让完成后，公司持有航天电子 49%的
股权。
经公司于 2016 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开的公司第七届董事会第十
九次会议审议，通过了《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司 49%股权
的议案》，公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的航天电子剩余 49%股权，股权
出售的挂牌底价为人民币 20,270 万元。有关详情请参阅本公司于 2016 年 10 月
29 日对外发布的《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司 49%股权的公
告》（编号为临 2016-048 号）。随后公司开展了相关工作，但由于行业监管和
市场原因，公司未能实施挂牌。
目前航天电子已经顺利通过第三方支付牌照续展工作，于 2017 年 6 月获得
了续展后的《支付业务许可证》，有效期至 2022 年 6 月 26 日。为落实通信产业
发展战略，集中资源发展壮大公司主业，公司拟重新通过公开挂牌方式转让所持
有的航天电子 49%股权，本次股权出售的挂牌底价为人民币 2.33 亿元。
二、交易各方当事人情况介绍
公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，公司将根据公
开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.基本情况
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公司名称：浙江航天电子信息产业有限公司
住 所：杭州市解放路 138 号二号楼 8 楼
法定代表人：古志超
注册资本：人民币壹亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 04 月 30 日
统一社会信用代码：913300007384430197
经营范围：许可经营项目：经营增值电信业务，支付业务。一般经营项目：
计算机软件开发，信息技术咨询服务（除期货、证券咨询），电子充值券（缴费
券）的销售。
2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.审计情况
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对航天电子进行了审计，根
据其出具的航天电子审计报告（大华审字【2017】第 051126 号），主要财务指
标如下：截止 2017 年 9 月 30 日，资产总额为 7979.05 万元，负债总额为 381.29
万元，所有者权益为 7597.76 万元；2017 年 1-9 月营业收入为 545.01 万元，利
润总额为-1804.73 万元。
4.评估情况
公司聘请了上海申威资产评估有限公司对航天电子进行了评估，根据其出具
的《航天通信控股集团股份有限公司拟股权转让涉及的浙江航天电子信息产业有
限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2017）第0399号），本评
估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，浙
江航天电子信息产业有限公司股东全部权益价值在 2017 年 9 月 30 日的评估值为
117,405,604.06 元。评估增值 41,427,974.79 元，增值率 54.53%。
四、交易合同或协议的主要内容
2017年12月29日，公司收到上海联合产权交易所《受让资格反馈函》，本次
挂牌公告期届满，征集到一个意向受让方，经审核北京东方智旗电子商务有限公
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司符合受让条件要求。公司将按照程序与交易对方尽快签署产权交易合同，有关
进展情况将及时对外披露。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关
联交易,也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。股权转让所得款项将用于补
充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司致力于在移动互联、军用通信装备、航天应用等领域做大做强，为全面
落实公司通信产业发展战略，公司经过审慎研究，决定重新对航天电子的剩余全
部 49%股权进行公开挂牌出售。通过本次股权转让,有利于公司聚焦主业、优化
资产结构、改善现金流状况,有利于提高公司经济效益。
本次股权转让后，公司将不再持有航天电子股权。截止目前，公司不存在为
航天电子提供担保、委托航天电子理财的情况，航天电子也不存在占据上市公司
资金的情况。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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议案三
关于继续与航天科工财务有限责任公司
签订金融服务协议的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、关联交易概述
经2015年7月23日召开的公司七届八次董事会和2015年8月17日召开的2015
年第一次临时股东大会审议，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）签订了《金融合作协议》，财务公司为公司提供存款服务、货款及融
资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
目前，协议规定的三年合作期限已经到期，公司拟与财务公司继续签订金融
合作协议。
由于财务公司是公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天
科工”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财
务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。
2017年12月22日召开的公司七届三十次董事会，审议通过了《关于与航天科
工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》，关联董事敖刚、崔维兵、
郭珠琦、丁佐政、李铁毅依法进行了回避，其他四名非关联董事一致通过了该议
案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
上述议案现提交公司股东大会审议批准，上述议案提交公司股东大会审议
时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
二、关联方介绍
1.企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹兴彤
注册资本：人民币238,489万元
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财务公司是由中国航天科工集团有限公司及其下属的14家成员单位投资成
立的一家非银行金融机构，于2001年11月成立。其主营业务为：对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资。
2.财务状况
根据北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字【2017】
01540138 号审计报告，财务公司主要财务指标如下：截至 2016 年 12 月 31 日，
资产总额为 7,130,334.8 万元，负债总额为 6,754,986.4 万元，净资产为
375,348.4 万元；2016 年实现净利润为 76,382.2 万元
三、关联交易的主要内容
公司拟与财务公司签订的金融合作协议的主要内容为：
1.财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业
务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行
业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2. 金融服务交易的额度
（1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不
含募集资金余额）的 60%（含）；
（2）贷款服务：财务公司向公司提供人民币综合授信额度不超过 29 亿元。
3.财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承
诺遵守以下原则:
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定
的基准利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷
款服务所适用的利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内
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其他一般商业银行同等业务费用水平；
（4）财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司
承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的
前提下为公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保
及其他形式的资金融通；
（6）本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格
按照有关募集资金的管理规定进行管理，该金融服务协议有效期为三年。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使
公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资
金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与
本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。本次交易构成关联交易，董事会会
议在审议相关议案时，关联董事已依法回避表决。公司本次董事会会议的召集召
开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
航天科工财务有限责任公司近几年财务报表数据表明，其运营情况良好，本
次协议继续签订也可以使公司以继续较低成本获得信贷支持；财务公司为公司提
供金融服务业务承诺遵守以下原则:1.公司在财务公司的存款利率不低于中国人
民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存
款服务所适用的利率；2.公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司
提供同种类贷款服务所适用的利率，因此不会损害公司和全体股东利益。
综上，我们同意本议案，并同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
