武汉三特索道集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 目的和依据
第一条： 为完善公司治理结构，规范公司的组织和行为，实现董事会的经
营管理职能，提高董事会工作效率，明确工作责任，保障董事会会议程序的合法
性，保证董事会决议得到贯彻执行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，制定本规则。
第二章 董事会职权
第二条： 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。
2、执行股东大会的决议。
3、决定公司的经营计划和投资方案。
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案。
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案。
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、
关联交易等事项；在以下范围内，决定公司的资产抵押及担保事项：
（1）为公司借款或履行合同所提供的资产抵押或其它担保；
（2）为公司控股企业的融资或其它经营活动提供担保；
（3）为公司参与出资但未控股的企业融资或其它经营活动按股权比例提供担
保，累计担保金额不得超过人民币3000 万元。
上述担保应当采取必要措施防范风险。
对于超过上述范围的资产抵押及其它担保事项，应当报请公司股东大会批准。
9、决定公司内部管理机构的设置。2
10、聘任或者解聘经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项。
11、制定公司的基本管理制度。
12、制订公司章程修改方案。
13、管理公司信息披露事项。
14、向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。
15、听取公司经理的工作汇报，并检查经理的工作。
16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第三条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会在对外投资、收购出售资产、委托理财项下的授权内容：
董事会有权决定未达到下列标准的对外投资、收购出售资产、委托理财事项，
凡达到或超过下列标准之一的交易事项需要提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，其中公司
在一年内购买、出售重大资产的数额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额低于500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额低于5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金
额低于500万元；
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售3
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
上述交易属于公司用于股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参
与其他上市公司定向增发）、证券投资基金的投资以及证券交易所认定的其他证券
投资的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二
以上和独立董事三分之二以上同意。
(二)董事会在提供担保项下的授权内容：
董事会有权决定公司章程第四十一条规定以外的担保事项。应由董事会审批
的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
(三)董事会在关联交易项下的授权内容：
1、董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易（公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，且）金额在30 万元以上300 万元
以下的关联交易；
2、董事会有权决定公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上3000 万
元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
超过上述标准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）必须提交股
东大会审议决定。
“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的定义、范围按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定确定。
(四) 董事会有权决定总额在公司最近一期经审计净资产40％以下的融资方
案。
董事会可以根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司经理办公会决定单
项总额500 万元以下的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过1000 万元。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者4
证券交易所另有更新规定的，从其规定。
第三章 董事会下设组织机构
第四条： 专门委员会的设立
1、董事会根据工作需要设立各专门委员会，作为保证董事会正常运作的机构，
向董事会负责，为董事会处理事务提供咨询。
2、隶属于董事会的常设专门委员会包括：战略发展委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。
3、董事会认为必要的时候，可以根据工作区域、工作内容设立负责某项或某
类特定工作的临时委员会。
第五条：专门委员会的组成
1、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。
