武汉三特索道集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉三特索道集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于2008 年 3 月 4 日在武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼公司 8 楼会议室召开。会议应到董事9 名，实到董事9 名。公司监事会成员列席会议。会议由董事长齐民先生主持。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程和《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议对各项议题分别作出以下决议：
一、通过公司《2008 年度董事会工作报告》：
公司董事长齐民做了《2008 年度董事会工作报告》，对报告期董事会加强规范运作、完善法人治理、认真履行职责的情况作了总结报告。
该报告将提请股东大会审议。
独立董事述职报告：
独立董事李光、夏成才、张秀生分别作了述职报告，对本人在报告期的履职情况向董事会作了说明，并将在年度股东大会上向股东报告。
详细内容见2009 年3 月6 日巨潮资讯网：http://www.cninfo.com
同意9 票；反对0 票；弃权 0 票。
二、通过公司《2008 年度经营工作报告》：
公司总裁刘丹军作了《2008 年度经营工作报告》，总结了 2008年度在各种不利因素的影响下，公司取得的各项成绩，并提出了 2009 年的经营工作计划。主要内容为：首先经营工作要保持稳定；其次募集资金项目要切实推进；第三要控制投资节奏，稳健地应对金融危机。
该报告将提请股东大会审议。
同意9 票；反对0 票；弃权 0 票。
三、通过公司《2008 年度财务决算报告》：
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的无保留意见审计报告（众环审字[2009]026 号），截止2008 年12 月31 日，武汉三特索道集团股份有限公司资产总额 772,074,948.66 元，负债总额364,518,766.99 元，股东权益总额407,556,181.67 元，归属于母公司所有者的每股净资产 3.30 元。2008 年，全年实现主营收入181,568,775.23 元，主营业务利润 96,157,068.62 元，利润总额
29,079,054.85元，归属于母公司所有者的净利润11,308,871.74元，每股收益 0.09 元，全面摊薄的净资产收益率 2.86%，经营活动产生的现金流量净额 25,649,465.84 元，现金及现金等价物净增加额-57,406,289.62 元。
该报告将提请股东大会审议。
同意9 票；反对0 票；弃权 0 票。
四、通过公司《2008 年度利润分配预案》：
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的无保留意见审计报告（众环审字[2009]026 号），武汉三特索道集团股份有限公司
2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润 11,308,871.74 元，计提盈余公积金1,629,836.98元，加上年初未分配利润83,573,182.95
元，减去未分配利润转增股本 14,400,000 元，应付普通股股利 1,600,000.00 元，本年度可供全体股东分配的利润 77,252,217.71 元。
2008 年度可供分配利润不进行现金分红，也不送转股份。
未进行利润分配的原因：公司正处于产业扩张期，非募集资金投资项目在建规模较大，2009 年度投资计划为10,841 万元，需债务融资 8,000 万元，筹资压力较大；2008 年末，公司资产负债率已达
47.21%，短期偿债负担较重，不现金分红能增强公司抵御金融危机的能力；公司近三年累计现金分红超过近三年年均净利润的30%，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的要求。
未现金分红留存公司的资金将根据 2009 年度投资计划，用于非募集资金投资项目。
该预案审议过程中，董事黄川提出 2008 年度可考虑现金分红，多少不限。因此本人对该预案投了弃权票。
该预案将提请股东大会审议。
同意8 票；反对0 票；弃权 1 票。
五、通过公司《董事会关于募集资金 2008 年度使用情况的专项报告》；
详细内容见2009 年3 月6 日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com ）的专项公告。
同意9 票；反对0 票；弃权 0 票。
六、通过公司审计委员会《关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告》；
详细内容见2009 年3 月6 日巨潮资讯网：http://www.cninfo.com。
同意9 票；反对0 票；弃权 0 票。
七、通过公司《2008 年度报告》及摘要；
详细内容见2009 年3 月6 日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com ）的专项公告。
该报告及摘要将提请股东大会审议。
同意9 票；反对0 票；弃权 0 票。
八、通过《公司 2009 年度银行贷款规模及提请股东大会授权董事会在规模内审批的议案》：
根据公司 2009 年度资金使用及来源计划，2009 年公司拟在上年末银行贷款余额 31,850 万元的基础上增加贷款规模 8,000 万元，以适应公司完成年度经营计划和目标的需求。
依照公司《投融资管理办法》的规定将该议案提交股东大会审议，并请股东大会授权董事会在核定规模内审批。
同意9 票；反对0 票；弃权 0 票。
九、通过公司制订或修订公司章程及有关规章制度的议案；
1、《关于修订公司章程的议案》
本次对章程的修订涉及实质性内容的共十四处：
（１）第五条：修改了公司的住所。
（２）第四十一条：修改了股东大会对担保限额和条件的规定，其主要依据是证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定和公司资产规模的实际。新规定与原规定相比，一是明确担保金额的计算方法为连续12 个月内的发生额；二是明确绝对额在 5000 万元以上的担保。其它内容没有实质性变化。
（３）第四十五条：规定律师对股东大会召开的法律意见要“公告”。
（４）第七十九条：将本条最后一段：股东大会对关联交易审定的相关内容移至第一百一十条股东大会相关权限的规定中集中说明。
（５）第八十条：本条第二段：根据深交所的规定，增加了提供网络投票等多种形式为股东参加股东大会提供便利的内容。
（６）第八十二条：本条第三段：根据深交所的要求，增加了一段，内容是董事、监事的提名方式和程序。
本条第五段：根据深交所的要求，增加了一段，内容是累积投票制的具体操作程序。
（７）第九十六条：本条第四段：根据深交所的要求，公司须对是否设由职工代表担任的董事作出明确规定。我公司目前实际操作的条件尚不成熟，故在本次修改中明确本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
本条第五段：根据深交所的要求，就公司董事的选聘程序作了明确规定。
（８）第一百零七条：在董事会行使的十六项职权后面，按《上市公司章程指引》的规定，增加了一句：超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
（９）第一百一十条：本条第二段：根据《上市公司章程指引》的六十八条、第一百一十条的规定，进一步明确了股东大会对董事会的授权。
ａ．在对外投资、收购出售资产、委托理财项下的授权。这方面授权依据是深交所《股票上市规则》第9.3 条的明确规定。
ｂ．在提供担保项下的授权。这方面授权依据是证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的明确规定。此内容与公司《对外担保管理制度》的内容一致。
ｃ．在关联交易项下的授权。这方面授权依据是深交所《股票上市规则》第十章“关联交易”中的明确规定。此内容与公司《关联交易决策制度》的内容一致。
ｄ．董事会有权决定总额在公司最近一期经审计净资产 40%以下的融资方案，是章程的原有规定。
（１０）第一百一十八条：本条第二段：根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的明确规定，增加了董事会审议担保时，必须经出席会议董事三分之二以上通过，审议对外担保时，还须全体独立董事三分之二以上同意的规定。
（１１）第一百二十四条：本条第三段：随着公司规模的扩大、业务的增加、经济活动要求的提高，公司总经济师的责任也随之加大。因此，考虑将公司总经济师与总会计师、总工程师一样，明确为公司高级管理人员。
（１２）第一百五十五条：本
