江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第二十八次会议于 2009 年 3 月4日在公司召开。会议通知于2009年2月22 日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长曾东江先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事 9 人，为曾东江先生、李世界先生、卢珊女士、王宏先生、肖昌先生、孙盘兴先生、朱建忠先生、张国和先生、周振清先生。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，通过了以下议案：
一、《2008年年度报告正文及摘要》
同意票9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票；本议案需提交公司 2008 年年度股东大会审议。
二、《2008年度董事会工作报告》
同意票9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票；本议案需提交公司 2008 年年度股东大会审议。
三、《董事会对带强调事项段的无保留审计意见相关事项的说明》
同意票9 票，弃权票0 票，反对票0 票
四、《内部控制自我评价报告》
同意票9 票，弃权票0 票，反对票0 票；
五、《2008 年独立董事述职报告》
同意票9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票；本议案需提交 2008 年年度股东大会审议。
六、《2008年度财务决算报告》
同意票9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票；本议案需提交 2008 年年度股东大会审议。
七、《2008年度利润分配预案》
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润为90,848,754.94元，加上年初未分配利润-237,238,177.68元，可供股东分配的利润为-146,389,422.74 元。公司本年度盈利主要是因为债务重组收益，扣除非经营性损益后净利润仍为负数，因此，公司本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转赠股本。同意票9 票，弃权票0 票，反对票0 票；本议案需提交2008年年度股东大会审议。
八、《公司章程修订案》
同意票9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票；本议案需提交 2008 年年度股东大会审议。
九、《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会董事任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。经第六届董事会提名，推荐曾东江、王宏、李世界、卢珊、朱建忠、张国和、胡约翰为公司第七届董事会董事候选人，其中推荐朱建忠、张国和、胡约翰为公司独立董事候选人。
独立董事候选人相关材料需报送中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局备案，经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，提交公司股东大会审议。
公司感谢即将离任的董事肖昌先生、独立董事孙盘兴先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献。
同意票9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票；本议案需提交 2008 年年度股东大会审议。
十、《关于召开2008 年年度股东大会的通知》
同意票9 票，弃权票0 票，反对票0 票；会议通知另行公告。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零九年三月六日
附件1：
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
对带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的说明
天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司2008年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对相关事项的说明如下：
报告期，公司董事会致力于公司恢复上市，努力协调股东、债权人及相关单位的关系，改善公司的资产质量、财务状况，增强持续盈利能力。同时，公司积极改善治理结构，加强内部管理体制建设，建立健全各项内部管理制度，降低公司的管理成本，提高公司的经营效益。
报告期，公司积极推动了债务重组。目前，债务重组已取得实质性进展，由大股东中企华盛垫支化解债务所需资金，公司所有涉诉的债权银行债务均已达成和解协议并实施，为后续的资产重组进入资产和业务正常运营创造了条件。报告期，公司取得债务重组收益10,342.16万元，极大程度减轻了本公司偿债压力。
2009年1月19日，公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，2009年2月25日，公司股权分置改革股份变更登记完成。公司计划以本次股改为契机，加快推进资产重组的步伐，通过注入优质业务和资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市的目标。
目前，公司重组的程序性工作正在进行之中，公司将根据相关准备工作的进展情况尽快推出重组方案，经公司董事会、股东大会审议通过后，按有关规定向中国证监会报送申请材料。随着资产重组的完成和优质资产的注入，公司将彻底扭转目前面临的不利局面。
董事会认为：上述努力将有效化解公司存在的持续经营风险，并从根本上改变公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市的目标，符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事同意上述董事会意见。江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零九年三月六日附件2：
江苏炎黄在线物流股份有限公司
独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，现就六届二十八次董事会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于董事会换届选举的议案
同意六届董事会的提名，推选曾东江先生、李世界先生、卢珊女士、王宏先生为公司第七届董事会董事候选人，推选朱建忠先生、张国和先生、胡约翰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经认真审阅上述人员的履历、工作实绩等没有发现其中有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形， 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，以上候选人任职资格合法。
二、关于2008年年度利润分配预案
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润为90,848,754.94元，加上年初未分配利润-237,238,177.68元，可供股东分配的利润为-146,389,422.74元。公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转赠股本。我们认为：2008 年年度利润分配预案符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
三、关于2008年公司对外担保情况
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查。报告期，公司及控股子公司未签署对外担保协议，无违规担保行为；公司控股股东及其关联方不存在资金占用情况。
四、关于2008年带强调事项段的无保留意见的审计报告
我们认为：天健光华（北京）会计师事务所有限公司带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项所符合公司实际情况
我们同意公司董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的说明，希望公司董事会能加快重组工作的推进，我们认为:重组成功，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利益。
五、关于公司内部控制的自我评价
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的规定，现就公司2008年内部控制自我评价发表如下意见：
我们认为：报告期内，公司根据中国证监会和深交所的有关规定，制订和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等一系列公司内部控制方面的制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，具有合理性、完整性和有效性，符合公司内部控制的实际情况。
独立董事签名 ：孙盘兴、朱建忠、张国和
二零零九年三月六日附件3：
江苏炎黄在线物流股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
