2008 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2008
年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立
作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了8 次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。
出席会议情况如下：
姓 名
本年应出席
董事会次数
亲自出席
（次）
委托出席
（次）
缺席
（次）
备注
孙盘兴 8 8
朱建忠 8 8
张国和 8 8
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建
议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2008 年度，作为独立董事，在公司做出决策前，我们根据相关规定发表了独
立意见，具体如下：
1、2008 年1 月28 日召开的6 届董事会临时会议就董事会提名周振清先生为
公司董事、聘任李世界先生为公司常务副总裁、聘任卢珊女士为公司董事会秘书、
聘任卢珊女士为公司副总裁、聘任封永红女士为公司证券事务代表发表独立意见：本次会议议案的提名方式、聘任程序合法；同意提
名周振清先生为公司第六
届董事会董事候选人；同意董事会聘任李世界先生为公司常务副总裁；聘任卢珊
女士为公司董事会秘书；聘任卢珊女士为公司副总裁；聘任封永红女士为公司证
券事务代表。
2、2008 年4 月24 日召开的6 届董事会第20 次会议就《关于2007 年度年度
利润分配预案》、《关于2007 年公司对外担保情况》、《关于对公司2007 年资
产负债表期初数进行调整》、《关于2007 年带强调事项无保留意见的审计报告》、
《关于公司内部控制的自我们评价》、《关于续聘会计事务所及支付会计事务所
报酬》发表独立意见：
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
以及相关法律法规的规定，作为公司江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，
我们就以下事项发表如下意见：
1）关于 2007 年年度利润分配预案
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现
净利润为 103,987,000.40 元，加上年初未分配利润 -339,340,490.66 元，可供
股东分配的利润为 -235,353,490.26 元。公司本年度拟不进行利润分配，不进行
资本公积金转赠股本。我们认为：2007 年年度利润分配预案符合有关规定，有利
于公司长期稳定发展， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
2）关于 2007 年公司对外担保情况
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对
报告期内公司对外担保情况进行了认真核查。报告期，公司及控股子公司未签署
对外担保协议，无违规担保行为；公司控股股东及其关联方不存在资金占用情况。
3）关于对公司2007 年资产负债表期初数进行调整
我们认为： 根据财会[2006]3 号财政部关于印发 《企业会计准则第1 号--
存货》等38 项具体准则的通知，本公司自2007 年1 月1 日起执行新颁布的会计
准则。根据中国证券监督管理委员会 《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和关于发布《公
开发行证券的公司信息披露规范
问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证
监计字[2007]10 号），本公司按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准
则》、《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14 号）的通知的要求，对相关事项
的会计确认和计量予以追溯调整，作为公司独立董事，我们已对公司该会计政策
的调整进行了审议，认为该项调整符合会计准则的要求，符合企业目前的实际状
况。
4）关于2007 年带强调事项无保留意见的审计报告
我们认为：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司带强调事项无保留
意见的审计报告涉及事项所符合公司实际情况我们同意公司董事会对会计师事务
所带强调事项无保留意见的审计报告涉及事项的说明，希望公司董事会能加快重
组工作的推进，我们认为:重组成功，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及
公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利
益。
5）、关于公司内部控制的自我们评价
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年
年度报告工作的通知》的规定，现就公司2007 年内部控制自我们评价发表如下意
见：
我们认为：报告期内，公司根据中国证监会和深交所的有关规定，制订和修
订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等一系列公司内部控制方面的制度，上
述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期，公司
内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，具有合理性、完整性和
有效性，符合公司内部控制的实际情况。
6）关于续聘会计事务所及支付会计事务所报酬
鉴于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已连续三年担任公司财务
审计机构，该事务所能按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有
关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，我们同意继续聘任天健华证中洲（北
京）会计师事务所有限公司担
任公司2007、2008 年的财务审计机构，并支付天健华证中洲（北京）会计师事务
所有限公司审计费为60 万元人民币/年，公司承担差旅费等与审计相关的费用。
3、2008 年7 月29 日召开的第6 届董事会第22 次会议就公司与大股东及其他
关联方资金往来发表独立意见：
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文及苏证监公司字〔2008〕325
号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的有关要
求，我们审核了《江苏炎黄在线物流股份有限公司与大股东及其他关联方资金往
来及资金占用情况的自查报告》，并查阅了江苏炎黄在线物流股份有限公司的与大
股东及其他关联方的资金往来帐目，认为上述自查属实，公司没有其他应披露而
未披露的资金往来及资金占用情况。
4、2008 年12 月2 日召开的第6 届董事会第二十六次会议就《关于公司向北
