中国四川国际合作股份有限公司董事会决议公告
2004年2月21日本公司第四届董事会第二十七次会议以通讯方式召开,应到董事11人,实际投票董事7人：张健行、安国胜(委托张健行)、许杰、王明勋、尧红莲、邹振旅、吕坚参加投票,董事王健、丛钢、漆零春、郭全启攵未参加投票。会议经审议通过如下决议：
审议通过本公司(担保人)和重庆对外建设总公司(债务人)、中国东方资产管理公司重庆办事处(债权人)、重庆市桥梁工程总公司(新增担保人)、重庆市第二市政工程公司(新增担保人)之间签订的《债务重整协议》。
该议案表决结果为赞成7票,反对0票,弃权0票；其中独立董事邹振旅、吕坚投票赞成。
此次重庆对外建设总公司与中国东方资产管理公司重庆办事处之间的债务重整系对本公司原提供担保的历史遗留债务进行的处置(详见2004年2月20日刊登在《上海证券报》上的本公司2004-003号临时公告),协议主要内容如下：
1、协议各方介绍：
债务人：重庆市对外建设总公司(原名重庆市政对外建设总公司,1995年更名为重庆对外建设总公司,以下简称“重庆外建”)注册地址：重庆市江北区建新北路二支路5号；经济性质：国有经济；现法定代表人：朱伯喜；注册资本：16754万元人民币；经营范围为：市政公用工程总承包(一级资质),房屋建设工程施工总承包(二级资质),港口、海岸工程(二级资质),境外工程和境内国际招标工程,设备进出口,劳务输出等。截至2002年12月31日,该公司总资产为51294万元,净资产3422万元,2002年度净利润32万元。
债权人：中国东方资产管理公司重庆办事处(简称：东资公司)办公地址：重庆市渝中区中山一路218号；负责人：李志环,经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内,在总公司的授权下开展业务活动。
新增担保人：重庆市桥梁工程总公司(简称：桥梁公司)注册地址：重庆市南坪西路60号,经济性质：全民所有制；法定代表人：何平；注册资本：5000万元人民币；经营范围为：土木工程建筑(一级),城市建设综合开发(二级),工程设计,金属结构及构件制造,加工,勘测,试验,建筑材料,技术咨询等。截至2002年12月31日,该公司总资产为46306万元,净资产9904万元。
新增担保人：重庆市第二市政工程公司(简称：市政公司)注册地址：重庆市渝中区大坪下肖家湾107号,经济性质：国有经济；法定代表人：陈锡勤；注册资本：5070,万元人民币；经营范围为：市政工程,公路,桥梁,隧道工程,民用建筑,工业,公用建筑,港口码头,车站,水利,电力堤坝及输水管道工程,公路货运,汽车维修,金属构件加工,汽车零部件等。截至2002年12月31日,该公司总资产为18424万元,净资产6950万元。
担保人：中国四川国际合作股份有限公司(本公司)
2、债务重组的原债务总额
截至2003年12月31日,重庆外建对东资公司的债务本息总额为1600.5万美元(其中本金为950万美元),共折合人民币13270万元。
3、债务重组的具体方式、主要内容和协议签订日期
在重庆外建按照如下(见还款计划表)还款计划履行完成共计2900万元人民币的还款责任后,东资公司豁免重庆外建整个债务的剩余款项的偿还责任并免除桥梁公司、市政公司和中川国际的担保责任；或在桥梁公司和市政公司履行本协议约定的担保义务后(见后),东资公司豁免重庆外建整个债务的剩余款项的偿还责任并免除中川国际的担保责任。
还款期数 还款日期 还款金额(万元人民币)
第1期 2004-02-20 1100
第2期 2004-12-10 1300
第3期 2005-09-30 500
桥梁公司和市政公司为本次对重庆外建进行债务重组而新增加的保证人,其保证金额为债务人第2期和第3期的还款金额,即本金1800万元人民币及其相应的违约金和费用,保证方式为连带责任保证。如果重庆外建逾期不能偿还第2期和第3期的还款金额,则由桥梁公司和市政公司直接向东资公司偿付。其保证期间为第2、3期债务履行期届满后一年,如重庆外建未能偿付第2期款,则保证期间为东资公司向桥梁公司和市政公司发出清偿通知之日起半年。
在重庆外建、桥梁公司和市政公司未能按照本协议的约定偿付任何一期债务,则中川国际对重庆外建所欠全部债务(包括恢复后的债务)无条件承担连带清偿责任,其保证期间从东资公司向中川国际发出清偿通知之日起半年。
前述《债务重整协议》于2004年2月24日在成都签署。重庆外建已经按协议约定的还款计划将第1期款项1100万元人民币支付给东资公司。
该债务重组方案是对债务人重庆外建生产经营的极大支持,有利于降低本公司该项历史担保的风险,有利于最终解除本公司对该债务的担保责任。
另：2004年2月20日在《上海证券报》上刊登的本公司2004-003号临时公告中第2段第8行中的“500美元”为校对错误,应为“500万美元”。
特此公告。
中国四川国际合作股份有限公司董事会
二○○四年二月二十四日
