海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“海通证券”）作为厦门
国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015 年度公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划进行了审慎核查，具体核查情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3117
号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016 年 1 月以
公开发行的方式发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次发行募集资金总额 2,800,000,000 元，扣除发行费用后的实际募集资金净
额为 2,769,071,943.39 元。以上募集资金已于 2016 年 1 月 11 日存入公司在中国银
行股份有限公司厦门开元支行开立的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普
通 合 伙 ）对 前 述 募 集资 金 到 位情 况 进行 了验 证 并 出具 致 同验 字（ 2016 ） 第
350ZA0004 号《验资报告》。
2016 年 1 月 15 日，公司将上述募集资金按募投项目拟投入计划分别转入 4
个募投项目实施主体公司开立的募集资金专户账户。公司对募集资金采取了专户
存储制度。（信息详见公司 2016-07、10 号公告）
2016 年 1 月 18 日，公司第八届董事会 2016 年度第一次会议和第八届监事会
2016 年度第一次会议审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议
案》。同意公司将可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 193,200 万元用于补
充流动资金。截至 2017 年 1 月 3 日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金
专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。（信息详见公司 2017-03 号公告）
2017 年 1 月 4 日，公司第八届董事会 2017 年度第一次会议和第八届监事会
2017 年度第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》。同意公司将可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 85,200 万
元用于补充流动资金。截至 2017 年 12 月 27 日，公司已将上述募集资金全部归还
至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。（信息详见公司 2017-79 号
公告 ）
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2017 年 12 月 27 日，累计投入募集资金投资项目的金额为人民币
265,615.77 万元。募集资金具体使用情况如下表（未经审计）：
拟实际投入募
序 已使用募集资金
项目名称 集资金 使用比例 工程进度
号 （万元）
（万元）
1 上海天悦佘山项目 150,000.00 138,708.58 92.47% 进展中
2 漳州润园项目 79,907.19 79,907.19 100% 进展中
3 南昌国贸春天项目 20,000.00 20,000.00 100% 进展中
4 南昌国贸蓝湾项目 27,000.00 27,000.00 100% 进展中
合计 276,907.19 265,615.77
截至 2017 年 12 月 27 日，公司已将前次用于补充流动资金的募集资金全部归
还至公司募集资金专户，募集资金专用账户的募集资金余额合计为 11,408.09 万元
（含募集资金利息等）。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，
公司将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 11,000 万元用于补充公司
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求使用上述募集
资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额
地归还上述募集资金。本次将部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项，不存在
变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进行的情形。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事
会审议程序以及是否符合监管要求
2017 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会 2017 年度第十五次会议、第八
届监事会 2017 年度第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募
集资金 11,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起
不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规
的监管要求。
五、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金
使用效率，减少财务费用支出。本议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影
响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股
东及可转债持有人利益的情形，因此同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲
置的部分募集资金 11,000 万元用于补充公司流动资金。
（二）公司监事会意见
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交
易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，
并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集
资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。
监事会一致同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金
11,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过
12 个月。
六、保荐机构的意见
经核查，海通证券认为：
厦门国贸本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董
事会、监事会审议通过、独立董事发表明确同意意见，内部决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，厦门
国贸将继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金用于补充公司流动资
金，使用期限自公司第八届董事会 2017 年度第十五次会议、第八届监事会 2017
年度第七次会议审议通过之日起不超过 12 个月。在上述闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
厦门国贸本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于避免募集资金闲置，充分
发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资
金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。综上所述，海通证券对于厦门国贸本次继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金计划无异议。
（本页以下无正文）
