转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事
会二〇一七年度第十五次会议于2017年12月18日以书面方式通知全体董事，并于
2017年12月28日在公司十八楼会议室召开。会议由董事长许晓曦先生主持，会议
应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符
合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日
常经营性关联交易的议案》
同意二〇一八年公司在不超过人民币 15,000 万元额度内与控股股东厦门国
贸控股集团有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际
情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交
易文件。
2、《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一八年度日常经营性关联交易
的议案》
同意二〇一八年公司在不超过人民币 54,000 万元额度内与厦门黄金投资有
限公司进行日常性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金
额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
议案 1 和议案 2 具体内容详见公司 2017-83 号《厦门国贸集团股份有限公司
日常关联交易公告》。
3、《关于修订<投资管理制度>的议案》
4、《关于修订<预算管理制度>的议案》
5、《关于修订<总裁工作细则>的议案》
6、《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
7、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 11,000 万元
用于补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
具体内容详见公司 2017-84 号《厦门国贸集团股份有限公司关于继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
8、《关于公司及公司控股子公司申请二〇一八年度银行综合授信额度的议
案》
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会
授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等
值人民币 1,400 亿元的综合授信额度，并根据自身业务需要以及与银行协商结果，
在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度、业务品种及期限等具体
事宜，同时同意提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内
分别代表其所在公司签署相关授信文件。（议案内容详见本公告“附件一”）
（二）议案表决情况
议案 3、4、5、6、7、8 获与会董事全票表决通过，议案 1 审议时五位关联
董事许晓曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生和史林先生进行回避，
其余有表决权的四位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先
生以赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果表决通过本次议案。议案 2 表决时关
联董事李植煌先生进行回避，其余八位有表决权的非关联董事以赞成 8 票，反对
0 票，弃权 0 票的结果表决通过本次议案。
议案 8 尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行公告。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，
并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公
司（以下简称“海通证券”）。
1、针对议案 1、2 的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了
独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，海通证券出具了核查意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进
行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交第八届董事会二〇一七年度第
十五次会议审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定。其中，在审议《关于公司与厦门国贸控股集团有
限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董
事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利
益的情形。在审议《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一八年度日常经营性
关联交易的议案》时，关联董事李植煌先生已按规定回避表决，董事会表决程序
合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第八届董事会
二〇一七年度第十五次会议关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原
则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。因此同意将上述事项提交公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审
议。
海通证券意见：厦门国贸本次日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程
序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益。海通证券对厦门
国贸本次审议的日常性关联交易事项无异议。
2、针对议案 7 的募集资金暂时补充流动资金事项，公司独立董事出具了独
立意见，海通证券出具了核查意见。
公司独立董事独立意见：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。本议案是基于募集资金
项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。因此同意公司继续使用
可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 11,000 万元用于补充公司流动资金。
海通证券核查意见：厦门国贸本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于避免
募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。综上所述，海通证券对于厦门国贸本次继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会二〇一七年度第四次会
议决议；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
附件一：
关于公司及公司控股子公司申请二〇一八年度
银行综合授信额度的议案
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会
授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等
值人民币 1,400 亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与银行协商结果，
在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度、业务品种及期限等具体
事宜（包括但不限于下表），同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代
表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。
公司及公司各控股子公司二〇一八年度计划申请银行综合授信额度情况如
下 ：
单位：亿元
计划授信主体 计划授信额度
厦门国贸集团股份有限公司 909.21
上海启润实业有限公司 13.80
上海启润贸易有限公司 8.87
广州启润实业有限公司 8.00
广州启润纸业有限公司 1.50
天津启润投资有限公司 3.00
成都启润投资有限公司 11.90
宝达投资(香港)有限公司 129.98
ITG VOMA CORPORATION 3.35
台湾宝达兴业有限公司 6.03
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD 108.21
POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED 2.01
福建三钢国贸有限公司 18.50
厦门启铭贸易有限公司 5.00
厦门启润实业有限公司 8.00
厦门同歆贸易有限公司 1.00
厦门国贸纸业有限公司 4.00
厦门国贸金融中心开发有限公司 9.45
厦门国贸汽车股份有限公司 0.25
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 0.30
厦门大邦通商汽车贸易有限公司 0.60
厦门国贸汽车进出口有限公司 1.00
厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 0.60
厦门国贸启润汽车销售服务有限公司 1.25
厦门国贸宝润汽车服务有限公司 1.00
厦门国贸通达汽车服务有限公司 0.80
厦门国贸通润汽车服务有限公司 0.60
厦门国贸福润汽车服务有限公司 0.60
厦门国贸福申汽车贸易有限公司 0.60
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司 0.15
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司 1.03
泉州国贸汽车有限公司 0.10
福建省闽晨汽车贸易有限公司 0.15
福建国贸启润汽车销售服务有限公司 0.30
福建省福京汽车贸易有限公司 1.00
福建福申汽车销售服务有限公司 1.10
福州闽神汽车贸易有限公司 0.50
福建国贸东本汽车贸易有限公司 0.60
福州凯迪汽车服务有限公司 0.63
厦门国贸天同房地产有限公司 12.00
合肥天沐房地产有限公司 12.00
南昌国贸地产有限公司 5.00
厦门山悦地产有限公司 6.00
厦门东山悦地产有限公司 10.00
厦门东悦地产有限公司 5.00
厦门国贸海湾投资发展有限公司 5.00
厦门国贸泰达物流有限公司 0.68
厦门国贸泰达保税物流有限公司 4.00
厦门国贸船舶进出口有限公司 4.00
福建金海峡典当有限公司 2.00
厦门金海峡投资有限公司 30.00
福建金海峡融资担保有限公司 48.00
深圳金海峡融资租赁有限公司 5.00
深圳金海峡商业保理有限公司 3.00
厦门金海峡小额贷款有限公司 4.00
厦门国贸投资有限公司 18.00
国贸启润资本管理有限公司 12.00
剔除因占用本部授信而产生的重复额度 50.65
合计 1,400
