海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国
贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015 年度公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸与厦门国
贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企业 2018 年度日常经营性关
联交易、厦门国贸与厦门黄金投资有限公司（以下简称“黄金公司”）2018 年度
日常经营性关联交易（以下合称“本次交易”）进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
一、 本次交易概况
（一）公司与国贸控股及其下属企业的日常经营性关联交易
2017 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会 2017 年度第十五次会议审议通
过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业 2018 年度日常经营性
关联交易的议案》，同意 2018 年公司在不超过人民币 15,000 万元额度内与控股股
东厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层
根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签
署相关交易文件。
公司对与国贸控股及其下属企业 2018 年度的日常关联交易具体预计情况如
下：
单位：万元
关联交易类别 关联交易内容 关联交易对象 2018 年预计金额
向关联人销售商品、 供应链服务、地产业 国贸控股及其
11,000
提供劳务 务、金融服务等 下属企业
向关联人采购商品、 供应链服务、地产业 国贸控股及其
4,000
接受劳务 务、金融服务等 下属企业
合计 15,000
上述预估金额占同类业务比例较低。本次预估额与上年预估额差异，主要系
包括但不限于大宗商品购销等在内的供应链管理业务预估有所减少。
（二）公司与黄金公司的日常经营性关联交易
2017 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会 2017 年度第十五次会议审议通
过了《关于公司与厦门黄金投资有限公司 2018 年度日常经营性关联交易的议案》，
同意公司在不超过人民币 54,000 万元额度内与厦门黄金投资有限公司进行日常性
关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及
各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
公司对与黄金公司 2018 年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联交易内容 关联交易对象 2018 年预计金额
向关联人销售商品、 供应链服务、地产业
黄金公司 54,000
提供劳务 务、金融服务等
向关联人采购商品、 供应链服务、地产业
黄金公司
接受劳务 务、金融服务等
合计 54,000
本次交易额度，主要系公司为深化产业链业务布局，拟与黄金公司进行包括
但不限于贵金属类大宗商品销售为主的供应链管理业务。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方：厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人：许晓曦
注册资本：165,990 万元
主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A、B、C、D 单元
截至 2016 年 12 月 31 日，国贸控股总资产 8,451,472.59 万元，归属于母公司
股东的净资产 740,840.61 万元；2016 年，国贸控股实现营业收入 14,568,577.98 万
元，归属于母公司股东的净利润 23,676.45 万元（经审计）。
截至 2017 年 9 月 30 日，国贸控股总资产 11,370,447.22 万元，归属于母公司
股 东 的 净 资 产 843,200.92 万 元 ； 2017 年 1-9 月 ， 国 贸 控 股 实 现 营 业 收 入
15,250,986.88 万元，归属于母公司股东的净利润 68,565.17 万元（未经审计）。
与上市公司的关联关系：国贸控股及其下属企业为本公司控股股东及控股股
东控制的除上市公司以外的法人。与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市
规则》10.1.3 条第（一）、（二）项所规定的情形。
国贸控股及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与
公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
（二）关联方：厦门黄金投资有限公司
法定代表人：周海滨
注册资本：60,000 万元
主营业务：黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产
业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规
另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；贸易代理；首饰、
工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；珠宝首饰零售；工艺美术品及
收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；经营各类商品和技术的进出口（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；接
受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外
包；数据处理和存储服务；商务信息咨询；信用服务（不含需经许可审批的项目）
（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证
明后方能营业）。
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
B036
黄金公司于 2017 年 3 月正式设立。截至 2017 年 9 月 30 日，黄金公司总资产
11,871.98 万元，归属于母公司股东的净资产 11,497.99 万元；2017 年 1-9 月，黄
金公司实现营业收入 1,679.63 万元，归属于母公司股东的净利润-142.01 万元（未
经审计）。
与上市公司的关联关系：因公司常务副总裁李植煌先生兼任黄金公司的董
事，黄金公司与公司之间的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条
第（三）项所规定的情形。
三、关联交易主要内容及定价政策、定价依据
（一）本次交易主要内容
本次交易主要内容请参见“一、 本次交易概况”。
（二）本次交易定价政策、定价依据
公司与国贸控股及其下属企业、黄金公司的日常经营性关联交易定价按照公
平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次
交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事
项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了
市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了
交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于
关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立
性不会因此受到影响。
五、本次交易应当履行的审议程序
（一）本次交易已经公司董事会审议通过
1、公司与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企
业的日常经营性关联交易
2017 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会 2017 年度第十五次会议审议通
过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业 2018 年度日常经营性
关联交易的议案》，同意 2018 年公司在不超过人民币 15,000 万元额度内与控股
股东厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理
层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人
签署相关交易文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司五位关联董事许晓
曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生和史林先生已按规定回避表决，
该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
2、公司与黄金公司 2018 年度日常经营性关联交易
2017 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会 2017 年度第十五次会议审议通
过了《关于公司与厦门黄金投资有限公司 2018 年度日常经营性关联交易的议
案》，同意公司在不超过人民币 54,000 万元额度内与厦门黄金投资有限公司进行
日常性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权
公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李植煌先生已
按规定回避表决，该议案获其余八位非关联董事全票表决通过。
（二）公司独立董事已对本事项进行了事前认可和审核并发表独
立意见
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司
独立董事审阅。公司独立董事认为：上述关联交易符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公
司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的
原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意提交第八届董事会 2017
年度第十五次会议审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。其中，在审议《关
于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业 2018 年度日常经营性关联交
易的议案》时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在
损害上市公司和中小股东利益的情形。在审议《关于公司与厦门黄金投资有限公
司 2018 年度日常经营性关联交易的议案》时，关联董事李植煌先生已按规定回避
表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此
同意公司第八届董事会 2017 年度第十五次会议关于上述事项作出的决议。
（三）董事会审计委员会已出具书面审核意见
经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为：上述关联交易符合《公司
法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需
要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述事项提交公司第八届董事会 2017
年度第十五次会议审议。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
（一）公司与国贸控股及其下属企业的前次日常经营性关联交易
情况
2016 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会 2016 年度第十六次会议审议通
过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业 2017 年度日常经营性
关联交易的议案》，公司董事会授权公司与控股股东厦门国贸控股集团有限公司
及其下属企业在不超过人民币 35,000 万元额度内进行日常经营性关联交易。
截至 2017 年 11 月 30 日，上述日常经营性关联交易实际发生总额为 24,450.25
万元，其中向关联人销售商品、提供劳务 10,331.50 万元，向关联人采购商品、
接受劳务 14,118.75 万元（上述数据未经审计）。日常经营性关联交易实际发生额
与预估额的差异，主要系此前预估的供应链业务发生较少所致。
（二）公司与黄金公司的前次日常经营性关联交易情况
黄金公司于 2017 年 3 月正式设立，信息详见公司 2017-11 号公告。截至 2017
年 11 月 30 日，公司与黄金公司关联交易发生额为 659.87 万元（上述数据未经审
计）。
七、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为，公司本次日常关联交易事项是其日常经营所需，决
策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，海通证券对
公司本次审议的日常性关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司关联
交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱桢 张子慧
海通证券股份有限公司
年 月 日
