转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议
否
日常交易对上市公司情况的影响
关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价
格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由于关联交易金额占公司采购和
销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。
财务数据均未经审计
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
（1）公司与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下
属企业的日常经营性关联交易
2017年12月28日召开的厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“厦门国贸”）第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议通过了《关于公司
与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易
的议案》，同意二〇一八年公司在不超过人民币15,000万元额度内与控股股东厦
门国贸控股集团有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据
实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相
关交易文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司五位关联董事许
晓曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生和史林先生已按规定回避表决，
该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
（2）公司与厦门黄金投资有限公司（以下简称“黄金公司”）二〇一八年
度日常经营性关联交易
2017 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审
议通过了《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一八年度日常经营性关联交易
的议案》，同意公司在不超过人民币 54,000 万元额度内与厦门黄金投资有限公
司进行日常性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，
并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李植煌先生
已按规定回避表决，该议案获其余八位非关联董事全票表决通过。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司
独立董事审阅。公司独立董事认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易
定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，因此同意提交第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定。其中，在审议《关于公司与厦门国贸控股集团有
限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董
事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利
益的情形。在审议《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一八年度日常经营性
关联交易的议案》时，关联董事李植煌先生已按规定回避表决，董事会表决程序
合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第八届董事会
二〇一七年度第十五次会议关于上述事项作出的决议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为：上述关联交易符合《公
司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展
需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述事项提交公司第八届董事会二
〇一七年度第十五次会议审议。
4、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）关于持续督导事项的
专项意见
海通证券作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对公司的持续督导职责，对公司
上述关联交易持续督导事项进行了核查，认为：公司本次日常关联交易事项是其
日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的
利益，海通证券对公司本次审议的日常性关联交易事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、公司与国贸控股及其下属企业的前次日常经营性关联交易情况
2016年12月28日召开的公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议
通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一七年度日常
经营性关联交易的议案》，公司董事会授权公司与控股股东厦门国贸控股集团有
限公司及其下属企业在不超过人民币35,000万元额度内进行日常经营性关联交
易。
截至2017年11月30日，上述日常经营性关联交易实际发生总额为24,450.25
万元，其中向关联人销售商品、提供劳务10,331.50万元，向关联人采购商品、接
受劳务14,118.75万元（上述数据未经审计）。日常经营性关联交易实际发生额与
预估额的差异，主要系此前预估的供应链业务发生较少所致。
2、公司与黄金公司的前次日常经营性关联交易情况
黄金公司于 2017 年 3 月正式设立，信息详见公司 2017-11 号公告。截至 2017
年 11 月 30 日，公司与黄金公司关联交易发生额为 659.87 万元（上述数据未经
审计）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、公司与国贸控股及其下属企业的日常经营性关联交易
2017 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审
议通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日
常经营性关联交易的议案》，同意二〇一八年公司在不超过人民币 15,000 万元
额度内与控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业进行日常关联交易，
授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公
司法定代表人签署相关交易文件。
公司对与国贸控股及其下属企业二〇一八年度的日常关联交易具体预计情
况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联交易内容 关联交易对象 2018 年预计金额
向关联人销售商品、 供应链服务、地产业 国贸控股及其
11,000
提供劳务 务、金融服务等 下属企业
向关联人采购商品、 供应链服务、地产业 国贸控股及其
4,000
接受劳务 务、金融服务等 下属企业
合计 15,000
上述预估金额占同类业务比例较低。本次预估额与上年预估额差异，主要系
包括但不限于大宗商品购销等在内的供应链管理业务预估有所减少。
2、公司与黄金公司的日常经营性关联交易
2017年12月28日召开的公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议
通过了《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一八年度日常经营性关联交易的
议案》，同意公司在不超过人民币54,000万元额度内与厦门黄金投资有限公司进
行日常性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授
权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
公司对与黄金公司二〇一八年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联交易内容 关联交易对象 2018 年预计金额
向关联人销售商品、 供应链服务、地产业
黄金公司 54,000
提供劳务 务、金融服务等
向关联人采购商品、 供应链服务、地产业
黄金公司
接受劳务 务、金融服务等
合计 54,000
本次交易额度，主要系公司为深化产业链业务布局，拟与黄金公司进行包括
但不限于贵金属类大宗商品销售为主的供应链管理业务。
二、关联方介绍与关联关系
1、关联方：厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人：许晓曦
注册资本：165,990 万元
主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A、B、C、D 单元
截至 2016 年 12 月 31 日，国贸控股总资产 8,451,472.59 万元，归属于母公
司股东的净资产 740,840.61 万元；2016 年，国贸控股实现营业收入 14,568,577.98
万元，归属于母公司股东的净利润 23,676.45 万元（经审计）。
截至 2017 年 9 月 30 日，国贸控股总资产 11,370,447.22 万元，归属于母公
司股东的净资产 843,200.92 万元；2017 年 1-9 月，国贸控股实现营业收入
15,250,986.88 万元，归属于母公司股东的净利润 68,565.17 万元（未经审计）。
与上市公司的关联关系：国贸控股及其下属企业为本公司控股股东及控股股
东控制的除上市公司以外的法人。与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市
规则》10.1.3 条第（一）、（二）项所规定的情形。
国贸控股及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与
公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
2、关联方：厦门黄金投资有限公司
法定代表人：周海滨
注册资本：60,000 万元
主营业务：黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产
业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规
另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；贸易代理；首饰、
工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；珠宝首饰零售；工艺美术品及
收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；经营各类商品和技术的进出口（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；接
受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外
包；数据处理和存储服务；商务信息咨询；信用服务（不含需经许可审批的项目）
（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证
明后方能营业）。
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
B036
黄金公司于 2017 年 3 月正式设立。截至 2017 年 9 月 30 日，黄金公司总资
产 11,871.98 万元，归属于母公司股东的净资产 11,497.99 万元；2017 年 1-9 月，
黄金公司实现营业收入 1,679.63 万元，归属于母公司股东的净利润-142.01 万元
（未经审计）。
与上市公司的关联关系：因公司常务副总裁李植煌先生兼任黄金公司的董
事，黄金公司与公司之间的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条
第（三）项所规定的情形。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与国贸控股及其下属企业、黄金公司的日常经营性关联交易定价按照公
平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次
交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事
项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了
市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了
交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于
关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立
性不会因此受到影响。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议决
议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见
书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会二〇一七年度第四
次会议决议；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
