浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会会议材料
二OO 九年三月十六日浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会议程表
日期 主
持
会 议 议 程
1、公司总经理助理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会议
事规则
2、公司董事长沈小军作《浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第五届董事会工作报告》
3、公司监事会主席胡晓明作《浙江中国轻纺城集团股份有限
公司第五届监事会工作报告》
4、公司总经理助理、董事会秘书张伟夫宣读《关于公司董事
会换届选举的提案》
5、公司总经理助理、董事会秘书张伟夫宣读《关于公司监事
会换届选举的提案》
6、股东大会就上述提案进行审议
7、股东大会就上述提案进行书面表决
8、公司董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会决议
9、国浩律师集团杭州事务所律师就本次股东大会作见证词
10、公司董事长作总结性发言
二
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三
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军浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会议事规则
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会正式开始前向大
会秘书处登记。登记发言顺序按股数多的在先。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应先向股东大会秘书处报名，经大会主持人许可后发言。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
六、每一股东发言应遵循简练扼要的原则。
七、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。股东提出建议、意见或问题，采用递纸条的
形式交给股东大会秘书处，由秘书处汇总交董事会研究后，作出必要
的回答。八、董事会应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
九、若议案或决定经表决未获通过，由董事会根据股东提出的各
种意见，进行商议后，提出方案，重新进行表决；或由董事会宣布休
会，另行公告召开股东大会重新审议。
十、股东大会表决采用记名投票方式。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体
股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二00 九年三月十六日浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第五届董事会工作报告
各位股东：
公司第五届董事会三十四次会议审议通过了《浙江中国轻纺城集
团股份有限公司董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
现在，我受第五届董事会的委托，向各位股东报告任期三年来的
工作。
一、关于过去三年的工作
三年来，董事会认真执行上市公司的有关法律法规和公司的各项
制度，在股东大会的领导和监事会的监督、指导下，依靠公司经理层
的密切配合和全体员工的共同努力，以“提高效益、提升形象”为工
作主线，积极推进公司的各项工作。任期内，圆满完成了股权分置改
革工作，进一步提升了公司的治理水平，坚持主业持续发展，强化产
业不断优化，为公司健康发展奠定了良好的基础。
（一）完善法人治理结构，提高公司运作水平
一是完成股权分置改革工作。五届董事会成立之时，正值实施股
权分置改革之际,其改革牵一发而动全身，尤其是轻纺城特殊的股权
结构，第一大股东的控股比例低，复杂性和难度有目共睹。如何积极
稳妥解决股权分置改革问题，保证股权分置改革工作的顺利推进，成
为五届董事会的最大考验。
董事会以维护公司、全体股东利益最大化和圆满完成股改任务为
宗旨，认真谋划，冷静分析，积极应对。股改过程中，董事会从轻纺
城的实际出发，在大股东及其他股东的全力配合、中介机构的支持和监管部门的指导下，制订出一套以“资产重组+公积金转增+业绩
承诺”
等相组合的对价方案。公司于2006 年12 月11 日召开公司股权分置
改革相关股东会议，最后以流通股股东96.99%的赞成率顺利通过了
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置
改革取得圆满成功。
二是充分发挥“三会”的作用。及时召开董事会会议，审慎决策，
严格执行。三年来，公司就股权分置改革、定期报告、投资、资产整
合、关联交易、高管人员任免等事项召开了三十四次董事会，并组织
召集了十三次股东大会。董事会对提交的议案进行了集体商议、集体
决策，对股东大会所形成的决议，董事会都一一进行了严格执行和监
督，维护了公司和广大股东的利益。
为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，公司
董事会每次会议均邀请全体监事列席，监事会全程参与、监督公司的
经营管理和重大决策，董事会对监事会提出的意见和建议，仔细研究，
合理吸收，及时改进并明确答复。董事会、监事会能紧紧围绕发展目
标，密切配合，较好地发挥各自职能，有力地促进了公司健康、有序
的发展。
三是完善健全法人治理制度。根据中国证监会、上海证券交易所
等监管机构的相关规定和指引，结合公司实际情况，重新制定了《信
息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关于董事、监事、高
级管理人员持有公司股份及其变动的规定》、《公司关联交易管理办
法》、《公司独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年度财务
报告工作规程》等制度，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》进行了较大幅度的修改和完善，确保了董事会的
科学决策、规范运作。在抓制度建设的同时，董事会重点抓了制度的落实与执行，使公司的经营、管理更加合法、合规、有序。
四是有效开展了公司治理专项活动。根据中国证监会《关于开展
