海宁中国皮革城股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017
年 12 月 27 日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
一、《公司章程》的修订情况
根据《浙江省国有独资、全资和国有资本绝对控股企业党建工作要求纳入公
司章程内容指导意见》,以及公司管理架构调整的需要,对《海宁中国皮革城股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分内容进行修订,修订内容
对照如下:
海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表
序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为适应社会主义市场经济发
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 展的要求,建立中国特色现代国有企业制
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 度,维护公司、股东和债权人的合法权益,
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
章程。 华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)
以及有关法律法规规定,制订本章程。
2 第二条 海宁中国皮革城股份有限公 第二条 海宁中国皮革城股份有限公
司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 司(以下简称“公司”)系依照《公司法》
和其他有关规定,由海宁中国皮革城有限责 和其他有关规定,由海宁中国皮革城有限责
任公司整体变更成立的股份有限公司。 任公司整体变更成立的股份有限公司。
海宁中国皮革城股份有限公司在浙江 海宁中国皮革城股份有限公司在浙江
省工商行政管理局注册登记,取得营业执 省工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,注册号为:330481000010962。 照,注册号为:913300007154612490。
3 新增 第十条 公司根据《党章》的有
关规定,设立中国共产党的组织,开展党的
活动,党组织发挥领导核心和政治核心作
用,把方向、管大局、保落实。公司建立党
的工作机构,配备足够数量的党务工作人
员,保障党组织工作经费,为党组织的活动
提供必要条件。
4 原第十条改为第十一条 本公司章程 第十一条 本公司章程自生效之日起,
自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 律约束力的文件,对公司、股东、党组织(纪
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 律检查组织)班子成员、董事、监事、高级
束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
其他高级管理人员。 事、监事、总经理和其他高级管理人员。
5 原第十一条改为第十二条 本章程所 第十二条 本章程所称其他高级管理
称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 人员是指公司的执行总裁、副总经理、董事
董事会秘书、财务总监。 会秘书、财务总监。
6 原第一百一十五条改为第一百一十六 第一百一十六条 董事会行使下列职
条 董事会行使下列职权: 权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报 (一)负责召集股东大会,并向大会报
告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)在股东大会授权范围内决定公司 (三)在股东大会授权范围内决定公司
的经营计划和投资方案; 的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (七)拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案; 的方案;
(八)制订需由公司股东大会审议批准 (八)制订需由公司股东大会审议批准
的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等方案; 对外担保、委托理财、关联交易等方案;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 公司执行总裁、副总经理、财务总监等高级
并决定其报酬事项和奖惩事项;批准控股、 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
参股企业董事、总经理和财务总监人选; 批准控股、参股企业董事、总经理和财务总
(十一)与总经理及其他高级管理人员 监人选;
签订经营责任书; (十一)与总经理及其他高级管理人员
(十二)制订公司的基本管理制度; 签订经营责任书;
(十三)制订本章程的修改方案; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十四)管理公司信息披露事项; (十三)制订本章程的修改方案;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)管理公司信息披露事项;
公司审计的会计师事务所; (十五)向股东大会提请聘请或更换为
(十六)听取公司总经理和其他高级管 公司审计的会计师事务所;
理人员的工作汇报并检查总经理工作; (十六)听取公司总经理和其他高级管
(十七)在股东大会授权范围内,决定 理人员的工作汇报并检查总经理工作;
公司项目投资、对外投资、收购出售资产、 (十七)在股东大会授权范围内,决定
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 公司项目投资、对外投资、收购出售资产、
银行贷款等事项; 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
(十八)国家法律、法规或本章程规定, 银行贷款等事项;
以及股东大会授予的其他职权。 (十八)国家法律、法规或本章程规定,
以及股东大会授予的其他职权。
7 新增 第一百二十条 董事会、经理层
讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党
组织的意见。
8 原第一百二十三条改为第一百二十五 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决
条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
董事或者监事会,可以提议召开董事会临时 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应自接到提
有下列情形之一的,董事长应自接到提 议后 7 日内召开董事会临时会议,并应在会
议后 7 日内召开董事会临时会议,并应在会 议召开前 3 日(不含召开当日)以电话、传
议召开前 3 日(不含召开当日)以电话、传 真或电子邮件的方式通知所有董事:
真或电子邮件的方式通知所有董事: (一)公司党组织会议提议时;
(一)董事长认为必要时; (二)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时;
(三)二分之一以上的独立董事提议 (四)二分之一以上的独立董事提议
时; 时;
(四)监事会提议时; (五)监事会提议时;
(五)总经理提议时; (六)总经理提议时;
(六)代表 10%以上表决权的股东提议 (七)代表 10%以上表决权的股东提议
时。 时。
9 原第一百四十七条改为第一百四十九 第一百四十九条 总经理对董事会负
条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作, (一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工 组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作; 作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案; 资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方 (三)拟订公司内部管理机构设置方
案; 案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会聘任或者解聘公司执
总经理、财务总监; 行总裁、副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职 (八)本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
10 新增 第八章 党组织
第一百七十条 公司设立党组织,党组
织书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置,并按照《党章》等有关规定选举
或任命产生。公司党组织书记和董事长原则
上由一人担任。符合条件的党组织领导班子
成员可通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层,董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可依照有关规定和程序进入
党组织领导班子。同时,公司按规定设立纪
律检查组织。
第一百七十一条 公司设立专门的党务
工作机构,按照不少于内设机构员工平均数
配备党务工作人员,党务工作人员与经营管
理人员同职级同待遇;同时依法建立工会、
共青团等群众组织,维护职工合法权益。
第一百七十二条 党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工
作经费纳入公司管理费用列支。
第一百七十三条 公司党组织根据《党
章》及有关规定,履行以下职责:
(一)保证监督党和国家的方针政策在
公司的贯彻执行,落实党中央、国务院和省
委、省政府重大战略决策部署。
(二)参与企业重大决策,研究讨论公
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题并提出意见建议,
支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。
(三)坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合,企业党组织要在确定标准、
规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关,
切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人
才原则,全面深入实施人才强企战略。
(四)加强对企业领导人员的监督,完
善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立
健全权力运行监督机制。
(五)加强基层党组织建设、党员发展
和教育管理工作,充分发挥基层党组织战斗
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堡垒和党员先锋模范作用。
(六)履行党风廉政建设主体责任,抓
好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪律检
查组织开展工作。
(七)领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。
(八)研究其它应由公司党组织参与或
决定的事项。
第一百七十四条 公司党组织参与决策
的主要程序:
(一)党组织先议。党组织召开会议,
对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨
论研究,提出意见和建议。党组织认为另有
需要董事会、经理层决定的重大问题,可向
董事会、经理层提出。
(二)会前沟通。进入董事会、经理层
尤其是任董事长或总经理的党组织成员,要
在议案正式提交董事会或总经理办公会前
就党组织研究讨论的有关意见和建议与董
事会、经理层其他成员进行沟通。
(三)会上表达。进入董事会、经理层
的党组织成员在董事会、经理层决定时,要
充分表达党组织研究的意见和建议,并将决
定情况及时向党组织报告。
(四)及时纠偏。党组织发现董事会、
经理层拟决问题或事项不符合党的路线方
针政策和国家法律法规,或可能损害国家、
社会公众利益和企业、职工的合法权益时,
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要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得
不到纠正,要及时向上级党组织报告。
第一百七十五条 公司党组织议事决策
应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、
会议决定,重大事项应当充分协商,实行科
学决策、民主决策、依法决策。
除修改上述条款内容外,原《公司章程》其他条款不变。因本次《公司章程》
修改新增插入了第十条和第一百二十条以及“第八章 党组织”第一百七十条—
—第一百七十五条内容,所以《公司章程》全文中插入点以后章节编号和条款序
号相应顺延,章程全文中凡涉及条款引用的,章节编号和条款序号也相应进行调
整。
上述事项尚需提交公司股东大会审议,以上变更后的《公司章程》最终以工
商行政部门实际核定的为准。
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 29 日