公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称
“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）
发生的关联交易包括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通
过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；
公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价
格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；（2）2017年9
月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第
037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土
地类资产中南翔镇沪宜公路 950号房地产之实际建筑 面积为
11,851.1 平 方 米 , 与 本 次 交 易 该 等 房 地 产 之 评 估 建 筑 面 积
12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意
由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据
本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币
301,377.60元。
一、关联交易概述
为实施推进上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），上海电
气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）于2016年3月出
具承诺，表示将积极推动本次交易置入的上海电气实业有限公司
（以下简称“电气实业”）所持有的北张家浜路88号地块、方斜
路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块（以下简称“目标地
块”）的规范工作, 如于2017年12月31日前未能通过合法方式将
该等地块变更为出让用地或有权主管部门未对该等地块实施收
储，经公司有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序
后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回
购价格按照该等地块届时之评估值与本次交易对应之评估值孰
高原则确定。
鉴于2017年12月31日前，目标地块预计无法变更为出让用地
或有权主管部门对该等地块实施收储，按照电气总公司就本次交
易于2016年3月出具的承诺，电气总公司决定对目标地块进行回
购。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字
[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及
发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东
全部权益评估报告》, 截至2015年9月30日, 目标地块评估值合
计为人民币170,320,949.05元; 根据上海东洲资产评估有限公
司出具的《上海电气实业有限公司拟向上海电气（集团）总公司
转让部分资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1375号）, 截至
2017 年 10 月 31 日 , 目 标 地 块 的 账 面 净 资 产 值 为 人 民 币
14,012,164.86 元 ， 目 标 地 块 评 估 值 合 计 为 人 民 币
179,409,983.40元。按照目标地块截至2017年10月31日之评估值
与重组交易对应之评估值孰高原则, 确定目标地块回购价格为
人民币179,409,983.40元。
本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易，本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。除公司于2016年11月14日董事会审议通过的《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（具体内
容可详见公司于2016年11月15日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》）之外，至本次关联交易为止，过去12个月
内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一） 关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路 110
号；注册资本：702,476.6 万元；企业类型：国有企业（非公司
法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承
包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品
及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术
咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内
贸易（除专项规定外）。
截止至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司总资产 2222 亿元，
净资产 701 亿元，营业收入 978 亿元，净利润 45.79 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关
联人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易目标地块为北张家浜路 88 号地块、方斜路 534 号
地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块，上述三块土地的资产本次经
上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日为 2017
年 10 月 31 日 。 目 标 地 块 的 评 估 价 值 合 计 为 人 民 币
179,409,983.40 元。
评估结果对比表
单位：人民币
元
2015 年 9 月 30 日 2017 年 10 月 31 日
项 目 增减额
评估值 评估值
北张家浜路 88 号房地产 85,983,468.65 92,702,718.40 6,719,249.75
方斜路 534 号房地产 74,046,972.00 75,480,530.00 1,433,558.00
黄陂南路 651 弄 1 号房
10,290,508.4 11,226,735.00 936,226.60
地产
合计 170,320,949.05 179,409,983.40 9,089,034.35
四、关联交易主要内容
公司董事会同意以截止2017年10月31日目标地块的评估价
值为基础，以人民币179,409,983.40元将目标地块出售给电气总
公司。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情
况
通过本次出售资产，可以避免公司所属土地类资产存在土地
瑕疵问题，保障公司合规健康发展。未考虑税费因素影响，本次
出售瑕疵土地预计将为公司产生约人民币 9,092,214.35 元的处
置收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017 年 12 月 28 日，公司四届五十八次董事会审议通过了
《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路 88 号地块、方
斜路 534 号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块事宜的议案》，在
审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表
决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认
为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联
董事回避表决, 表决结果真实、有效; 协议的签署遵循了公
平、公证、合理的原则, 能够有效保障本次交易完成后公司的
合法权益, 未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关
联股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
过去 12 个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包
括：（1）2017 年 8 月 30 日，公司董事会审议通过的《关于签
署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会
审议同意电气总公司以人民币 286,896,816 元的价格，以现金
方式回购四川中路 126 弄 10-20 号土地；（2）2017 年 9 月 28
日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第
037287 号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入
土地类资产中南翔镇沪宜公路 950 号房地产之实际建筑面积为
11,851.1 平 方 米 , 与 本 次 交 易 该 等 房 地 产 之 评 估 建 筑 面 积
12,139.24 平方米相比, 存在 288.14 平方米差异。有鉴于此,同
意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根
据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币
301,377.60 元。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五十八次会议决议。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十八日
