苏州天孚光通信股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第一次临时会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为苏州天孚光
通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅公司提供的相关文
件，我们对公司第三届董事会第一次临时会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整公司本次非公开发行股票方案的独立意见
1、公司调整本次非公开发行股票方案的议案经公司第三届董事会第一次临
时会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
2、本次调整非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关
规定。
综上所述，我们认为，公司调整本次非公开发行股票方案符合国家相关政策、
法律法规及公司实际情况，有利于公司的长远发展，我们一致同意公司调整本次
非公开发行股票方案。
二、关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的独立意见
公司董事会对本次非公开发行股票预案的调整系结合公司具体情况作出的
有效调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>
的决定》（中国证监会公告[2017]5 号）等相关法律法规的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
我们一致同意公司编制的《非公开发行股票预案（三次修订稿）》
三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）的独立意见
公司根据实际情况以及公司拟对本次非公开发行股票方案的调整情况修订
的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意公司编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》。
四、关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的
独立意见
公司根据实际情况修订的《本次非公开发行股票方案的论证分析报告（三次
修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意公司编制的《非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修订
稿）》。
五、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（三次
修订稿）的独立意见
公司根据本次非公开发行股票方案的调整修订的《关于非公开发行股票摊薄
即期回报的影响及填补措施（三次修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
我们一致同意公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补
措施（三次修订稿）》。
六、关于减少并购基金投资额以及修订并购基金合伙协议的独立意见
本次减少并购基金投资额及修订并购基金合伙协议的事项符合相关法律、法
规以及《公司章程》等的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
我们一致同意本次减少并购基金投资额以及修订并购基金合伙协议的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
一次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）
ZHOU, ZHIPING：
罗正英：
徐飞：
2017 年 12 月 27 日
