东北证券股份有限公司
关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司
的专项现场检查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对江苏保千里视像科
技集团股份有限公司（以下简称“保千里”、“公司”、“上市公司”）原实际控制人庄
敏涉嫌资金占用、公司募集资金状况等事项进行了专项现场检查，现场检查情况如
下：
一、本次现场检查的基本情况
根据上海证券交易所下发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司相关
事项的监管工作函》（上证公函【2017】2325 号）、江苏证监局下发文件《关于对江
苏保千里视像科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】65 号）和
上市公司公告《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-106），保千里原
实际控制人庄敏涉嫌以对外投资等方式占用上市公司资金。
保荐机构根据前期督导情况，并结合上述公告，制定了专项现场检查计划，于
2017 年 11 月 24 日向保千里发送了现场检查所需资料清单，于 2017 年 11 月 29 日
向保千里发送了《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公
司有关事项的关注函》，并于 2017 年 11 月 29 日至 2017 年 12 月 15 日对保千里进行
了现场检查。本次现场检查重点关注公司原实际控制人庄敏涉嫌资金占用、公司募
集资金状况等情况。
二、本次现场检查发现的问题
根据公司提供的部分资料，保荐机构发现公司存在如下问题：
（一）公司原实际控制人庄敏涉嫌占用上市公司资金
就公司原实际控制人庄敏涉嫌占用上市公司资金事项，公司已于 2017 年 12 月
11 日召开第七届董事会第四十六次会议，决定就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券
监管部门及公安机关报案，将相关情况及证据材料移送至证券监管部门、司法机关
进一步核查。由于保荐机构获取的资料有限，暂无法核实庄敏涉嫌占用上市公司资
金的具体金额。保荐机构将继续要求公司提供有关资料并进行相关的核查工作，对
公司进行持续关注和督导。
（二）上市公司募集资金被冻结情况
截至目前，上市公司募集资金账户资金全部处于冻结状态，严重影响募集资金
的使用。上市公司于 2017 年 5 月 8 日第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，上市公司共计使用 5 亿元募集资
金暂时补充流动资金，并承诺不超过 12 个月(即 2018 年 5 月 8 日前)归还至募集资
金账户。
鉴于目前上市公司资金状况，上市公司到期能否将已补充流动资金的 5 亿元归
还至募集资金账户具有不确定性，同时，由于募集资金账户被全部冻结，上市公司
募投项目的正常实施无法得到保证。
保荐机构在 2017 年 9 月 4 日向保千里下发的《东北证券股份有限公司关于江苏
保千里视像科技集团股份有限公司公司资金及房产冻结事项的关注函》中，已要求
“公司及时公告募集资金冻结的进展情况并评估对募集资金使用的影响程度”，在
2017 年 9 月 12 日向保千里发送的《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科
技集团股份有限公司持续督导工作的告知函》中，已要求公司“出现已暂时补充流
动资金的募集资金无法及时、足额归还至募集资金专管账户的情况，请贵公司及时
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规则，披露相关情况，并向上海证券交易所报告。”
（三）上市公司存在部分关联交易未履行相关决策程序的情况
根据上市公司 2017 年半年报披露，鲸宇（天津）科技有限公司、广西广睿丰投
资管理有限公司为公司关联方。2017 年上半年，上市公司接受鲸宇（天津）科技有
限公司委托合作开发服务 34,905,660.49 元，未履行关联交易相关决策程序；上市
公司以 36,182,514.65 元向广西广睿丰投资管理有限公司转让广西菱龙汽车有限公
司股权，未履行关联交易相关决策程序。
（四）上市公司及股东庄敏被中国证监会立案调查
根据上市公司公告，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查（《调查通知
书》编号：苏证调查字 2017090 号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民
共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”；股
东庄敏被中国证券监督管理委员会立案调查（《调查通知书》编号：苏证调查字
2017091 号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关
规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合。”
三、提请上市公司的注意事项及建议
（一）进一步核实原实际控制人庄敏资金占用情况
提请上市公司进一步核实原实际控制人庄敏占用公司资金的具体金额和相关情
况，并及时履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉
尽责，尽快启动追偿程序和责任追究，切实维护上市公司利益。
（二）加强内控制度的执行
提醒公司加强对公司董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员的培训，
充分了解《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制
基本规范》等规章制度有关规定，加强对上市公司规范运作知识的学习，特别是关
于内部控制、信息披露、防范大股东资金占用、对外投资、关联交易等方面的内容，
加强内部控制制度的切实、有效执行，特别是强化有关关联交易、信息披露、对外
投资的管理，确保在以后的工作中触及有关规定时能及时履行有关内部审批、决策
程序，做好相关信息披露工作。
对于前述关联交易问题，保荐机构已要求上市公司进一步全面梳理公司是否存
在其他关联交易未履行程序的情况，对于应履行而未履行程序的关联交易要补充履
行决策程序并进行公告。
（三）提醒上市公司评估资金短缺引致的财务风险和生产经营风险，及时进行
公告
2017 年 11 月 16 日，上市公司公告《关于重大事项继续停牌的公告》，其中披
露上市公司目前面临较大的财务风险及经营风险，债务总额约 44 亿元，具体为私募
公司债、短期银行借款、非货币性融资以及非银行金融机构借款等。2017 年 12 月 2
日，上市公司公告《关于 2016 年非公开发行公司债券无法按时付息的公告》。提请
上市公司努力采取各种措施化解资金短缺风险，同时评估由于资金短缺引致的财务
风险和生产经营风险，充分提示相关风险。
（四）提请上市公司就重组上市时虚增标的资产估值事项加快追偿进度
根据公司公告的中国证监会《行政处罚决定书》（编号：【2017】78 号），“庄敏
及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购中达股份过程中，向评估机构提供虚
假协议致使保千里电子评估值虚增，损害被收购公司中达股份及其股东的合法权益。”
提请公司就重组上市时虚增标的资产估值事项加快追偿进度，同时督促相关股东制
定切实可行的赔偿方案，并及时披露相关进展情况，维护中小股东股东权益，充分
提示相关风险。
四、上市公司的配合情况
现场检查过程中，保荐机构向公司下发了核查资料清单以及需要公司配合的事
项，截至本现场检查报告出具日，公司提供了部分保荐机构要求的资料，还有一些
资料和工作尚未提供和完成，保荐机构将对公司进行持续关注和督导。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条、第二十八条
的相关规定，保荐机构在上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营
性占用上市公司资金情形、关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务事
项时，应对上市公司进行专项现场检查，现场检查报告需要报送上海证券交易所备
案。本现场检查报告将向上海证券交易所报送备案，同时向中国证监会江苏监管局
报备。
六、本次现场检查的结论
通过对保千里的专项现场检查，本保荐机构认为：公司存在原实际控制人庄敏
涉嫌占用上市公司资金、上市公司募集资金账户被冻结、上市公司存在部分关联交
易未履行相关决策程序等问题。保荐机构提请公司及董事、监事、高级管理人员予
以高度关注上述问题，并尽快采取有针对性的、有效的措施。由于提供的资料和已
开展的核查工作受限，保荐机构尚不能得出进一步的检查结论，保荐机构将对公司
进行持续关注和督导。
（以下无正文）
