武汉三特索道集团股份有限公司
关于 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“公司”）2017
年非公开发行 A 股股票相关议案已经公司于 2017 年 5 月 12 日召开的第十届
董事会第二次临时会议、及 2017 年 7 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东
大会审议通过，本次非公开发行股票调整方案的相关议案已经公司于 2017
年 12 月 26 日召开的第十届董事会第八次临时会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股
票调整方案的相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、公司在 2018 年 6 月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行在预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存
在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
3、公司总股本以本次非公开发行前 138,666,666 股为基础，仅考虑本次
非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、本次募集资金总额为 54,500.00 万元，假设本次发行数量为本次发行
前公司总股本的 20%，即 27,733,333 股。该发行数量仅为公司估计，最终以
经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；
5、公司在 2017 年第三季度报告中披露的对 2017 年全年净利润预估为
100 至 1,000 万元。假设 2017 年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司
股东扣除非经常性损益后的净利润均为 550 万元，2018 年归属于母公司股东
的净利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润均在 2017 年的
基础上分别按照盈利增加 10%、增加 30%的比例分别测算；
6、假设公司 2017 年末归属于母公司股东的净资产与 2017 年 9 月 30 日
持平，为 83,451.64 万元；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；
9、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益和净
资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2017 年度/ 2018 年度/2018 年末
项目
2017 年末 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 13,866.67 13,866.67 16,640.00
假设情形 1：公司 2018 年净利润、扣非后净利润均比 2017 年增加 10%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 83,451.64 84,056.64 138,556.64
归属于上市公司股东的净利润（万元） 550.00 605.00 605.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
550.00 605.00 605.00
润（万元）
每股净资产（元/股） 6.0181 6.0618 8.3267
基本每股收益（元） 0.0397 0.0436 0.0397
稀释每股收益（元） 0.0397 0.0436 0.0397
加权平均净资产收益率 0.6663% 0.7224% 0.5450%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.0397 0.0436 0.0397
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.0397 0.0436 0.0397
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 0.6663% 0.7224% 0.5450%
假设情形 2：公司 2018 年净利润、扣非后净利润均比 2017 年增加 30%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 83,451.64 84,166.64 138,666.64
归属于上市公司股东的净利润（万元） 550.00 715.00 715.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
550.00 715.00 715.00
润（万元）
每股净资产（元/股） 6.0181 6.0697 8.3333
基本每股收益（元） 0.0397 0.0516 0.0469
稀释每股收益（元） 0.0397 0.0516 0.0469
加权平均净资产收益率 0.6663% 0.8531% 0.6438%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.0397 0.0516 0.0469
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.0397 0.0516 0.0469
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 0.6663% 0.8531% 0.6438%
注：为便于比较发行前后数据差异，2017 年度/2017 年末每股净资产、2018 年度/2018
年末每股净资产、每股收益、加权平均净资产收益率等指标保留小数点后四位有效数字。
通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净
资产收益率等指标绝对值可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，
短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标绝对值下降，公司面临
即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）上市公司业务布局及发展需要
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，参与休闲度假游的游客人数和消
费总量呈稳步上升势头，与此同时，参与休闲度假旅游的游客的消费需求也
不断升级——游客不仅关注自然、人文景观等核心旅游吸引物的品质，也更
加关注旅游地的民俗风情、特色购物和娱乐、住宿体验和其他生活便利条件。
近年来公司业务发展迅速，公司现有旅游景区、客运索道等业务规模不
断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的
流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。
未来发行人在旅游相关产业发展方面将有大量的项目投产。随着相关项
目的逐步建成运营，发行人经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动
资金也相应增加。在发行人开拓旅游相关市场领域的过程中，需要相应增加
营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动
资金也是发行人新增业务的发展需要。
（二）改善财务结构和降低财务费用的需要
发行人合并口径资产负债率高于同行业上市公司合并口径资产负债率水
平。发行人虽持续调整融资结构，改善财务状况，但由于业务拓展需要，资
产负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对发行
人资产的流动性造成一定的风险。采取股权融资方式调整较高的资产负债率，
有利于改善公司的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
公司近年来财务费用金额较高，对营业利润影响显著。通过本次非公开
发行，以募集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融
资的压力，有助于控制有息债务的规模，降低公司的资产负债率，改善公司
的财务结构，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于偿还银行借款和补充流动资
金，满足公司开展主营业务的资金需求。近年来公司业务发展迅速，公司现
有旅游景区、客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也
不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高
公司抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、市场、技术等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在各个领域都
拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。公司高度
重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文
化体系，以吸引各种优秀的人才进入公司工作。
2、资源储备
公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发，经过 20 多年的努力探
索，逐步实现全国布局、连锁发展、构建平台、构建产品体系、树立品牌的
发展计划，形成了“经营一批、建设一批、储备一批”的项目开发模式。
自上市以来，公司一直致力于在全国布局旅游项目，跨区域旅游资源整
合能力优势明显。目前掌握的旅游项目资源主要分布在陕西、海南、贵州、
内蒙、湖北、浙江等 9 个省，主要产品包括索道、景区、酒店餐饮和旅游地
产。
3、技术储备
目前，公司正在开发的旅游目的地包括华山、梵净山、千岛湖、南湾猴
岛、荆山楚源、崇阳隽水河、恩施坪坝营、克什克腾旗等。公司在客运索道
和景区的管理数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前
列。通过跨区域地开发、经营与探索，公司在客运索道运营和景区的经营和
管理方面积累了丰富的经验。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高
未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资
金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分
配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚
未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强现有项目管理，努力减少培育项目亏损
公司积极布局旅游产业，有较多的景区正在开发阶段或前期的培育的过
程中，项目呈现为亏损属于正常现象，如保康九路寨景区、南漳春秋寨景区、
崇阳隽水河景区和恩施坪坝营景区等。公司将努力加大市场开拓力度，提高
景区影响力，提升客流量，同时加强项目管理，降低运营成本，进一步进行
“开源节流”，尽快实现在培育的项目扭亏，提升上市公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司
已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确
规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及
对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同
监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，
公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《未来三年（2017 年-2019 年）股
东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中
小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与
发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回
报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治
理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施
能够得到切实履行，公司控股股东当代科技作出承诺：“本企业在持续作为武
汉三特索道集团股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理
活动，不会侵占公司利益。”
公司实际控制人艾路明先生作出承诺：“本人在持续作为武汉三特索道
集团股份有限公司的实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不
会侵占公司利益。”
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 28 日
