武汉三特索道集团股份有限公司
关于 2017 年非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股
东大会的审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次
非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大会审议及中
国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于 2017 年 5 月 12 日召开第十届董事会第二次临时会议及 2017 年 7
月 7 日召开 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议
案。公司于 2017 年 12 月 26 日召开第十届董事会第八次会议审议通
过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
根据调整后的非公开发行股票方案，本次非公开发行拟募集资金
总额不超过 54,500 万元（含发行费用），全部由控股股东武汉当代科
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技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）以现金认购，本
次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行
价格，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超
过 27,733,333 股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事
的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同
意上述关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东
当代科技及其一致行动人罗德胜将在股东大会上回避相关议案的表
决。
当代科技认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
2017 年 5 月 12 日，公司在武汉市与当代科技签署了《附条件生
效的股份认购协议》；2017 年 12 月 26 日，公司在武汉市与当代科技
签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
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成立时间：1988 年 07 月 20 日
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
办公地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
法定代表人：周汉生
注册资本：450,000 万元人民币
统一社会信用代码：91420100178068264D
企业类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及
旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、
化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其
执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化
工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、
石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在 60
度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油
气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇
汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、
原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核
定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2、股权及控制结构
当代科技的控股股东为武汉九恒投资有限责任公司，实际控制人
为艾路明。
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3、主营业务情况
当代科技的主营业务为：当代科技是一家综合性产业投资集团，
经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、
农业、纺织、学历教育等多板块。最近三年来，当代科技的业务发展
情况及经营成果良好。
4、最近一年及一期主要财务数据
当代科技最近一年及一期合并报表主要数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 6,939,762.09 5,278,125.00
负债合计 4,188,822.83 3,140,281.06
所有者权益合计 2,750,939.26 2,137,843.94
归属于母公司所有者权益 812,111.43 777,183.52
注：2016 年 12 月 31 日数据已经审计，2017 年 9 月 30 日数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 1,605,552.95 1,716,932.08
营业利润 307,667.11 185,344.18
利润总额 311,480.48 197,752.95
净利润 236,990.89 158,159.69
归属于母公司所有者的净
50,269.19 55,522.48
利润
注：2016 年度数据已经审计，2017 年 1-9 月数据未经审计。
5、公司与关联方之间的关联关系
本次发行前，当代科技持有公司 27,697,958 股股票，占公司总
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股本的 19.97%，当代科技系公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司非公开发行拟募集资金总额不超过
54,500 万元（含发行费用）的人民币普通股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票
的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项
的，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司
签署时间：2017 年 5 月 12 日，公司与当代科技签署了《附条件
生效的股份认购协议》；2017 年 12 月 26 日，公司与当代科技签署了
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
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2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票
的发行期首日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十
个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进
行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
3、认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为不超
过人民币伍亿肆仟伍佰万元（小写：人民币 545,000,000 元），且全
部以现金方式认购。最终认购金额在前述范围内，在甲方就本次非公
开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发
行数量及发行价格确定。
4、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会
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的公告为准）起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上
述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后
的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非
公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构
（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过
27,733,333 股。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部
分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
6、合同生效条件
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有
事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所
有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核
准。
7、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规的规定及
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认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈
述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约
方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人
董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核
准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿
责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不
能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必
要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、关联交易目的及对公司的影响
1、本次非公开发行股票的目的
（1）优化公司资本结构，减少财务费用支出
最近三年及一期， 公司的资产负债率保持较高水平，显著高于
同行业上市公司合并口径资产负债率水平。公司虽持续调整融资结
构，改善财务状况，但由于业务拓展需要，资产负债率水平一直居高
不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对公司资产的流动性造
成一定的风险。采取股权融资方式调整较高的资产负债率，有利于改
善公司的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
公司近年来财务费用金额较高，对营业利润影响显著。通过本次
非公开发行，以募集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求
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而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务
费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
（2）补充流动资金，满足公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，公司 2014 年、 2015 年、 2016 年营
业收入分别为 38,629.94 万元、42,864.07 万元、45,135.65 万元，
持续上升。公司现有旅游景区、客运索道等业务规模不断扩大，接待
游客相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资
金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。
随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持
日常经营所需的流动资金也相应增加。在公司开拓旅游相关市场领域
的过程中，需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，
将部分募集资金用于补充流动资金也是公司新增业务的发展需要。
2、本次非公开发行股票对公司的影响
本次非公开发行有利于改善上市公司现金流状况，有效降低财务
费用；有利于上市公司推进产品线部署，扩大品牌影响力，增加业绩
增长点，提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力。
本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方
与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，本次发行完成后，
也不会因此产生同业竞争或其他关联交易。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
前 24 个月内，当代科技及其控股子公司与三特索道之间的重大
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交易情况如下：
（一）公司向当代科技全资子公司武汉晟道创业投资基金管理有
限公司转让神农架三特物业开发管理有限公司 76.00%的股权
2015年12月9日，公司与当代科技全资子公司武汉晟道创业投资
基金管理有限公司签订股权转让协议，公司以9,600.00万元价格将神
农架三特物业开发管理有限公司（现已更名为“神农架三特置业有限
公司”）76.00%的股权转让给武汉晟道创业投资基金管理有限公司。
2015年12月28日，该次股权转让完成工商变更。
（二）当代科技及神农架三特置业有限公司为公司提供担保
担保是否
担保金额 担保起始
担保方 被担保方 担保到期日 已经履行
（万元） 日
完毕
武汉当代科技产业
三特索道 10,000.00 2015.6.8 2017.6.7 是
集团股份有限公司
神农架三特置业有
三特索道 8,500.00 2015.11.10 2016.11.17 是
限公司
武汉当代科技产业
三特索道 10,000.00 2016.12.12 2018.1.3 否
集团股份有限公司
武汉当代科技产业
三特索道 10,000.00 2017.1.18 2018.1.17 否
集团股份有限公司
武汉当代科技产业
三特索道 4,000.00 2017.6.1 2020.6.1 否
集团股份有限公司
（三）公司开展资产证券化，当代科技作为差额补足人
2017年8月22日公司第十届董事会第四次会议及2017年9月12日
公司2017年第四次临时股东大会分别审议通过《关于开展资产证券化
暨关联交易的议案》。为拓宽融资渠道、降低融资成本，同意公司将
下属全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车
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有限公司、杭州千岛湖索道有限公司、海南三特索道有限公司和珠海
景山三特索道有限公司的5条索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支
持专项计划（下称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证
券进行融资。
本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过 8 亿元，期限
不超过 5 年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次
级资产支持证券。增信措施拟采用结构化分层和差额补足的信用增级
方式，其中公司为第一差额补足义务人、控股股东武汉当代科技产业
集团股份有限公司作为第二差额补足义务人。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得
公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独
立董事朱征夫、张秀生、王清刚一致同意本次非公开发行涉及的关联
交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、公司本次非公开发行 A 股股票的预案符合《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）的
相关规定。
2、公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司拟以现金
认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行 A 股股票涉及关联
交易。在向董事会提交有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案
前，公司已取得我们的事前认可；关联董事在公司董事会审议本项关
联交易相关议案时执行了回避表决，董事会关于本次交易的审议、表
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决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以
及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）等有关法律法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的
原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次非公开发行 A 股股票暨关联交易的募集资金运用符合国
家相关产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后
能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公
司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司和全体股东
的利益。
4、本次非公开发行 A 股股票的价格不低于本次非公开发行股票
定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。本次非公开发行股份的
定价基准日、发行价格及发行方式符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》 2017
修订）的相关规定。
九、备查文件
1、《武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第八次临时会
议决议》；
2、《武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第七次会议决
议》；
3、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行 A 股股票暨关联交易相关事项的事前认可意见》；
4、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发
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行股份暨关联交易的独立意见》；
5、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 28 日
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