武汉三特索道集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三特索道
股票代码：002159
收购人名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
一致行动人：罗德胜
住所/通讯地址：湖北省武汉市武昌区******
签署日期：2017 年 12 月
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在武汉
三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在三特索道拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价
格，募集资金总额不超过 54,500.00 万元。同时本次发行的发行数量不超过本次
发行前公司总股本的 20%，即不超过 27,733,333 股。当代科技出资现金不超过
54,500.00 万元认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行 A 股股票完成
后，当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过 30%，导致当代科
技认购三特索道本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购
义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得
的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，
收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次交易尚需经三特索道
股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
第一节 释 义 .......................................................................................................... 4
第二节 收购人与一致行动人介绍 .......................................................................... 5
一、收购人：当代科技......................................................................................... 5
二、一致行动人：罗德胜................................................................................... 13
三、收购人与一致行动人的关系说明............................................................... 14
第三节 本次收购的目的 ........................................................................................ 15
一、本次收购目的............................................................................................... 15
二、收购人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
权益的股份........................................................................................................... 15
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序........................................... 15
第四节 收购方式 .................................................................................................... 17
一、本次收购方式............................................................................................... 17
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况............... 17
三、《股份认购协议》的主要内容................................................................... 18
四、收购人资金来源........................................................................................... 21
第五节 其他重要事项 ............................................................................................ 22
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书/报告书 指 《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要》
三特索道/上市公司 指 武汉三特索道集团股份有限公司
收购人、当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
一致行动人 指 罗德胜
本次发行、本次非公开发行、非 三特索道以非公开发行方式向当代科技发行 A 股股票的
指
公开发行 行为
本次收购 指 当代科技认购三特索道非公开发行 A 股股票的行为
三特索道与当代科技签署的《武汉三特索道集团股份有
《股份认购协议》 指 限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》
三特索道与当代科技签署的《武汉三特索道集团股份有
《补充协议》 指 限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议之补充协议》
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《收购办法》 指
号——上市公司收购报告书》
《上市公司收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元（如无特殊说明）
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
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第二节 收购人与一致行动人介绍
一、收购人：当代科技
（一）基本情况
1、公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
3、法定代表人：周汉生
4、注册资本：450,000 万元
5、统一社会信用代码：91420100178068264D
6、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
7、经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产
业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、
计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的
销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿
的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不
含闪点在 60 度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石
油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲
醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、
MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进
出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
8、营业期限：1988 年 7 月 20 日至长期
9、通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
10、通讯方式：027-87515299
（二）收购人股权控制关系
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（三）收购人对外投资情况
截至本报告书签署日，除三特索道外，当代科技控制的主要企业情况如下表：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
武汉当代地产开发
1 20,000.00 100.00 房地产开发
有限公司
武汉当代华中汽车
2 10,000.00 100.00 汽车、汽车零配件、润滑油销售
城有限公司
武汉晟道创业投资 管理或受托管理股权类投资并从事相关
3 2,000.00 100.00
基金管理有限公司 咨询服务业务
通信设备、机电产品、办公自动化、计
武汉当代通讯有限
4 1,000.00 100.00 算机软、硬件技术研究、开发、咨询、
责任公司
服务
当代教育（武汉）
5 30,000.00 99.00 对教育行业的投资、对教育项目的管理
有限公司
武汉健坤置业有限
6 10,646.00 98.00 房屋租赁
公司
武汉新星汉宜化工
7 100,000.00 96.88 矿产品，化工产品销售
有限公司
湖北恒顺矿业有限 磷矿开采；矿产品（不含煤及石油制品）
8 28,000.00 90.00
责任公司 加工及购销；咨询服务
武汉当代金融控股 开展对金融、类金融行业的投资及相关
9 647,398.84 87.64
集团有限公司 资本运作、资产管理和咨询业务
湖北恒裕资源有限
10 3,000.00 80.00 矿产品加工、销售
公司
11 武汉当代龙泉山旅 1,000.00 80.00 旅游景区建设项目的投资与开发
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游投资有限公司
投资矿产业、矿产项目开发、矿产品销
12 润石矿业有限公司 26,000.00 75.00
售等
大连当代石油化工
13 1,000.00 70.00 石油及制品销售和贸易经纪
有限责任公司
新疆西域香源科技
14 3,000.00 70.00 天然香精香料的种植、加工和销售
有限责任公司
新疆安格香料有限 天然香精香料和种植、收购、加工、销
15 1,000.00 70.00
公司 售
武汉闻远稀有金属
16 870.00 61.70 稀有稀土金属开发、生产和销售
材料有限公司
新疆西帕维药（集
17 10,200.00 60.00 农副产品销售
团）有限公司
武汉当代清能环境 环保技术开发、咨询、服务；新能源技
18 5,000.00 60.00
科技有限公司 术开发、咨询
润禾融资租赁（上 3,000.00
19 60.00 融资租赁业务；租赁业务
海）有限公司 （美元）
浙江润象资产管理
20 5000.00 60.00 资产管理、投资管理、实业投资
有限公司
人福医药集团股份
21 135,370.43 29.26 医药研发、生产、销售等
公司
影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏
武汉当代明诚文化 7.16
22 48,718.22 项目的投资、开发、咨询；对其他企业
股份有限公司 （注 1）
和项目的投资
当代国际集团有限
公司（DANGDAI
5,000.00
23 INTERNATIONAL 100.00 企业投资
（美元）
GROUP CO.,
LIMITED）
晟道当代咸宁股权
24 投资合伙企业（有 - 99.80 股权投资、投资管理
限合伙）
宁波梅山保税港区
晟道国誉投资管理
25 - 99.75 投资管理、资产管理
合伙企业（有限合
伙）
湖北当代高投创业
从事非证券类股权投资活动及相关的咨
26 投资基金合伙企业 81.70
询服务
（有限合伙）
注 1：当代科技持有武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”，证券代
码 600136）7.16%的股权，武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）持有当代明
诚 16.47%的股权，天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）持有
当代明诚 3.10%的股权，武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿盈”）持有
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当代明诚 1.56%的股权。当代科技、新星汉宜、天风睿源、天风睿盈为一致行动人，合计持
有当代明诚 28.29%的股份。
截至本报告书签署日，当代科技参股的主要企业情况如下表：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
北京茂榕投资有限
1 1,000.00 50.00 项目投资；投资管理
公司
当代君合
2 10,000.00 45.00 投资管理、投资咨询
投资有限公司
技术开发、咨询、服务；销售电池、
北京友进天瑞新能源
3 20,300.00 39.41 电子产品、化工产品；计算机系统
技术股份有限公司
服务等
安徽华茂集团有限
4 11,293.00 36.77 纺织品、服务贸易
公司
苏州枫彩生态农业科 苗木培育、种植、销售及新品种开
5 14,436.36 14.69
技集团有限公司 发
常州光洋轴承股份有
6 46,946.996 8.61 汽车精密轴承的研发、制造与销售
限公司
武汉光谷科信小额贷 5.00
7 10,000.00 办理各项小额贷款
款股份有限公司 （注 1）
天风证券股份有限 3.18
8 466,200.00 证券业务
公司 （注 2）
华泰保险集团股份有 0.61
9 402,168.86 保险业务
限公司 （注 3）
武汉众邦银行股份有 为物流+科技类企业服务，延伸的
10 200,000.00 20.00
限公司 业务供应链金融服务
注 1：当代科技持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司（以下简称“光谷科信”）5%
的股份，新星汉宜持有光谷科信 10%的股份。因此当代科技及其控股的公司合计持有光谷
科信 15%的股份。
注 2：当代科技持有天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）3.18%的股份，人
福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”，证券代码 600079）、当代明诚、三特索道
分别持有天风证券 13.40%、1.05%、0.55%的股份。因此当代科技及其控股的公司合计持有
天风证券 18.18%的股份。
注 3：当代科技持有华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）0.61%的股
份，当代科技间接控股的重庆当代砾石实业发展有限公司（以下简称“当代砾石”）持有华
泰保险 6.07%股份，武汉当代金融控股集团有限公司（以下简称“当代金控”）持有华泰保险
5.40%股份。因此当代科技及其控股的公司合计持有华泰保险 12.08%的股份。
（四）收购人的控股股东情况
武汉九恒投资有限责任公司（以下简称“九恒投资”）持有当代科技 80.40%
的股权，系当代科技控股股东。九恒投资简要情况如下：
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1、公司名称：武汉九恒投资有限责任公司
2、注所：武汉市东湖高新区高新大道 666 号人福医药集团 303 号
3、法定代表人：周汉生
4、注册资本：300,000 万元
5、统一社会信用代码：91420100303603650W
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：对高科技产业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制
和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)；经济贸易咨询；企业管
理及技术咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨询；计算机
和软、硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；冶金、电子、纺织品销售；
生物制品的开发；农产品种植、开发、销售；农植物、花卉参观；化工产品（不
含危险品）、金属矿及非金属矿的加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
8、营业期限：自 2014 年 10 月 16 日至 2034 年 10 月 15 日
武汉当代乾源科技有限公司（以下简称“当代乾源”）持有九恒投资 83.33%
的股权，系当代科技的直接控股股东。当代乾源简要情况如下：
1、公司名称：武汉当代乾源科技有限公司
2、注所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号当代国际花园总部基地
15#楼 15-17 层
3、法定代表人：周汉生
4、注册资本：50,000 万元
5、统一社会信用代码：91420100MA4KTQH0XR
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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7、经营范围：计算机软件和系统工程的技术开发、技术开发及产品销售；
经济贸易咨询；商务信息咨询（不含商务调查及中介）；企业管理咨询。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、营业期限：自 2017 年 04 月 28 日至长期
（五）收购人的实际控制人情况
艾路明先生直接持有当代科技 5.53%的股份，同时持有九恒投资 4.70%的股
份以及当代乾源 28.21%的股份，系当代科技实际控制人。艾路明先生简要情况
如下：
艾路明，男，中国国籍，身份证号码：420106195705******，通讯地址：武
汉市洪山区，无境外永久居留权。主要任职情况：艾路明先生最近五年一直主要
担任当代科技董事、华茂集团董事。
（六）收购人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，九恒投资除直接持有当代科技的股份外，直接持有或
控制的其他企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
神农架三特置业有限
1 6,000.00 76.00 房地产开发
公司
武汉迷思弗罗电子商
2 500.00 80.00 鲜花销售、活动策划、婚庆服务
务有限公司
截至本报告书签署日，当代乾源除直接持有九恒投资的股份外，无直接持有
或控制的其他企业。
截至本报告书签署日，艾路明先生除直接持有当代乾源、九恒投资、当代科
技的股份外，直接持有或控制的主要企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
北京明诚金石投资管
1 7,000.00 32.50 投资管理
理有限公司
武汉市雅达教育投资
2 2,500.00 30.00 教育项目的投资及咨询
有限公司
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武汉世纪众联教育投
3 2,000.00 30.00 教育产业投资
资有限公司
武汉珞珈校友企业联
4 10,000.00 64.70 文化艺术咨询服务
盟有限公司
（七）收购人从事的主要业务及简要财务情况
当代科技的主要业务为：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育
及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化
学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软
硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售等。最近三年当代科技主营业务未发
生重大变化。
当代科技最近三年及一期合并报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 6,939,762.09 5,278,125.00 3,499,224.22 2,193,836.09
负债总额 4,188,822.83 3,140,281.06 1,947,035.48 1,289,760.92
所有者权益总额 2,750,939.26 2,137,843.94 1,552,188.74 904,075.16
归属于母公司所
812,111.43 777,183.52 497,590.89 276,589.73
有者权益
资产负债率 60.36% 59.50% 55.64% 58.79%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,605,552.95 1,716,932.08 1,256,187.99 886,582.85
营业利润 307,667.11 185,344.18 135,226.79 120,694.03
净利润 236,990.89 158,159.68 120,231.28 97,461.49
归属于母公司所
50,269.19 55,522.48 35,542.75 33,195.52
有者的净利润
当代科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务数据已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
（八）收购人最近五年所受处罚或诉讼的情况
截至本报告书签署日，当代科技最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。
（九）收购人董事、监事及高级管理人员情况
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当代科技董事、监事及高级管理人员情况如下；
其他国家
在三特索
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 或地区居
道任职
留权
周汉生 男 董事长兼总经理 中国 中国 无 无
艾路明 男 董事 中国 中国 无 无
张小东 男 董事 中国 中国 无 无
张晓东 男 董事 中国 中国 无 无
余 磊 男 董事 中国 中国 无 无
王学海 男 董事 中国 中国 无 无
陈海淳 男 董事 中国 中国 无 无
杜晓玲 女 董事 中国 中国 无 无
于恩祥 男 监事 中国 中国 无 无
张 蕾 女 监事 中国 中国 无 无
刘一丁 男 监事 中国 中国 无 无
王 鸣 男 副总经理、董秘 中国 中国 无 董事
李松林 男 财务总监 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，当代科技的董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（十）收购人持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
1、收购人持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除直接持有三特索道 19.97%的股份并与一致行动人
合计持有三特索道 20.55%的股份外，当代科技持有或控制其他上市公司的情况
如下：
当代科技直接持有人福医药 29.26%的股份。
当代科技直接持有当代明诚 7.16%的股份并与一致行动人合计持有当代明
诚 28.29%的股份。
当代科技直接持有常州光洋轴承股份有限公司（证券简称“光洋股份”，证
券代码 002708）8.61%的股份。
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当代科技通过安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）间接持有安
徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”，证券代码 000850）17.06%
的股东权益。华茂股份注册资本为 94,366.50 万元，主营业务为棉、毛、麻、丝
和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配
件、家用纺织品销售；投资管理。当代科技持有华茂集团 36.77%股权；华茂集
团为华茂股份的控股股东，持有华茂股份 46.40%的股权。
2、收购人持有其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，当代科技持有或控制其他金融机构 5%以上股东权益
的情况如下：
当代科技直接持有当代金控 87.64%的股份。当代科技直接持有华泰保险
0.61%的股份，当代科技的间接控股公司当代砾石持有华泰保险 6.07%股份，当
代金控持有华泰保险 5.40%股份，因此当代科技及其控股的公司合计持有华泰保
险 12.08%的股份。
当代科技直接持有天风证券 3.18%的股份，人福医药、当代明诚、三特索道
分别持有天风证券 13.40%、 1.05%、 0.55%的股份，因此当代科技及其控股的
公司合计持有天风证券 18.18%的股份。
当代科技直接持有润禾融资租赁（上海）有限公司 60%的股份。
当代科技直接持有武汉光谷科信 5%的股份，新星汉宜持有光谷科信 10%的
股份，因此当代科技及其控股的公司合计持有光谷科信 15%的股份。
当代科技直接持有武汉众邦银行股份有限公司 20%的股份。
二、一致行动人：罗德胜
（一）基本情况
姓名 罗德胜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010619********15
住所 武汉市武昌区******
通讯地址 武汉市武昌区******
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（二）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，罗德胜先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、收购人与一致行动人的关系说明
当代科技与罗德胜签署了一致行动协议。双方约定，罗德胜将所持全部三特
索道股票代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代科技代为行使，罗德
胜与当代科技构成一致行动关系。
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第三节 本次收购的目的
一、本次收购目的
当代科技作为三特索道的控股股东，基于对三特索道发展前景的信心及支持
公司持续发展决定认购三特索道本次非公开发行股票。
二、收购人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
权益的股份
截至本报告书签署之日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收购人
当代科技截至目前没有在未来 12 个月内增加其在公司拥有权益的股份的计划
（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股
份发生变化的除外）。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履
行信息披露义务。
收购人当代科技承诺所认购的三特索道本次非公开发行的 A 股股份自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2017 年 5 月 12 日，当代科技与三特索道签署了《武汉三特索道集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2、2017 年 5 月 12 日，三特索道第十届董事会第二次临时会议逐项审议并
通过了本次非公开发行相关的议案。
3、2017 年 12 月 26 日，当代科技与三特索道签署了《武汉三特索道集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票的附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
4、2017 年 12 月 26 日，三特索道第十届董事会第八次临时会议逐项审议并
通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
1、上市公司股东大会批准公司本次非公开发行；
2、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、本次收购方式
公司第十届董事会第二次临时会议及 2017 年第三次临时股东大会分别审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等公司拟非公开发行股票
相关的议案。公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非
公开发行的发行价格，募集资金总额不超过 54,500.00 万元。同时本次发行的发
行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 27,733,333 股。当代科技
出资现金不超过 54,500.00 万元认购本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东当代科技及其一致行动人持有
本公司股份的比例可能超过 30%，导致当代科技认购公司本次发行的股票触发
《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》
规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行
的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意
收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免
要约收购申请。本次交易尚需经三特索道股东大会审议通过及中国证券监督管理
委员会核准。
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况
本次收购前，当代科技及其一致行动人合计持有三特索道 28,497,958 股，占
公司总股本的 20.55%，其中 18,000,000 股已经质押，占公司本次发行前总股本
的 12.98%。当代科技系三特索道控股股东。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，
募集资金总额不超过 54,500.00 万元。同时本次发行的发行数量不超过本次发行
前公司总股本的 20%，即不超过 27,733,333 股。当代科技出资现金不超过
54,500.00 万元认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，当代
科技及其一致行动人合计持有三特索道的股份数量及持股比例将增加，当代科技
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
仍为三特索道控股股东，艾路明先生仍为三特索道实际控制人。收购人当代科技
承诺所认购的三特索道本次非公开发行的 A 股股份自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
三、《股份认购协议》的主要内容
2017 年 5 月 12 日，公司在武汉市与当代科技签署了《附条件生效的股份认
购协议》；2017 年 12 月 26 日，公司在武汉市与当代科技签署了《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》。上述协议及补充协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条 认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易
均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
第二条 认购款总金额及认购方式
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币伍
亿肆仟伍佰万元（小写：人民币 545,000,000 元），且全部以现金方式认购。最终
认购金额在前述范围内，在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准
文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
第三条 本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
第四条 限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）
起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙
方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
第五条 认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股
票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证
监会的有关规定协商确定，且不超过 27,733,333 股。按上述方式计算，如出现不
足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
第六条 支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承
销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构
（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第十条 协议的生效
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
10.1 认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
10.2 除非上述第 10.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 10.1 款
中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十一条 协议的变更、解除和终止
11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人
或其授权权代表签字并盖章后生效。
11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终
止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第 11.2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次
交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第 11.2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违
约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
第十二条 违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，
所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违
约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一
方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身
无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条
件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、收购人资金来源
收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有
资金或自筹资金。
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：武汉当代科技产业集团股份有限公司
法定代表人：
周汉生
年 月 日
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
罗德胜
年 月 日
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要》之签
字页）
收购人：武汉当代科技产业集团股份有限公司
法定代表人：
周汉生
年 月 日
武汉三特索道集团股份公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要》之签
字页）
一致行动人：
罗德胜
年 月 日
