武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会第八次临时会议通知于 2017 年 12 月 21 日以短信、电子邮件、
书面送达等方式发出。会议于 2017 年 12 月 26 日在武汉市东湖开发
区关山一路特 1 号光谷软件园 D1 栋一楼会议室召开。会议由卢胜董
事长主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会监事列席会议。
本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
关联董事王鸣为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限
公司（以下简称“当代科技”）副总裁、董事会秘书，已回避第三、
四、七、八、九、十项议案的表决，经与会董事审议，会议对审议事
项作出决议如下：
一、 审议通过《关于执行新企业会计准则变更公司会计政策的
议案》
2017 年 4 月 28 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）
印发并制定了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》（财会【2017】13 号），自 2017 年 5 月 28 日起
施行；2017 年 5 月 10 日，财政部印发并修订了《企业会计准则第 16
号——政府补助（2017 年修订）》（财会【2017】15 号），自 2017 年
6 月 12 日起施行。
根据上述准则规定，公司拟执行新的企业会计政策。公司本次会
计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行的调整，不涉及以前
年度的追溯调整。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武
汉三特索道集团股份有限公司关于执行新企业会计准则变更公司会
计政策的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见今日登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团
股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》。
二、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司于 2017 年 5 月 12 日召开的第十届董事会第二次临时会议及
2017 年 7 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等公司拟非公开发行股
票相关的议案。
上述议案审议通过后，公司根据市场情况并结合自身经营状况调
整了本次非公开发行股票的方案。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）等法律、法规、规章及
规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对调整方案后公司非
公开发行 A 股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关
法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行 A 股股票各项条件。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》
公司于 2017 年 5 月 12 日召开的第十届董事会第二次临时会议及
2017 年 7 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。公司拟对非公开发行
A 股股票方案中的发行数量及募集资金用途进行调整，除此之外，本
次发行方案其他内容未做调整。公司非公开发行股票方案的调整情况
如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行
的发行价格，募集资金总额不超过 59,635.70 万元。同时本次非公开
发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
27,733,333 股。当代科技出资现金不超过 59,635.70 万元认购本次
非公开发行的全部股份。
现调整为：
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行
的发行价格，募集资金总额不超过 54,500 万元。同时本次非公开发
行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
27,733,333 股。当代科技出资现金不超过 54,500 万元认购本次非公
开发行的全部股份。
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过 59,635.70 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的具体使用计划如下：
项目总投资 拟使用募集资金
募投项目
（万元） （万元）
红安天台山文化生态旅游区建设项目 38,236.00 38,236.00
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目
8,518.06 7,999.70
（一期）
南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设
5,400.00 5,400.00
项目
补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 60,154.06 59,635.70
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
现调整为：
本次发行的募集资金总额不超过 54,500 万元（含发行费用），扣
除发行费用后的具体使用计划如下：
项目总投资 拟使用募集资金
募投项目
（万元） （万元）
偿还银行贷款 50,500.00 50,500.00
补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 54,500 54,500
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，确定偿还银行借款和补充流动资金的具体金额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
对于银行借款，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，
公司计划拟以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换；如果在募集资金到位时银行借款仍未到期，公
司将根据相关借款到期时间及公司资金安排情况使用募集资金按期
偿还或提前归还。
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武
汉三特索道集团股份有限公司关于调整非公开发行 A 股股票方案的
公告》。
四、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于修订公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案的公告》及刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份
有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
五、 审议通过《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017 年非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的
议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武
汉三特索道集团股份有限公司关于 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
六、 审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级
管理人员出具的关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《武汉三特索道集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》。
七、 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
根据公司调整后的非公开发行股票方案，公司拟以非公开方式向
公司控股股东当代科技发行股票募集资金总额不超过人民币 54,500
万元（含发行费用）。截至本次发行前，当代科技持有公司 19.9745%
的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购
公司本次非公开发行股票事项为关联交易。
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详细内容请见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017 年非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的公告》。
八、 审议通过《关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公
司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武
汉三特索道集团股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效
的股份认购协议之补充协议>的公告》。
九、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
十、 审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东当代科技及其一
致行动人持有本公司股份的比例可能超过 30%，导致当代科技认购公
司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义
务。
根据当代科技与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，当
代科技所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会
同意，当代科技及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股
份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准当代科技及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份。
同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、 审议通过《关于适时召开股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及公司章程的有关规定，本次董事会审议通过的有关非公开发行股票
的议案需提交公司股东大会审议。
由于公司目前正在进行相关准备工作，股东大会的召开时间暂时
无法确定，因此，在相关准备工作完成后，公司将适时向股东发出召
开临时股东大会的通知。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上第二至第十项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第三项
议案需逐项表决。
公司独立董事对公司本次非公开发行股票暨关联交易事项发表
了事前认可和同意的独立意见，详见今日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公
司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票暨关联交易相关事项的事
前认可意见》和《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司
非公开发行股份暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 28 日
