股票代码：002159 股票简称：三特索道
武汉三特索道集团股份有限公司
2017年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年十二月
武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二次临时会
议、2017年第三次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票调整方案的相关
事项已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，尚待公司股东大会批准并
报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金方式认购公司本次
非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价
格，募集资金总额不超过 54,500.00 万元。同时本次非公开发行股票数量不超过
本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 27,733,333 股。当代科技出资现金不超
过 54,500.00 万元认购本次非公开发行的全部股份。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过54,500.00万元（含发行费用），公司
拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
募投项目
（万元） （万元）
偿还银行借款 50,500.00 50,500.00
补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 54,500.00 54,500.00
6、控股股东当代科技认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行
股票完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不
得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
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7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
8、公司现有的现金分红政策为：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满
足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公
司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的
百分之十。公司具体的现金分红政策、最近三年现金分红金额及比例等情况，详
见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请广大投资者予以关注。
9、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现
一定幅度的增长，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风
险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发
行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了
填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
公司特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
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目录
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 15
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 16
一、当代科技基本情况 ......................................................................................................... 16
二、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 16
三、当代科技主营业务情况 ................................................................................................. 17
四、当代科技最近一年及一期的简要财务报表 ................................................................. 17
五、当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ................. 18
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ......................................................................... 18
七、本预案披露前 24 个月内当代科技与公司之间的重大交易情况 ............................... 18
八、关于豁免当代科技要约收购的说明 ............................................................................. 19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................. 21
一、协议主体......................................................................................................................... 21
二、认购价格及定价依据 ..................................................................................................... 21
三、认购款总金额及认购方式 ............................................................................................. 22
四、限售期............................................................................................................................. 22
五、认购数量......................................................................................................................... 22
六、支付方式......................................................................................................................... 22
七、协议的生效..................................................................................................................... 23
八、违约责任......................................................................................................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 24
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 24
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 24
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 28
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 29
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构的变动情况 ............. 29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况................................................................................................................................. 30
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ............................................................. 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 31
第六节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 32
一、审批风险......................................................................................................................... 32
二、政策与市场风险 ............................................................................................................. 32
三、财务风险......................................................................................................................... 33
五、股票市场波动风险 ......................................................................................................... 33
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 34
一、公司股利分配政策 ......................................................................................................... 34
二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 37
三、公司未来分红规划 ......................................................................................................... 38
第八节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺 ......................................... 42
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ............................................................. 42
二、即期回报被摊薄的风险 ................................................................................................. 44
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................. 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施 ......................................... 46
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 47
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 ..................................................................... 48
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
三特索道、公司、发行人 指 武汉三特索道集团股份有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股
本预案 指
股票预案
本次发行、本次非公开
指 公司本次向当代科技非公开发行A股股票的行为
发行
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，系公司控股股东
公司与当代科技签署的《武汉三特索道集团股份有限公司
股份认购协议 指
非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
公司章程 指 武汉三特索道集团股份有限公司公司章程
股东大会 指 武汉三特索道集团股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司董事会
监事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
人民币普通股A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，系由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 武汉三特索道集团股份有限公司
公司英文名称 Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 002159.SZ
证券简称 三特索道
成立日期 1989 年 9 月 5 日
注册地址 湖北省武汉市武昌区黄鹂路 88 号壹号楼
注册资本 138,666,666 元
法定代表人 卢胜
通讯地址 湖北省武汉市东湖开发区关山一路特 1 号光谷软件园 D1 栋
联系电话 027-87341810
传真电话 027-87341811
机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资
建设、经营；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售
经营范围
兼批发；工艺美术品制造、销售；房地产开发及商品房销售
（B，需持有效证件经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大力发展旅游业是推进供给侧改革、推动扶贫的重要途径
随着我国全面建成小康社会的国家战略深入推进，全国城乡居民收入稳步增
长，消费结构加速升级，人民群众健康水平大幅提升，带薪休假制度逐步落实，
假日制度不断完善，基础设施条件不断改善，航空、高铁、高速公路等快速发展，
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旅游消费得到快速释放，为旅游业发展奠定良好基础。中国旅游市场需求不断扩
大，对旅游资源和服务供给提出了更高的要求。
“十二五”期间，旅游业对社会就业综合贡献度为 10.2%。旅游业成为传
播中华传统文化、弘扬社会主义核心价值观的重要渠道，成为生态文明建设的重
要力量，并带动大量贫困人口脱贫致富。根据国家旅游局发布的《中国旅游发展
报告（2016）》，据不完全统计，“十二五”期间（不含 2015 年），中国通过
发展旅游带动了 10%以上贫困人口脱贫，旅游脱贫人数达 1000 万人以上。
我国幅员辽阔，地质生态多样，大量中西部地区的旅游资源亟待开发。同时，
诸多乡村地区、革命老区虽地处内陆，经济发展相对落后但自然风光秀丽，历史、
文化景点遗迹较多，且拥有较高的社会知名度，具备大力发展旅游业的优质条件。
根据《“十三五”旅游业发展规划》，十三五期间，国家将重点支持中西部地区
观光旅游产品精品化发展，加快休闲度假产品开发，大力开发温泉、冰雪、滨海、
海岛、山地、森林、养生等休闲度假旅游产品，建设一批旅游度假区和国民度假
地，支持东部地区加快发展休闲度假旅游，鼓励中西部地区发挥资源优势开发特
色休闲度假产品。加快推进环城市休闲度假带建设。同时大力发展乡村旅游、提
升红色旅游发展水平。
2016 年 12 月，国家发改委、国家旅游局发布关于《实施旅游休闲重大工程
的通知》，通知中要求旅游业对国民经济的贡献明显提高。全国旅游直接投资年
均增长 20%，到 2020 年，实现旅游投资总额达到 2 万亿元，旅游消费总额达到
7 万亿元。
2、旅游业已成为我国国民经济战略性支柱产业
根据《中国旅游发展报告（2016）》，经初步测算，2016 年全年我国接待
国内外旅游人数超过 41 亿人次，旅游总收入达 4.13 万亿元。其中国内旅游人数
达 40 亿人次，同比分别增长 10.5%，居民出游率达到 2.98 次。全年接待入境旅
游人数 1.33 亿人次，同比分别增长 4.0%；中国公民出境旅游人数达到 1.2 亿人
次，同比分别增长 12.0%。
目前，我国国内旅游从小众市场向大众化转变，现已拥有全世界最大的国内
旅游消费市场。国际旅游从单一入境游发展成为出入境旅游并重格局，出境旅游
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市场更加活跃、发展空间潜力巨大。旅游业从单纯外事接待型事业转向事业、产
业共同发展，旅游综合功能优势日益凸显。旅游业由一般性产业向战略性支柱产
业转变，产业规模和实力迅速壮大。旅游业发展面由局部扩展到全国，形成了国
家与地方、政府与企业、社会共同推进的大格局。
根据《“十三五”旅游业发展规划》，“十三五”旅游业发展的主要目标是：
旅游经济稳步增长。城乡居民出游人数年均增长 10%左右，旅游总收入年均增长
11%以上，旅游直接投资年均增长 14%以上。到 2020 年，旅游市场总规模达到
67 亿人次，旅游投资总额 2 万亿元，旅游业总收入达到 7 万亿元。综合效益显
著提升。旅游业对国民经济的综合贡献度达到 12%，对餐饮、住宿、民航、铁路
客运业的综合贡献率达到 85%以上，年均新增旅游就业人数 100 万人以上。
3、湖北省关于推动旅游业发展政策规划为省内旅游企业全面发展提供了重
要契机
随着国家对加快旅游业发展政策的强化出台，各地方部门也纷纷出台了推
动地区旅游产业效益提高、整体发展的规划措施。2016 年 5 月，湖北省发布了
《湖北省旅游业发展“十三五”规划纲要》，指出旅游业综合性强，辐射面广，
带动力大，在国民经济和社会发展中具有十分重要的地位。提出各地各部门要适
应新形势，抢抓新机遇，加大力度，强化措施，努力把旅游业建设成为湖北省战
略性支柱产业，充分发挥旅游业在扩内需、稳增长、增就业、减贫困、惠民生中
的积极作用，为全省经济社会跨越式发展不断作出新贡献。其中，全省“十二五”
以来旅游新增直接就业 42.6 万人，带动间接就业 165.5 万人，旅游使 42 万人脱
贫，占全省“十二五”减贫人口的 18.6%。旅游业推动了全省绿色发展，促进了
资源节约和环境保护，为湖北生态文明建设作出了重要贡献。按照上述规划，到
2020 年，全省旅游业发展围绕产业、事业、行业、带动等四个层面的目标全面
推进，把旅游业建设成为覆盖多个要素、延伸多个行业的复合型大产业，培育成
为全省国民经济的战略性支柱产业和第三产业的龙头，“十三五”期末接待旅游
者 8 亿人次以上，实现旅游综合收入 7000 亿元（旅游增加值 2800 亿元以上），
全省旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 6%，占服务业增加值的比重超过
20%。把湖北建设成为全国旅游经济强省，稳居全国旅游第一方阵，使湖北成为
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中部旅游的核心、长江旅游的中坚、中国旅游的支撑。
4、随着国家政策的引导支持和旅游市场的扩大，公司面临着难得的战略发
展机遇
随着居民消费能力的提升，我国旅游市场从“观景旅游”模式向“休闲旅游”
模式转变的趋势越发明显。公司根据长期以来在旅游行业的探索和积累，很早即
确定了“景区+索道+营地”综合运营模式，依托旅游为核心进行集中多元化经
营，围绕消费者“吃、住、行、游、购物、娱乐”六大核心消费需求进行悉心培
育，致力于建设涵盖了以索道开发为主的交通接驳、景区开发运营、特色住宿、
旅游商业配套、户外运动等综合业态的休闲旅游综合体。努力打造一个多元化、
多样化、多层次的全新旅游消费生态圈。
长期以来，公司经过对多地区多品种旅游项目资源的开发运营，具备了丰富
的经营管理运作经验，资产规模逐年增长。公司有多年索道业务经营经验，具有
先进的索道应用管理技术和专业的设计、施工及管理团队，市场竞争力较强，行
业地位较高；公司已经建立了一套成熟的旅游景区综合开发体系和专业化的经营
管理团队，在充分挖掘景区旅游价值、实现景区和索道业务经营的协调发展方面
拥有丰富的经验。自 2000 年以来，公司的运营项目已逐渐在海南南湾猴岛、贵
州梵净山等景区实现盈利增长，核心竞争力和持续经营能力不断提高。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司资本结构，减少财务费用支出
最近三年及一期， 公司的资产负债率保持较高水平，显著高于同行业上市
公司合并口径资产负债率水平。公司虽持续调整融资结构，改善财务状况，但由
于业务拓展需要，资产负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运
行，已经对公司资产的流动性造成一定的风险。采取股权融资方式调整较高的资
产负债率，有利于改善公司的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
公司近年来财务费用金额较高，对营业利润影响显著。通过本次非公开发行，
以募集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，
有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业
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绩。
2、补充流动资金，满足公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，公司 2014 年、 2015 年、 2016 年营业收入分别
为 38,629.94 万元、42,864.07 万元、45,135.65 万元，持续上升。公司现有旅游景
区、客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因
此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。
随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所
需的流动资金也相应增加。在公司开拓旅游相关市场领域的过程中，需要相应增
加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资
金也是公司新增业务的发展需要。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开认购对象为公司控股股东当代科技。认购对象当代科技为公司控
股股东。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
根据相关法律法规，发行对象为不超过 10 名的特定投资者。本次非公开发
行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
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本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
5、发行数量
发本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价
格，募集资金总额不超过54,500.00万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本
次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过
54,500.00万元认购本次非公开发行的全部股份。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过54,500.00万元（含发行费用），公司拟
将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
募投项目
（万元） （万元）
偿还银行借款 50,500.00 50,500.00
补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 54,500.00 54,500.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定偿还银行借款和
补充流动资金的具体金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
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方式解决。
对于银行借款，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划拟
以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；
如果在募集资金到位时仍未到期，公司将根据相关借款到期时间及公司资金安排
情况使用募集资金按期偿还或提前归还。
7、股份锁定期
本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会
审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东当代科技，本次发行构成关
联交易。
在公司召开的第十届董事会第八次临时会议审议本次非公开发行涉及关联
交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交
易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 138,666,666 股，当代科技持有公司
27,697,958 股，持股比例为 19.9745%，其一致行动人罗德胜持有公司 800,000 股，
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持股比例为 0.5769%，当代科技及其一致行动人合计持有公司股份比例为
20.5514%，当代科技为公司的控股股东，艾路明先生为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，
募集资金总额不超过 54,500.00 万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次
发行前公司总股本的 20%，即不超过 27,733,333 股。当代科技出资现金不超过
54,500.00 万元认购本次非公开发行的全部股份。 本次发行结束后，当代科技持
有公司的股份比例将上升，仍为公司的控股股东，当代科技的实际控制人艾路明
先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
武汉三特索道集团股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第
十届董事会第二次临时会议、2017年第三次临时股东大会审议通过；本次非公开
发行股票调整方案的相关事项已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，
尚待公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。
武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有
限公司，发行对象基本情况如下：
一、当代科技基本情况
企业名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
法定代表人 周汉生
注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
统一社会信用代码 91420100178068264D
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 450,000.00 万元人民币
成立日期 1988 年 7 月 20 日
对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；
对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、
计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬
件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、
金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险
品除外）的销售；燃料油（不含闪点在 60 度以下的燃料油）、沥青、
经营范围
混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不
含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二
甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石
油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
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三、当代科技主营业务情况
当代科技是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域
已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。最近三年来，
当代科技的业务发展情况及经营成果良好。
四、当代科技最近一年及一期的简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 6,939,762.09 5,278,125.00
负债合计 4,188,822.83 3,140,281.06
所有者权益合计 2,750,939.26 2,137,843.94
归属于母公司所有者权益 812,111.43 777,183.52
注：2016 年 12 月 31 日数据已经审计，2017 年 9 月 30 日数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
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营业收入 1,605,552.95 1,716,932.08
营业利润 307,667.11 185,344.18
利润总额 311,480.48 197,752.95
净利润 236,990.89 158,159.69
归属于母公司所有者的净
50,269.19 55,522.48
利润
注：2016 年度数据已经审计，2017 年 1-9 月数据未经审计。
五、当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受
处罚情况
当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，当代科技及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
七、本预案披露前 24 个月内当代科技与公司之间的重大交易情
况
本预案披露前 24 个月内，当代科技及其控股子公司与公司之间的重大交易
情况如下：
（一）公司向当代科技全资子公司武汉晟道创业投资基金管理有限公司转
让神农架三特物业开发管理有限公司 76.00%的股权
2015年12月9日，公司与当代科技全资子公司武汉晟道创业投资基金管理有
限公司签订股权转让协议，公司以9,600.00万元价格将神农架三特物业开发管理
有限公司（现已更名为“神农架三特置业有限公司”）76.00%的股权转让给武汉
晟道创业投资基金管理有限公司。2015年12月28日，该次股权转让完成工商变更。
（二）当代科技及神农架三特置业有限公司为公司提供担保
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担保是否
担保金额 担保起始
担保方 被担保方 担保到期日 已经履行
（万元） 日
完毕
武汉当代科技产业
三特索道 10,000.00 2015.6.8 2017.6.7 是
集团股份有限公司
神农架三特置业有
三特索道 8,500.00 2015.11.10 2016.11.17 是
限公司
武汉当代科技产业
三特索道 10,000.00 2016.12.12 2018.1.3 否
集团股份有限公司
武汉当代科技产业
三特索道 10,000.00 2017.1.18 2018.1.17 否
集团股份有限公司
武汉当代科技产业
三特索道 4,000.00 2017.6.1 2020.6.1 否
集团股份有限公司
（三）公司开展资产证券化，当代科技作为差额补足人
2017年9月12日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过《关于开展资产
证券化暨关联交易的议案》。为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟将下属全
资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千
岛湖索道有限公司、海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公司的5条
索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划（下称“专项计划”），并通
过专项计划发行资产支持证券进行融资。
本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过 8 亿元，期限不超过 5
年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。增信
措施拟采用结构化分层和差额补足的信用增级方式，其中公司为第一差额补足义
务人、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司作为第二差额补足义务人。
八、关于豁免当代科技要约收购的说明
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，
募集资金总额不超过 54,500.00 万元。同时本次发行的发行数量不超过本次发行
前公司总股本的 20%，即不超过 27,733,333 股。当代科技出资现金不超过
54,500.00 万元认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行 A 股股票完成
后，控股股东当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过 30%，导
致当代科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约
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收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行
取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约
的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次交易尚需经公司
股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
当代科技与三特索道于 2017 年 5 月 12 日签订了《武汉三特索道集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，于 2017 年 12 月
26 日签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，上述协议主要内容如下：
一、协议主体
甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司
二、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易
均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
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三、认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币伍
亿肆仟伍佰万元（小写：人民币 545,000,000 元），且全部以现金方式认购。最终
认购金额在前述范围内，在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准
文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
四、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）
起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙
方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
五、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股
票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证
监会的有关规定协商确定，且不超过 27,733,333 股。按上述方式计算，如出现不
足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
六、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承
销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构
（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
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七、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列
条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满
足之日为本协议的生效日。
八、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，
所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违
约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一
方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身
无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条
件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过54,500.00万元（含发行费用），公司拟
将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
募投项目
（万元） （万元）
偿还银行借款 50,500.00 50,500.00
补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 54,500.00 54,500.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定偿还银行借款和
补充流动资金的具体金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
对于银行借款，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划拟
以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；
如果在募集资金到位时仍未到期，公司将根据相关借款到期时间及公司资金安排
情况使用募集资金按期偿还或提前归还。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）偿还银行借款
1、募集资金拟偿还银行贷款的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的 50,500.00 万元偿还银行贷款。
2、必要性分析
（1）有利于降低资产负债率，增强抗风险能力
最近三年及一期， 公司的资产负债率保持较高水平。 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，公司合并报表的
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资产负债率分别为 45.11%、46.34%、 66.67%、67.40%，公司资产负债率显著高
于国内旅游行业上市公司同期资产负债率平均值。
目前，景区行业上市公司（选择标准：申万三级行业之自然景点）资产负债
率情况如下：
资产负债率（%）
排名 代码 证券简称
2017 三季报 2016 年报
1 000888.SZ 峨眉山 A 18.01 21.66
2 603136.SH 天目湖 38.26 62.35
3 000430.SZ 张家界 34.02 66.77
4 603099.SH 长白山 16.64 19.18
5 603199.SH 九华旅游 13.30 11.83
6 000978.SZ 桂林旅游 41.00 42.57
7 600054.SH 黄山旅游 17.34 18.11
行业平均值 25.51 34.64
三特索道 67.40 66.47
数据来源：Wind
由此可见，公司合并口径资产负债率高于同行业上市公司合并口径资产负债
率水平。公司虽持续调整融资结构，改善财务状况，但由于业务拓展需要，资产
负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对公司资产的
流动性造成一定的风险。采取股权融资方式调整较高的资产负债率，有利于改善
公司的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
（2）利于减少财务费用支出，提升盈利能力
公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表：
单位：万元
项 目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
财务费用 4,721.08 5,627.45 4,929.11 5,522.49
营业利润 5,857.96 -753.29 9,393.98 252.57
公司近年来财务费用金额较高，对营业利润影响显著。通过本次非公开发行，
以募集资金偿还银行借款，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，
有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业
绩。
（二）补充流动资金
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1、项目概况
公司拟使用本次募集资金4,000.00万元补充流动资金。
2、必要性分析
（1）适应公司现有业务规模不断扩大的需要，提高公司抗风险能力
近年来公司业务发展迅速，公司2014年、 2015年、 2016年营业收入分别为
38,629.94万元、42,864.07万元、45,135.65万元，持续上升。公司现有旅游景区、
客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因此需
要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。
（2）满足公司新增业务的发展需要
随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所
需的流动资金也相应增加。在公司开拓旅游相关市场领域的过程中，需要相应增
加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资
金也是公司新增业务的发展需要。
（3）缓解资金压力，提高投融资能力，拓展公司发展空间
公司目前处于产业扩张期，新项目投资规模较大，旅游景区项目回收期长，
公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营
运资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司未来债务融资的能力
提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。
3、补充流动资金的测算
公司最近三年营业收入及增长率情况如下：
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入（万元） 38,629.94 42,864.07 45,135.65
增长率 12.69% 10.96% 5.30%
平均增长率 9.65%
在预测未来三年（2017-2019 年）营业收入增长时，以 2014 年至 2016 年的
平均增长率为参考，采用 9.65%作为公司营业收入增长率的预测值。
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以 2016 年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期
营业收入的比例为基础，对截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末各经营性流
动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行测算。
公司 2016 年末主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情
况如下表所示：
项目 占营业收入比例
应收票据 0.00%
应收账款 2.45%
预付款项 1.43%
存货 56.75%
经营性资产合计 X 60.64%
应付票据 0.00%
应付账款 0.84%
预收款项 1.32%
经营性负债合计 Y 2.16%
流动资金占用额 Z=X-Y 58.48%
2017 年至 2019 年补充流动资金的预测情况如下：
单位：万元
各科目占当年营业收入比重 2017 年度/末 2018 年度/末 2019 年度/末
营业收入 100.00% 49,491.42 54,267.54 59,504.58
应收票据 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
应收账款 2.45% 1,213.66 1,330.78 1,459.20
预付账款 1.43% 709.52 778 853.08
存货 56.75% 28,087.70 30,798.28 33,770.43
各项经营性资产合计 X 60.64% 30,010.88 32,907.05 36,082.71
应付票据 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
应付账款 0.84% 414.72 454.74 498.62
预收款项 1.32% 652.24 715.19 784.21
各项经营性负债合计 Y 2.16% 1,066.96 1,169.93 1,282.83
流动资金占用额 Z=X-Y 58.48% 28,943.92 31,737.13 34,799.89
上年流动资金占用额 - 26,396.55 28,943.92 31,737.13
新增流动资金 - 2,547.37 2,793.20 3,062.76
2017 年-2019 年需要补充的流动资金总额 8,403.33
即按照 2016 年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的比值测算，公
司 2018 年营运资金规模将达到 34,799.89 万元，公司 2017 年-2019 年营运资金需
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求量为 8,403.33 万元。公司本次补充流动资金的金额为 4,000.00 万元，不超过未
来 3 年公司资金需求的上限。
为在保持业务规模快速增长的同时，进一步优化公司资本结构，降低财务风
险，减少财务费用，公司通过本次非公开发行股份募集不超过 4,000.00 万元用于
补充流动资金具有必要性及合理性。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司整体经营发展战略。本次发行完
成后，公司资本实力将进一步增强。募集资金投资项目的实施适应公司现有业务
规模不断扩大的需要，提高公司抗风险能力。同时，将部分募集资金用于补充流
动资金也是公司新增业务的发展需要。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，资产结构将
得到进一步的优化，公司资产负债率将有所下降，使得公司的财务结构更加稳健。
同时，本次募集资金可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于
控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结
构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务
及公司战略部署展开。本次非公开发行有利于优化上市公司资本结构，有效降低
财务费用；有利于上市公司提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为138,666,666股，其中当代科技及其一致行动人持
有上市公司28,497,958股，持股比例为20.55%，当代科技为公司控股股东，当代
科技实际控制人艾路明先生为上市公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，当代科技以现金认购公司本
次发行的全部股份，本次发行将使得当代科技持股比例有所上升，当代科技仍为
上市公司控股股东，艾路明先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上
市公司控股股东和控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、
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资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及
其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降
低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险，
提高公司偿债能力，增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
公司目前财务费用金额较高，对营业利润影响显著。通过本次非公开发行，
以募集资金偿还银行借款和补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债
权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提
高公司的盈利能力。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款及补充流动资金，将使得公
司筹资活动产生的现金流量净额增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担
经营责任和风险，且不会产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的
情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会
的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，将降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司
的资产负债结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
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第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险：
一、审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案出具日，本
次发行尚需获得的批准包括但不限于：
（1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；
（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过
股东大会审议及证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
二、政策与市场风险
（一）行业政策变化的风险
公司的主营业务是以索道、景区、旅游地产为主的综合旅游开发经营。国家
的旅游行业政策、环境保护政策、土地使用政策、房地产市场调控政策都对公司
获取资源、投资开发、经营业绩产生影响。政策调整和执行的不确定性，使公司
面临一定风险。
降低政策性风险的措施，一是要建立信息收集和分析系统，及时把握政策动
向，主动适应政策变化；二是投资开发要有前瞻性，注重长期利益。
（二）旅游市场消费偏好风险
旅游市场主要依赖游客个人的消费行为。旅游消费取决于游客的消费偏好和
承受能力。消费偏好受旅游产品的影响；承受能力受经济景气状况的影响。这两
种影响构成了市场风险。公司要根据宏观经济形势的走向，判断游客消费欲望的
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强弱，及其表现出的旅游特点，有针对性地做好营销。对于旅游产品多大程度能
为游客接受，除要创新经营模式和营销方式，开拓旅游市场外，更重要的是，在
产品的设计、开发时，对当前和未来的市场需求应有充分的评估，做到科学决策，
才能降低市场风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
公司目前仍处于产业扩张期，年度投资规模较大，投资回收期一般较长。这
使公司的资金需求量增大。截止至 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债率达到
67.40%；债务结构上，流动负债约 4.94 亿元，公司面临较大的短期偿债压力。
如遇国家银根紧缩，财务上资金周转不畅，公司将会出现偿债风险。
降低财务风险的措施，一是要控制投资节奏，使年度投资规模与公司承受能
力相适应；二是要开源节流，增大经营活动产生的现金流量净额；三是要建立良
好的银企关系，获得银行长期、稳定的融资支持；四是要创造条件，建立合理的
融资结构。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，公
司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回
报存在被摊薄的风险。
四、股票市场波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公
司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股
票价格带来波动，给投资者带来风险。请投资者注意相关风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
根据证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》，公司于 2012 年 8 月 7 日召开第八届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于修改公司章程的议案》，此议案于 2012 年 8 月 24 日经公司 2012
年第一次临时股东大会审议通过。股东大会审议通过修订后的《公司章程》，进
一步完善了公司的股利分配政策。
根据证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司于 2014 年 4 月 23 日召开
第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此议案于
2014 年 5 月 13 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
根据最新《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持
连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益和可持
续发展，并遵循中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的利润分配
形式。
2、现金分红的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正
常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应
当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分
之十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
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公司最近一年经审计净资产的 20%，且超过 10,000 万元。
3、现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、 股票股利分配或资本公积金转增股本的条件：
公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增
长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利
益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。
股票股利分配或资本公积金转增股本方案需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
5、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件下，利润分配的期间间隔一
般不超过两年，且最近三年以现金方式累计分红的利润不小于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
6、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、
购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东
利益最大化的需要。
7、利润分配方案的制订：
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公司制订的利润分配方案应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见，
再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
公司编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见
后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，
提交股东大会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，
要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见，充分考虑公众投资者、外部监
事的意见；在股东大会审议利润分配政策时，董事会应安排程序充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票的方式，增
加中小股东表达意见的渠道。
（四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策。若公司
经营、发展状况、外部经营环境发生重大变化，确有必要对公司章程确定的利润
分配政策或现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
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（五）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订
及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或
无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报
告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获得
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
上市公司合并报表归属于 现金分红占归属于上市公
分红年度 现金分红金额
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2016 年度 0.00 -53,940,340.97 0.00%
2015 年度 0.00 43,007,066.33 0.00%
2014 年度 0.00 -37,265,309.72 0.00%
最近三年平均净利润 -16,066,194.79 -
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 0.00%
2014 年，公司归属于上市公司股东的净利润为负值，未进行现金分配。
2015 年，公司实现属于上市公司股东的净利润 43,007,066.33 元，但由于公
司计划在报告期后未来十二个月内有重大投资计划和现金支出，公司 2015 年未
进行普通股现金红利分配。2016 年 5 月 26 日公司以现金 29,920 万元收购信达新
兴财富（北京）资产管理有限公司所持武汉三特旅游投资有限公司全部股权 ，
29,920 万元收购价款占公司 2015 年末经审计净资产 24.91%，超过 20%。根据公
司章程的相关规定，公司 2015 年度未进行现金分配。
2016 年，公司归属于上市公司股东的净利润为负值，未进行现金分配。
根据公司章程规定，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经
营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采
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用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。其
中重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的 20%，且超过
10,000 万元。公司最近三年利润分配方案的制定和执行符合《公司章程》的相
关规定
三、公司未来分红规划
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操
作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司公司
章程》（以下简称《章程》）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关规定，公司董事会特制定《武汉三特索道集团股份有限公司
未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划已由
公司2017 年第三次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利
能力、重大资金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后,对利润分配作出
制度性安排,以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，保持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东
的整体利益、公司的长远利益和可持续发展，并遵循中国证监会和证券交易所的
有关规定。
（三）公司未来三年（2017 年—2019 年）的具体回报规划
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的利润分
配形式。
2、现金分红的条件和比例：
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未来三年（2017 年-2019 年），公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和
原则,按照公司《章程》规定的程序，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满
足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公
司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的
百分之十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的
20%，且超过 10,000 万元。
3、现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配或资本公积金转增股本的条件：
公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增
长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利
益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。
股票股利分配或资本公积金转增股本方案需经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
5、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件下，利润分配的期间间隔一
武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
般不超过两年，且最近三年以现金方式累计分红的利润不小于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
6、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、
购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东
利益最大化的需要。
7、利润分配方案的制订：公司制订的利润分配方案应由三分之二以上独立
董事同意并发表明确意见，再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，
提交股东大会审议。公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红
提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方
式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时
答复其关心的问题。公司编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母
公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的
分配比例。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见
后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，
提交股东大会审议批准。董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜
进行认真研究和论证，要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见，充分考
虑公众投资者、外部监事的意见；在股东大会审议利润分配政策时，董事会应安
排程序充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也可采
用网络投票的方式，增加中小股东表达意见的渠道。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策。若公司
经营、发展状况、外部经营环境发生重大变化，确有必要对公司章程确定的利润
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分配政策或现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
（六）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订
及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或
无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报
告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获得
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第八节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求
落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、公司在 2018 年 6 月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行在本预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存
在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
3、公司总股本以本次非公开发行前 138,666,666 股为基础，仅考虑本次非公
开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、本次募集资金总额为 54,500.00 万元，假设本次发行数量为本次发行前公
司总股本的 20%，即 27,733,333 股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证
监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；
5、公司在 2017 年第三季度报告中披露的对 2017 年全年净利润预估为 100
至 1000 万元。假设 2017 年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润均为 550 万元，2018 年归属于母公司股东的净利润和
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润均在 2017 年的基础上分别按照
盈利增加 10%、增加 30%的比例分别测算；
6、假设公司 2017 年末归属于母公司股东的净资产与 2017 年 9 月 30 日持平，
为 88,115.61 万元；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
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费用、投资收益）等的影响；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
9、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2017 年度/ 2018 年度/2018 年末
项目
2017 年末 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 13,866.67 13,866.67 16,640.00
假设情形 1：公司 2018 年净利润、扣非后净利润均比 2017 年增加 10%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 83,451.64 84,056.64 138,556.64
归属于上市公司股东的净利润（万元） 550.00 605.00 605.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
550.00 605.00 605.00
净利润（万元）
每股净资产（元/股） 6.0181 6.0618 8.3267
基本每股收益（元） 0.0397 0.0436 0.0397
稀释每股收益（元） 0.0397 0.0436 0.0397
加权平均净资产收益率 0.6663% 0.7224% 0.5450%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.0397 0.0436 0.0397
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.0397 0.0436 0.0397
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 0.6663% 0.7224% 0.5450%
假设情形 2：公司 2018 年净利润、扣非后净利润均比 2017 年增加 30%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 83,451.64 84,166.64 138,666.64
归属于上市公司股东的净利润（万元） 550.00 715.00 715.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
550.00 715.00 715.00
净利润（万元）
每股净资产（元/股） 6.0181 6.0697 8.3333
基本每股收益（元） 0.0397 0.0516 0.0469
稀释每股收益（元） 0.0397 0.0516 0.0469
武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
加权平均净资产收益率 0.6663% 0.8531% 0.6438%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.0397 0.0516 0.0469
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.0397 0.0516 0.0469
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 0.6663% 0.8531% 0.6438%
注：为便于比较发行前后数据差异，2017 年度/2017 年末每股净资产、2018 年度/2018
年末每股净资产、每股收益、加权平均净资产收益率等指标保留小数点后四位有效数字。
通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等指标绝对值可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，短
期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标绝对值下降，公司面临即期回
报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）上市公司业务布局及发展需要
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，参与休闲度假游的游客人数和消费总
量呈稳步上升势头，与此同时，参与休闲度假旅游的游客的消费需求也不断升级
——游客不仅关注自然、人文景观等核心旅游吸引物的品质，也更加关注旅游地
的民俗风情、特色购物和娱乐、住宿体验和其他生活便利条件。
近年来公司业务发展迅速，公司现有旅游景区、客运索道等业务规模不断扩
大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金
以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。
未来公司在旅游相关产业发展方面将有大量的项目投产。随着相关项目的逐
步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增
加。在公司开拓旅游相关市场领域的过程中，需要相应增加营运资金规模以保障
业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是公司新增业务的
发展需要。
（二）改善财务结构和降低财务费用的需要
武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
公司合并口径资产负债率高于同行业上市公司合并口径资产负债率水平。公
司虽持续调整融资结构，改善财务状况，但由于业务拓展需要，资产负债率水平
一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对公司资产的流动性造成
一定的风险。采取股权融资方式调整较高的资产负债率，有利于改善公司的资本
结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
公司近年来财务费用金额较高，对营业利润影响显著。通过本次非公开发行，
以募集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，
有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业
绩。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，满
足公司开展主营业务的资金需求。近年来公司业务发展迅速，公司现有旅游景区、
客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因此需
要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、市场、技术等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在各个领域都拥有
较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。公司高度重视人力
资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化体系，以吸
引各种优秀的人才进入公司工作。
2、资源储备
公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发，经过 20 多年的努力探索，
逐步实现全国布局、连锁发展、构建平台、构建产品体系、树立品牌的发展计划，
形成了“经营一批、建设一批、储备一批”的项目开发模式。
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自上市以来，公司一直致力于在全国布局旅游项目，跨区域旅游资源整合能
力优势明显。目前掌握的旅游项目资源主要分布在陕西、海南、贵州、内蒙、湖
北、浙江等 9 个省，主要产品包括索道、景区、酒店餐饮和旅游地产。
3、技术储备
目前，公司正在开发的旅游目的地包括华山、梵净山、千岛湖、南湾猴岛、
荆山楚源、崇阳隽水河、恩施坪坝营、克什克腾旗等。公司在客运索道和景区的
管理数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前列。通过跨区
域地开发、经营与探索，在客运索道运营和景区的经营和管理方面积累了丰富的
经验。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可
持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强现有项目管理，努力减少培育项目亏损
公司积极布局旅游产业，有较多的景区正在开发阶段或前期的培育的过程
中，项目呈现为亏损属于正常现象。公司将努力加大市场开拓力度，提高景区影
响力，提升客流量，同时加强项目管理，降低运营成本，进一步进行“开源节流”，
尽快实现在培育的项目扭亏，提升上市公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和
检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定，公司制定了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东当代科技作出承诺：“本企业在持续作为武汉三特
索道集团股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会
侵占公司利益。”
公司实际控制人艾路明先生作出承诺：“本人在持续作为武汉三特索道集团
股份有限公司的实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益。”
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会
2017年12月28日
