海达股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

证券代码：300320           证券简称：海达股份         上市地点：深圳证券交易所
                   江阴海达橡塑股份有限公司
                   发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金报告书
   相关事项                                交易对方
                   邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈
                   丰 5 号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼
                   投资企业（有限合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限
发行股份及支付     公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号
 现金购买资产      投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李
                   博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、
                   饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、
                   秦博、刘学武、许晨坪
发行股份募集配
                   不超过五名特定投资者
    套资金
                             独立财务顾问
                    签署日期：二〇一七年十二月
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                   修订说明
       一、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“交易各方声明”中
将“本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准和核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的
批准和核准”；
       二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中更
新了本次交易的批准情况；
       三、在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易不构成重大资产
重组”中更新了本次交易的批准情况；
    四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚未履
行的批准程序”中更新了本次交易的批准情况；
    五、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节本次交易的风险因素”
之“一、审批风险”中 修改了；
       六、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过
程”中更新了本次交易的批准情况；
    七、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”
中更新了本次交易的批准情况；
    八、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易不构成重
大资产重组”中更新了本次交易的批准情况；
       九、在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十、生产经营资质
及认证情况”中更新了标的公司安全生产标准化三级证书延期评审结果达标的情
况；
    十、在《重组报告书》“第四节 的公司基本情况”之“十六、其他重要事项”
中更新了本次交易的批准情况及科诺铝业股东大会审议通过《关于公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式的议案》的情况；
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    十一、在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”中更新了了本次交易的批
准情况；
    十二、在《重组报告书》“第七节 发行股份情况”之“一、《发行股份及支
付现金购买资产协议》主要内容”中更新了更新了本次交易的批准情况；
    十三、在《重组报告书》“第八节 交易的合规性分析”之“本次交易符合《重
组管理办法》第十一条规定”中更新了更新了本次交易的批准情况；
    十四、在《重组报告书》“第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见”
之“一、独立董事意见”及“三、法律顾问意见”中删除了“本次交易尚需经过
公司股东大会的审批及中国证监会的核准”。
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                交易各方声明
       （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
       本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
       本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
       （二）交易对方声明
       本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股
份。
       （三）中介机构声明
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联
合证券有限责任公司、法律顾问上海市广发律师事务所、审计机构江苏公证天业
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构江苏华信资产评估有限公司（以
下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
    本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                               重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
       一、本次交易方案概述
       本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
金。
       （一）发行股份及支付现金购买资产
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估
结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交
易价格确定为 32,934.82 万元，其中现金对价为 10,715.95 万元，股份对价为
22,218.88 万元。
    鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、
取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同
意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次
交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等 23 名承担业绩补偿的股东
（补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元，其中现金
对价比例为 30%，股份对价比例为 70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的
交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92 元，其中现金对价比例为 50%，股份
对价比例为 50%，同时对于持股数量在 2 万股以下的股东以全现金支付。
    海达股份本次收购的主要目的着眼于科诺铝业未来发展前景，本次交易承担
业绩承诺及补偿义务的 23 名补偿义务人，均为在科诺铝业担任或曾经担任董事、
监事、高级管理人员以及任职员工，上述人员能够控制和影响科诺铝业的生产经
营和重大决策，因此上述 23 名补偿义务人愿意承担业绩补偿义务，同时交易对
价略高（科诺铝业股份交易价格为 11.90 元/股）、现金对价比例较低（30%）、股
份锁定期较长（36 个月）；除上述 23 名补偿义务人以外的其余交易对方，均为
科诺铝业在全国中小企业股份转让系统股票挂牌交易期间通过定增或协议转让
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
方式成为科诺铝业股东的财务投资者或已离职员工，不参与科诺铝业实际生产经
营和重大决策的制定，无法控制或影响科诺铝业经营业绩的实现，因此不愿意承
担业绩补偿义务，同时交易对价相较补偿义务人略低（科诺铝业股份交易价格为
8.92 元/股）、现金对价比例更高（50%，2 万股以下的股东以全现金支付）、股份
锁定期更短（12 个月）。此外，海达股份还要求科诺铝业与全体核心员工签订服
务期协议及竞业限制协议，全体核心员工需承诺在科诺铝业服务满五年且不得从
事与科诺铝业相同或相似的其他工作。上述方案有利于维持科诺铝业核心团队的
稳定性，有利于促使其为科诺铝业的经营发展进行长远考虑，有助于科诺铝业经
营业绩的持续稳定增长，符合交易对方及上市公司全体股东的利益，具备商业合
理性，不存在背离交易惯例或监管原则的情况。
    由于科诺铝业参与业绩承诺及补偿义务的交易对方在本次交易中承担了更
多的风险和义务，因此其交易价格略高于其他未参与业绩承诺及补偿义务的股
东。本次交易方案是上市公司和各交易对方协商一致的结果，本次交易定价公正、
透明，具有合理性。
    根据《公司法》第一百二十六条的规定，“股份的发行，实行公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。”
    《公司法》上述规定是针对公司股份发行行为，要求公司每次发行的股份，
同种类股票持有者认购的发行条件和价格应当相同。本次交易中，交易对方向海
达股份转让所持科诺铝业股权不属于股份发行行为。本次交易中，涉及股份发行
的事项系海达股份拟通过非公开发行股份方式支付其购买的交易对方所持科诺
铝业股权的部分对价，非公开发行股份的价格为 8.69 元/股，符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公
司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导
致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
            本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
     联方，且本次交易未导致海达股份控制权发生变更，因此，在本次交易总价以科
     诺铝业 100%股权截至 2017 年 3 月 31 日的评估值为定价依据的前提下，各交易
     对方的交易价格、现金和股份对价比例系根据其是否承担业绩补偿义务分别确
     定。本次交易方案中海达股份与各交易对方之间的交易价格、现金和股份对价比
     例、业绩补偿安排等均系海达股份与各交易对方协商一致的结果，符合《上市公
     司重大资产重组管理办法》的相关规定。
            各交易对方获得对价的具体情况如下：
序                                         交易作价        现金对价     股份对价     发行股份数量
              交易对方         持股比例
号                                         （万元）        （万元）     （万元）       （股）
1    邱建平                    27.4190%       9,870.85       2,961.26     6,909.60         7,951,204
2    虞文彪                    27.3959%       9,862.52       2,958.76     6,903.77         7,944,496
3    徐根友                     8.7244%       3,140.78        942.23      2,198.55         2,529,972
     宝盈基金-长城证券-宝盈
4    新三板盈丰 5 号特定多客    8.2584%       2,229.78       1,114.89     1,114.89         1,282,954
     户资产管理计划
5    江益                       7.3034%       2,629.21        788.76      1,840.45         2,117,893
6    徐惠亮                     3.2865%       1,183.15        354.94        828.20           953,052
     苏州睿翼投资企业（有限
7                               2.2416%        605.22         302.61        302.61          348,230
     合伙）
8    董培纯                     1.8258%        657.30         197.19        460.11          529,473
9    陶建锋                     1.1236%        303.37         151.69        151.69          174,551
10   天阳建设集团有限公司       0.8427%        227.53         113.76        113.76          130,913
11   黄晓宇                     0.7865%        212.36         106.18        106.18          122,186
12   吴秀英                     0.6573%        236.63          70.99        165.64          190,610
13   王春燕                     0.5618%        151.69          75.84         75.84           87,275
14   王向晨                     0.5618%        151.69          75.84         75.84           87,275
     苏州子竹十一号投资企
15                              0.5618%        151.69          75.84         75.84           87,275
     业（有限合伙）
16   潘明海                     0.3652%        131.46          39.44         92.02          105,894
17   何俊                       0.2921%        105.17          31.55         73.62           84,715
18   游春荷                     0.2191%            59.16       29.58         29.58           34,037
19   石洪武                     0.2191%            78.88       23.66         55.21           63,536
20   李博                       0.2191%            78.88       23.66         55.21           63,536
21   冉建华                     0.2191%            78.88       23.66         55.21           63,536
22   刘培如                     0.2191%            78.88       23.66         55.21           63,536
23   贺令军                     0.2191%            78.88       23.66         55.21           63,536
24   周亚丽                     0.2191%            78.88       23.66         55.21           63,536
                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
25   陈强                     0.2191%              78.88       23.66         55.21             63,536
26   谢琼                     0.2191%              78.88       23.66         55.21             63,536
27   苟庆                     0.2191%              78.88       23.66         55.21             63,536
28   饶道飞                   0.1826%              65.73       19.72         46.01             52,947
29   彭泽文                   0.1826%              65.73       19.72         46.01             52,947
30   高炳光                   0.1461%              39.44       19.72         19.72             22,691
31   陈建华                   0.1461%              52.58       15.78         36.81             42,357
32   汪吉祥                   0.1096%              39.44       11.83         27.61             31,768
33   方小波                   0.1096%              39.44       11.83         27.61             31,768
34   马燕                     0.0225%               6.07        6.07             -                  -
35   秦博                     0.0112%               3.03        3.03             -                  -
36   刘学武                   0.0112%               3.03        3.03             -                  -
37   许晨坪                   0.0033%               0.89        0.89             -                  -
              合计           95.3235%       32,934.82      10,715.95     22,218.88         25,568,307
            （二）发行股份募集配套资金
            本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
     资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，募集配套资金不超过本次
     拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的
     公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动
     人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。
            本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
     套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
     配套融资已经被中国证监会核准，若配套融资发行失败或配套融资金额不足，则
     上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
            （三）本次发行股份的价格和数量
            1、发行股份购买资产
            本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会
     议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
     权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 15.79 元/股。
            根据上市公司已实施完成的 2017 年半年度权益分派情况，向全体股东每 10
     股转增 2 股，并向全体股东每 10 股送红股 6 股（含税）、派发现金股利人民币
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1.6 元（含税）。考虑上述因素，本次发行价格调整为每股人民币 8.69 元。最终
发行价格已经中国证监会核准
       本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上
述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及
发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 25,568,307 股，最
终发行股份数量已经过中国证监会核准。
       本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
       2、发行股份募集配套资金
       本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，发行股份数量不超过发行前
上市公司海达股份总股本的 20%，即不超过 105,605,280 股。本次发行股份募集
配套资金的发行价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应
规定进行询价后确定。本次发行已经获得中国证监会核准，最终发行价格将由本
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确
定。
       本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
       （四）本次发行股份的锁定期
       1、发行股份购买资产
       根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方不是上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的
实际控制权，且其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已超过 12 个月，其他交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方持有标的公司股份的情况
如下：
                      取得标的公司股份的        取得本次发行的股份
     交易对方                                                              锁定期
                            时间                时是否超过 12 个月
宝盈基金-长城证券-
宝盈新三板盈丰 5 号
                           2015.11                      是                12 个月
特定多客户资产管理
计划
苏州睿翼投资企业
                           2015.11                      是                12 个月
（有限合伙）
陶建锋                     2015.11                      是                12 个月
天阳建设集团有限公
                           2015.11                      是                12 个月
司
黄晓宇                     2015.12                      是                12 个月
王春燕                     2015.11                      是                12 个月
王向晨                     2015.11                      是                12 个月
苏州子竹十一号投资
                            2016.3                      是                12 个月
企业（有限合伙）
游春荷                      2014.8                      是                12 个月
高炳光                      2014.8                      是                12 个月
    交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
    2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配
套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行
完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
    募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （五）业绩承诺及补偿
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等
23 名补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分
别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。上述净利润指经海达股份聘请具
有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
    若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于
当年度承诺净利润的 85%，或者标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年
累积实际净利润低于 10,900 万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股
份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
    当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
    如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
    如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于
补偿的股份数相应调整。
    如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因
其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持
有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，
补偿金额按照如下方式进行计算：
    应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
    本次交易中，承担业绩补偿的为邱建平等 23 名补偿义务人，上述人员均为
在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工，
上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此上述 23 名补偿
义务人愿意承担业绩补偿。
    除上述 23 名补偿义务人以外的其余交易对方，为科诺铝业在股转系统挂牌
期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职员工，不
参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法控制和影响标的公司经营业
绩的实现，因此不承担业绩补偿。
       （六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排等
事宜
       1、终止挂牌手续不存在法律障碍
    根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规
则》”）的相关规定，“终止挂牌申请获得股转公司同意的，股转公司终止其股
票挂牌。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征
求意见稿）》的相关规定，“挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转
系统挂牌的，应当向股转公司申请终止其股票挂牌。挂牌公司董事会、股东大会
应当对终止挂牌事项作出决议，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会
决议通过后的十个转让日内向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料，股转
公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌
公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决
定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。”
    新三板挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌的，股转
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理申请材料之日起十个转让日内作出是
否同意其股票终止挂牌申请的决定。《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律
法规、部门规章、其他规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌的情形
作出其他限制性规定。科诺铝业于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东
大会，以特别决议形式审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审议通过后，正式向股
转公司递交终止挂牌申请。
       科诺铝业已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的法律程序，不存在违反
《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的情况，科诺铝业后续向股转公
司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
       2、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因
       （1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况
       本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为
4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的
科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下：
序号                股东名称/姓名                持股数量（股）           持股比例
 1       惠州市若缺投资咨询有限公司                        949,000               3.1362%
 2       陈翩                                              240,000               0.7931%
 3       史敏捷                                            101,700               0.3361%
 4       广东若缺投资管理有限公司                           51,000               0.1685%
 5       曹水水                                             50,000               0.1652%
 6       惠州市超鼎投资管理有限公司                         20,000               0.0661%
 7       李华晓                                              3,400               0.0112%
                     合计                                1,415,100              4.6765%
       上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资
方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。
       （2）未购买科诺铝业全部股权的原因
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝
业股权事宜，科诺铝业股票于 2017 年 3 月 16 日起暂停转让。此后，上市公司与
标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。
    在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东
的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现
金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后，
标的公司仍有 7 名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。
为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易上市公司暂不收购标的公司
剩余 4.6765%股权。
    （3）收购上述剩余股权的安排
    截至本报告书签署日，科诺铝业第一大股东邱建平已经与未参与本次交易的
7 名股东就收购其合计持有的科诺铝业剩余 4.6765%股权事项达成一致，并分别
签署了《股份转让协议》，按照 8.92 元/股的价格以现金方式收购全部剩余股权，
转让各方将于本次交易获得中国证监会批准后进行交割。根据邱建平于 2017 年
8 月 11 日出具的《承诺函》，邱建平完成科诺铝业上述剩余股权的交割后，海达
股份有权利但无义务按照 8.92 元/股的价格向其收购科诺铝业剩余 4.6765%股权。
海达股份在完成本次交易标的资产交割后，不排除按照上述价格以现金方式继续
收购剩余股权。
    3、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排
    2017 年 8 月 9 日，科诺铝业第一大股东邱建平与惠州市若缺投资咨询有限
公司、陈翩、史敏捷、广东若缺投资管理有限公司、曹水水、惠州市超鼎投资管
理有限公司、李华晓，就收购上述股东合计持有的标的公司剩余 4.6765%股权事
项达成一致，邱建平与上述 7 名股东均已签署《股份转让协议》。本次交易完成
后，上市公司将与持有科诺铝业剩余股权的股东协商剩余股权收购事项。
    4、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明
    根据本次交易方案，本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割，标的公
司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交割）；
标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标
的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。
    《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进
行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的
科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式为有限责
任公司，上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第七十一
条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，
第二次交割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未
参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。
    5、本次交易未收购全部股权不存在纠纷或其他法律风险
    2017 年 3 月 15 日，海达股份与科诺铝业实际控制人邱建平就收购科诺铝业
100%股权事项达成初步意向，为避免信息泄露影响股价波动，科诺铝业于 2017
年 3 月 16 日开市起申请股票停牌。2017 年 5 月上旬，科诺铝业及其主要股东通
过电话、邮件方式将本次交易的相关事项及初步交易方案告知了科诺铝业全体股
东；期间，科诺铝业部分中小股东针对交易方案提出不同意见，本着充分兼顾交
易效率及中小投资者利益的原则，海达股份、科诺铝业及其主要股东决定于 2017
年 5 月 17 日与对初步交易方案存在异议的科诺铝业中小股东在科诺铝业公司会
议室召开现场会议，部分股东通过电话会议方式参加，各方就本次交易事项及交
易方案进一步沟通协商，海达股份、科诺铝业积极听取科诺铝业中小股东就本次
交易方案提出的不同意见，并对初始交易方案进行了一定调整，提高了对中小股
东的现金支付比例，充分考虑了中小股东的权益保护。
    2017 年 6 月 15 日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议
案》、《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司签署附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司拟申请股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让终止挂牌相关事宜的议
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
案》。该次董事会召开前，科诺铝业及其主要股东就本次交易价格、现金及股份
支付比例等事项征询了相关中小投资者的意见，参与本次交易的股东已经就交易
方案与海达股份、科诺铝业达成一致，交易价格公允，交易方案公平合理，有效
维护了科诺铝业股东尤其是中小投资者的合法权益。
    2017 年 8 月 9 日，科诺铝业第一大股东邱建平与未参与本次交易的 7 名股
东就收购其合计持有的科诺铝业剩余 4.6765%股权事项达成一致，截至本报告书
签署日，邱建平与上述 7 名股东均已签署《股份转让协议》。
    本次交易方案及程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务规
则》等法律法规的规定，有效维护了科诺铝业股东的合法权益，本次交易海达股
份未收购科诺铝业全部股权不存在纠纷或其他法律风险。
       6、上述科诺铝业股份转让存在的限制条件的具体内容不影响本次交易资产
过户
    根据《公司法》第 141 条第 2 款的规定，“公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份作出其他限制性规定。”根据《非上市公众公司收购管理办法》第
16 条的相关规定，“在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在
收购完成后 12 个月内不得转让。”
    本次交易中，邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、徐根友、冉建华、石洪武、
董培纯、吴秀英作为科诺铝业董事、监事及高级管理人员，在科诺铝业的组织形
式为股份公司的情况下，其每年转让科诺铝业的股份不得超过其所持有科诺铝业
股份总数的 25%；邱建平于 2016 年 12 月以协议收购方式成为科诺铝业第一大股
东，其持有的科诺铝业股份自收购完成后 12 个月内不得转让。
    鉴于上述科诺铝业股份转让存在的限制条件，海达股份与交易对方约定，本
次交易的交易对方将促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易手续，并尽快取得股转公司出具的关于同意科诺铝业股票终止挂牌的函。在
科诺铝业股票终止挂牌交易后，除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交
易对方于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下。
除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的股份转让完成后，
科诺铝业将尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变
更为有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更登记手续。科诺铝业变更为
有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有的科诺铝业全部
股权过户至海达股份名下，并及时办理工商变更登记手续。同时，交易对方均承
诺将通力合作，尽其最大努力促使《购买资产协议》的各项交割前提条件通过其
各自施加的影响或在其控制下尽可能早地得以满足，且自《购买资产协议》签署
之日起至标的资产交割之日，不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持
有的目标公司的股份。
     科诺铝业办结股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司后，上述因股份有限
公司及非上市公众公司性质导致的股份转让限制条件已解除，本次交易标的资产
按照双方《购买资产协议》中约定的交易安排过户不存在法律障碍。
     7、上述股权转让事项相关协议的签署情况
     2017 年 8 月 9 日，邱建平与李华晓签订《股份转让协议》，邱建平以 30,328
元的价格受让李华晓持有的科诺铝业 0.0112%的股份；2017 年 8 月 10 日，邱建
平与惠州市若缺投资咨询有限公司（以下简称“惠州若缺”）、陈翩、史敏捷、广
东若缺投资管理有限公司（以下简称“广东若缺”）、曹水水、惠州市超鼎投资管
理有限公司（以下简称“超鼎投资”）签订《股份转让协议》，邱建平以 12,592,364
元的价格受让惠州若缺、陈翩、史敏捷、广东若缺、曹水水、超鼎投资合计持有
科诺铝业 4.6652%的股份。上述股份转让的价格参考华信评估出具的《评估报告》
所列载的科诺铝业 100%股权于本次交易评估基准日的评估价值，并经交易各方
协商后确定。上述股份转让价格与参与本次交易的交易对方的交易价格参考依据
及计算方式相同。
     8、本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规
定
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （1）本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定
    根据《公司法》第 71 条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让
其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同
意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面
通知之日起满三十日未回复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，
不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转
让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先
购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例
行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
    本次交易的标的公司股权将分两次进行交割。在科诺铝业股票终止挂牌交易
后，除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十（10）个工作日
内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下（以下简称“第一次交割”）。
科诺铝业变更为有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有
的科诺铝业全部股权过户至海达股份名下（以下简称“第二次交割”）。《公司法》
第 71 条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进行第一次交割时，
科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的科诺铝业股东不享
有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式变更为有限责任公司，海达
股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第 71 条第 1 款的规定，有限责
任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，第二次交割的股权转让属
于有限责任公司股东内部之间的转让而不是对外转让，因此未参与本次交易的科
诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。
    （2）本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定
    根据《公司法》第 141 条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
    科诺铝业于 2014 年 6 月 19 日整体变更为股份有限公司，自 2015 年 6 月 19
日起，发起人持有的科诺铝业股份不再受《公司法》第 141 条第 1 款规定的股份
转让限制，海达股份可以依法受让科诺铝业发起人持有的科诺铝业全部股份；根
据本次交易方案，科诺铝业将履行股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司，科
诺铝业变更为有限责任公司后，科诺铝业的董事、监事、高级管理人员不再受《公
司法》第 141 条第 2 款规定的股份转让限制，海达股份可以依法受让科诺铝业董
事、监事、高级管理人员持有的科诺铝业全部股份。
    本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。
    9、上述事项对本次交易的影响
    本次交易的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务
规则》等法律法规的规定，科诺铝业后续向股转公司申请股票终止挂牌并变更为
有限责任公司不存在法律障碍，标的资产交割的相关安排符合《公司法》的相关
规定，同时，鉴于未参与本次交易的 7 名股东已经与邱建平就剩余股份转让达成
一致，并签署了《股份转让协议》，上述事项不会对本次交易构成实质障碍。
    二、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买科诺铝业 95.3235%股权。根据上市公司经审计
的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的财务数据与本次交易标的资产
作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
                                                                         单位：万元
       项目           科诺铝业        交易对价         海达股份            占比
资产总额/交易对价       13,234.00          32,934.82     121,070.18           27.20%
资产净额/交易对价        7,188.74          32,934.82      83,515.37           39.44%
营业收入                28,205.72                  -      85,574.79           32.96%
    本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    本次交易由于涉及发行股份购买资产，已经通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准。
    三、本次交易不构成关联交易
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的
比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之
间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
    四、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，
其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后（考虑
配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司
31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
    因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
    五、本次交易的评估及作价情况
    本次交易的标的资产为科诺铝业 95.3235%股权，本次交易以标的资产的评
估结果作为本次交易的定价依据。根据华信评估出具的《资产评估报告》，评估
机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科诺铝业股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，科诺铝业
在评估基准日 2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益账面值为 7,731.41 万元，
评估值为 34,582.26 万元，评估增值率为 347.30%。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，本次交易标
的资产的交易价格为 32,934.82 万元。
    六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
    本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （一）本次交易已履行的程序
    2017 年 5 月 24 日，苏州睿翼和苏州子竹十一号就本次交易方案通过了其内
部审批程序。
    2017 年 6 月 5 日，宝盈基金就本次交易方案通过了其内部审批程序。
    2017 年 6 月 5 日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。
    2017 年 6 月 15 日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易方案等相关议案。
    2017 年 6 月 15 日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
    2017 年 6 月 15 日，海达股份与邱建平等 33 名自然人、宝盈基金等 4 家机
构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建
平等 23 名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
    2017 年 7 月 21 日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
    2017 年 7 月 21 日，科诺铝业召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本
次交易相关审计报告和评估报告等议案。
    2017 年 8 月 7 日，海达股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
    2017 年 8 月 9 日，科诺铝业召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案、本次交易相关审计报告和评估报告等议案。
    中国证监会核准本次交易。（二）本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的审批程序包括：
    1、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
  定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
  本次交易。
       七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
       本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元，
  将不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，符合《股票
  上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股
  份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求，上市公司股权分布不存
  在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
       八、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                  本次交易后                  本次交易后
                       本次交易前
  股东姓名                                    （不考虑配套融资）            （考虑配套融资）
  或名称         股份数量                     股份数量                    股份数量
                               股份比例                        股份比例                股份比例
                 （万股）                     （万股）                    （万股）
   钱胡寿          10,383.29      19.66%        10,383.29        18.76%    10,383.29      17.93%
   钱振宇           4,432.29        8.39%           4,432.29      8.01%     4,432.29      7.65%
   钱燕韵           3,175.92        6.01%           3,175.92      5.74%     3,175.92      5.48%
   邱建平                                -           795.12       1.44%       795.12      1.37%
   虞文彪                                -           794.45       1.44%       794.45      1.37%
   徐根友                                -           253.00       0.46%       253.00      0.44%
宝盈基金-长城
证券-宝盈新三
板盈丰 5 号特                            -           128.30       0.23%       128.30      0.22%
定多客户资产
  管理计划
    江益                                 -           211.79       0.38%       211.79      0.37%
 配套融资方                              -             0.00           -     2,554.66      4.37%
  其他股东         34,811.14      65.93%        35,185.32        63.56%    35,185.32      60.75%
    合计           52,802.64        100%        55,359.47         100%     57,914.13       100%
     注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 8.69 元/股进行测算
       （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
数据比较如下：
                                                                                    单位：万元
                  2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 月           2016 年 12 月 31 日/2016 年度
    项目
                  实际数       备考数         增幅         实际数        备考数         增幅
总资产           141,048.28   190,067.69       34.75%     121,070.18   162,359.62       34.10%
归属于上市
公司股东的        88,919.18   114,201.61       28.43%      83,515.37   107,303.12       28.48%
所有者权益
营业收入          63,547.60    84,726.19       33.33%      85,574.79   113,780.51       32.96%
归属于上市
公司股东的         7,285.69     8,780.37       20.52%       8,298.12     9,867.02       18.91%
净利润
基本每股收
                    0.2484        0.2882       16.03%         0.2829       0.3210       13.47%
益（元）
     本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利
能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营
能力进一步增强。
     九、本次交易相关方所作出的重要承诺
     本次交易相关方作出的重要承诺如下：
   承诺事项                                        承诺主要内容
发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺
                 一、本人/本单位保证及时向海达股份及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财
                 务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                 料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实、准确和
关于所提供信息   完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
真实、准确、完   确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整的承诺函       二、如因本人/本单位提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海
                 达股份或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。
                 三、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/
                 本单位将暂停转让在海达股份拥有权益的股份。
关于与江阴海达   一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清
橡塑股份有限公   晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人
司进行发行股份   /本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
及支付现金购买   在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人
资产交易的承诺   /本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。
函               二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任
                 何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
                 三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对科诺铝业其他
                 股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝
                 业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制
                 性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何
                 方面独立性的特别约定和安排。
                 四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格；
                 不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形，不存
                 在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位承诺在本次交易完成后，遵守
                 相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股
                 东的权利。
                 五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺：
                 1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格；
                 2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能力；
                 3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保证，本人/
                 本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力；
                 4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定积极履行义
                 务，并承担法律责任；
                 5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括因本次交易
                 的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税
                 费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。
                 六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）
                 最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
                 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
                 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                 七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执
                 行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
                 幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本
                 次交易所涉及的资料和信息严格保密。
                 八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及委派代表）及
                 其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立
                 案侦查和最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝业及本人/本
                 单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业
                 务状况、人员等所有应当披露的内容。
                 十、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
                 管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何关联关系，与海达股份
                 的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，也不存在
                 向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
                 十一、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已对上述文件中援引的
                 相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人/本
                 单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
                 性承担相应的法律责任。
                 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海达股份、科诺
                 铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。
                 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控
关于避免同业竞   制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成
争的承诺函       竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人
                 /本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的
                 业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股
                 份及其下属子公司。
                 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之
                 间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。
                 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控
关于减少及规范   制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法
关联交易的承诺   避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵
函               循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
                 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及
                 其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属
                 子公司造成的一切损失。
                 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                 二、在海达股份依法公布 2019 年审计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺
                 铝业实际净利润达到承诺净利润或本人/本单位全部履行了业绩补偿承诺，本人/本单位
                 在提前 5 个交易日通知海达股份后方可转让所持有的海达股份股票。之后需按照法律、
                 法规及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
                 三、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意
关于股份锁定的   将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
承诺函           四、本承诺函自签署之日生效，对本人/本单位具有法律约束力。
                 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
                 但本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时持续拥有科诺铝业股份权益不足 12 个月
                 的，本人/本单位取得的海达股份股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
                 二、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照
                 中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
                 三、本承诺函自签署之日生效，对本人具有法律约束力。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺
                 1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、
                 说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                 重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
关于提供信息真
                 造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
实、准确和完整
                 2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
的承诺函
                 及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
                 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                 责任。
                 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
                 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海达
                 股份拥有权益的股份。
                 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
                 本次交易前，本人及本人控制的其他企业未从事任何与海达股份及其下属子公司相同或
                 相似且构成或可能构成竞争关系的业务。
                 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司
关于避免同业竞
                 相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下
争的承诺函
                 属子公司利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营
                 业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份
                 及其下属子公司。
                 本次交易前，本人及本人控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关
                 联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。
                 本次交易完成后，本人在作为海达股份股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减
关于减少及规范
                 少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
关联交易的承诺
                 生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
函
                 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
                 露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，
                 本人将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。
                 本次交易完成后，本人承诺将依法行使股东权利，促使海达股份在人员、资产、财务、
                 机构和业务等方面继续保持独立，具体如下：
                 1、人员独立
                 （1）保证海达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
                 海达股份专职工作，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外
                 的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业领薪。
                 （2）保证海达股份的财务人员独立，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中兼职
                 或领薪。
                 （3）保证海达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及
                 本人/本单位控制的其他企业之间完全独立。
                 2、资产独立
关于保证独立性   （1）保证海达股份具有独立完整的资产，资产全部处于海达股份的控制之下，并为海
的承诺函         达股份独立拥有和运营。
                 （2）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何方式违规占用海达股份的资金、
                 资产。
                 （3）保证不以海达股份的资产为本单位及本人/本单位控制的其他企业的债务违规提供
                 担保。
                 3、财务独立
                 （1）保证海达股份的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本单
                 位及本人/本单位控制的其他企业相互独立。
                 （2）保证海达股份不与本单位及本人/本单位控制的其他企业共用银行账户。
                 （3）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海达股份的
                 资金使用、调度。
                 4、机构独立
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
            （1）保证海达股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构,
            与本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
            （2）保证海达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
            律、法规和公司章程独立行使职权。
            5、业务独立
            （1）保证海达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
            独立自主持续经营的能力。
            （2）保证尽量减少本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份的关联交易，无法
            避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
            如违反上述承诺，并因此给海达股份造成经济损失，本人/本单位将向海达股份进行赔偿。
    十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
    对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
    （二）股东大会通知公告程序
    上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
    （三）网络投票安排
    上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就
本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
    （四）分别披露股东投票结果
    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （五）业绩承诺补偿安排
    本次交易中，邱建平等 23 名补偿义务人对科诺铝业未来期间的盈利情况进
行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第一节 本次交易概
况/四、本次交易的具体方案/（五）业绩承诺及补偿”。该等业绩承诺补偿安排将
有利于维护上市公司及中小投资者利益。
    （六）股份锁定安排
    交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第一节 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（四）本次
发行股份的锁定期”。
    （七）资产定价公允、公平、合理
    上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有
公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
    （八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
    根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设
成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2017 年），上市公司的基本每股
收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三节 保护投资者合法权益的相
关安排/八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
    （九）其他保护投资者权益的措施
    为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
    十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
    上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东及实际控制人钱胡寿、钱振宇父子与一致行动人钱燕韵认
为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利
于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人钱
胡寿、钱振宇父子与一致行动人钱燕韵对本次重组无异议。
    十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减
持计划
   上市公司针对本次重组声明上市公司控股股东及实际控制人钱胡寿、钱振宇
父子，及其一致行动人钱燕韵，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自
承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，暂无减持上
市公司股份的计划。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                             重大风险提示
    一、本次交易涉及的交易风险
    （一）本次交易涉及的审批风险
    本次交易需满足多项条件方可完成，已完成：（1）标的公司科诺铝业股东大
会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相
关议案；（3）中国证监会核准本次交易。尚需完成包括但不限于：（1）标的公司
科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。
    本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
    （二）本次交易可能取消的风险
    1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上
市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
    2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致，
可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
    （三）标的公司估值风险
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    根据华信评估出具的《资产评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法
对标的公司进行了评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，
在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的收
益法评估值为 34,582.26 万元，较账面净资产增值额为 26,850.85 万元，增值率为
347.30%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为 32,934.82 万元。本次
交易标的公司的评估值较其账面净资产增值较高，主要是由于科诺铝业在工业铝
挤压材行业的前景看好，科诺铝业近几年业务发展较快，盈利能力较强。标的公
司的具体评估情况请参见“第六节 标的公司评估情况”及《资产评估报告》。
    本次评估采用基于对科诺铝业未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在
评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不
利变化等情况，可能导致科诺铝业盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未
来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
    （四）商誉减值风险
    本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》
的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商
誉。本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司
科诺铝业的商誉为 25,503.74 万元。
    本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将
直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
    （五）业绩承诺无法实现的风险
    根据《盈利补偿协议》，邱建平等 23 名补偿义务人承诺科诺铝业 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元及 4,300
万元。
    该业绩承诺系科诺铝业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最
终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和科诺铝业未来的实际经营状况。除
此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则亦可
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
能出现业绩承诺无法实现的情况。科诺铝业正在新建 1 条年产 4,000 吨铝合金精
密管棒材生产线，该建设计划若不能如期实现，将对业绩承诺的实现造成不利影
响。因此，本次交易存在承诺期内科诺铝业实际净利润达不到承诺净利润的可能
性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
    （六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
    本次交易中，邱建平等 23 名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对价
的比例为 61.19%。根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业
绩未达到承诺业绩，邱建平等 23 名补偿义务人应向上市公司补偿股份，股份补
偿的上限为本次交易中上市公司向 23 名补偿义务人支付的股份总数，无法完全
覆盖本次交易的交易对价。
    如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低
于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合
并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注。
    （七）现金补偿不足风险
    根据《盈利补偿协议》，如果业绩补偿义务人违反《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制
执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导
致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况
下，业绩补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
    若补偿义务人出现股份不足补偿时，补偿义务人又没有足够的现金来进行补
偿，则存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
    （八）配套融资未能实施或低于预期风险
    本次交易拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额 22,200 万元，用于支付本次交易的现金对价、年产 3 万吨汽车轻量化铝合
金新材料项目以及支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金
额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （九）标的资产交割风险
    本次交易的标的资产为科诺铝业 95.3235%的股权。科诺铝业为在全国中小
企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》的相关规定，科诺铝业的股份可以依法转让，但存在
限制条件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方将促使标
的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快取得股转公
司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函，在标的公司股票终止挂牌后，标
的公司科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
    由于取得标的公司股票终止挂牌函需要股转公司的审批，科诺铝业的公司形
式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门
批准，上述事项是否能够顺利完成以及完成的时间具有不确定性，可能影响本次
交易的进程，提请广大投资者注意上述风险。
    （十）收购整合风险
    本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保
持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、
经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰
的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控
制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应
具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
    二、标的公司的业务和经营风险
    （一）原材料价格波动风险
    科诺铝业产品的主要原料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购价格主要参考上海
长江有色金属网铝锭现货价格，按照“铝锭价格+加工费”的形式确定。报告期
内，铝锭和铝棒的采购成本在生产成本中的占比均超过 70%。
    科诺铝业铝锭和铝棒采购价格受国内及国际市场供求关系影响较大，尽管科
诺铝业实际生产中采取了“以销定产”的生产模式，在产品销售中采用了“铝锭
价格+加工费”的定价模式，有效降低了铝锭和铝棒价格波动带来的风险。但一
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
旦铝锭价格短期内大幅波动，仍将影响科诺铝业的生产成本、毛利率和短期资金
周转。
    （二）供应商相对集中的风险
    报告期内，科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在 85%以
上，采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采
购成本，提高采购效率，但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝
业合作关系等原因，不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，导致科诺铝
业需要调整供应商的，将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。
    （三）客户集中度较高的风险
    报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在
50%以上，存在客户集中度较高的情形；科诺铝业客户集中度较高，与其产品结
构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而
减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作，有可能
导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
    （四）应收账款发生坏账的风险
    科诺铝业应收账款余额较大，2017 年 7 月末应收账款余额 7,338.96 万元，
占总资产的比例为 34.66%。科诺铝业的客户主要为宁波市裕民机械工业有限公
司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、上海英汇科技发展有限公司等汽车零部件
厂商，终端客户为各大汽车整车厂。若未来汽车行业景气度下降或科诺铝业主要
客户生产经营发生不利变化，则存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险，
提请投资者注意。
    （五）宏观经济及汽车行业周期波动风险
    科诺铝业的主要产品为汽车天窗导轨等汽车用铝挤压材，科诺铝业的生产经
营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观政策周期性
调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影
响；当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车用铝挤压行业迅速发展；
反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车用铝挤压行业发展放缓。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业的主要客户为汽车零部件厂商，这些企业发展稳定，经营业绩良好，
但如果客户经营状况受到宏观经济下滑、汽车行业不景气的不利影响，将可能造
成科诺铝业订单减少、销售困难、回款缓慢，因此科诺铝业存在受宏观经济及汽
车行业周期性波动影响的风险。
    （六）技术进步和产品升级的风险
    科诺铝业是国家高新技术企业，自设立以来一直十分注重提升其设计开发和
创新能力，拥有一批较高水平的研发人员，具有丰富的工业铝挤压产品的开发、
制造经验，新产品开发能力较强。随着国内工业铝挤压市场竞争的加剧，如果科
诺铝业新产品开发、制造工艺等方面实现快速发展，不能及时跟上工业铝挤压材
行业及下游行业的最新技术发展潮流，实现技术进步和产品升级，科诺铝业将难
以满足下游客户的需求，在市场竞争中将处于不利地位。
    （七）人才流失风险
    科诺铝业在工业铝挤压行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理
团队和经营团队。如果科诺铝业未来不能保持有效激励机制并根据环境变化而不
断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成
核心人员的流失。
    虽然科诺铝业已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失
不会在短期内与科诺铝业形成竞争关系，但若上述人才团队出现流失，将会对科
诺铝业研发能力、生产制造能力、服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。
    （八）税收优惠政策不可持续的风险
    2016 年 11 月 30 日，科诺铝业通过了高新技术企业评审，获得了《高新技
术企业证书》，2016 年至 2018 年公司执行 15%的企业所得税率。如果国家高新
技术企业税收优惠政策发生变化，或者关于高新技术企业的认定标准发生变化致
使科诺铝业不再符合高新技术企业认定条件，或者因为科诺铝业自身其他原因导
致科诺铝业不再符合高新技术企业的认定条件，科诺铝业将不能再享受 15%的企
业所得税优惠政策，将可能导致科诺铝业盈利能力受到不利影响。
    （九）房屋租赁风险
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得，具体情况
请参见本报告书“第五节 标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及
或有负债情况”。若出租人要求提前收回厂房或租赁厂房到期后未能续租，则科
诺铝业需要重新寻找生产厂房，对生产经营造成一定影响，存在搬迁风险。虽然
科诺铝业及其下属公司现有的生产厂房可替代性强，但也可能面临无法在同地段
租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，进而影响科诺铝业的盈利能力。
    此外，科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明，存在上述租
赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。上述瑕疵房产主要用于生
产或仓储，存在较多可替代的场所。若上述房产被要求拆除或搬迁，则将对科诺
铝业及其下属公司的日常经营造成不利影响。
    （十）流动性风险
    2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月科诺铝业经营活动产生的现金流量净
额分别为 289.53 万元、263.36 万元、247.87 万元。科诺铝业经营性现金流较低
的原因，主要系随着收入规模的增长应收账款余额相应增加，同时科诺铝业为了
满足不断增长的订单需求，对于原材料的采购金额较大。科诺铝业日常经营过程
中主要通过自身经营积累以及银行借款等形式获取短期资金的支持，若科诺铝业
对于流动性的管理不善，将导致短期偿债能力不足，引发流动性风险，将对科诺
铝业的生产经营造成一定影响。
    （十一）募投项目新增折旧及摊销对标的公司经营业绩带来的风险
    本次募投项目建成后，标的公司将新增大量的固定资产，项目投入运营后，
将相应增加较多折旧及摊销费用。虽然募集资金投资项目拥有良好的盈利前景，
在消化新增折旧和摊销费用后，将相应产生新增利润。但是由于募投项目产生效
益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集
资金投资项目不能如期达产或不能产生预期的经济效益，则上述新增折旧摊销费
用将会侵蚀标的公司利润，进而影响上市公司合并报表业绩。
    三、其他风险
    （一）股票价格波动风险
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
    （二）其他风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
                                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                  目         录
修订说明........................................................................................................................ 2
交易各方声明................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 6
     一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 6
     二、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................ 20
     三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 21
   四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 21
   五、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................................... 21
   六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ................................................................................ 21
   七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 23
     八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 23
   九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................................................ 24
   十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 28
   十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格........................................................................................ 29
   十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................ 30
   十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ................ 30
重大风险提示.............................................................................................................. 31
     一、本次交易涉及的交易风险 ....................................................................................................... 31
   二、标的公司的业务和经营风险 ................................................................................................... 34
   三、其他风险 ................................................................................................................................... 37
目       录.......................................................................................................................... 39
释 义.......................................................................................................................... 44
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 47
     一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 47
     二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 49
     三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 50
     四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 51
     五、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................ 66
     六、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 66
   七、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 67
   八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 67
   九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 67
第二节           上市公司基本情况...................................................................................... 69
                                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 69
   二、公司设立及股本变动情况 ....................................................................................................... 69
   三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ............................................................................ 71
   四、控股股东及实际控制人 ........................................................................................................... 71
   五、上市公司主营业务概况 ........................................................................................................... 72
   六、最近三年一期主要财务指标 ................................................................................................... 73
   七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 74
   八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
   违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................................................................................... 75
   九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
   的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................................................... 75
   十、上市公司遵纪守法情况 ........................................................................................................... 75
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 78
   一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 78
   二、交易对方详细情况 ................................................................................................................... 78
   三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .......................................................................... 123
   四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ...................................... 123
   五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
   讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................................... 123
   六、交易对方最近五年的诚信情况说明...................................................................................... 123
   七、交易对方的其他相关情况 ..................................................................................................... 124
第四节          标的公司基本情况.................................................................................... 137
   一、基本情况 ................................................................................................................................. 137
   二、历史沿革 ................................................................................................................................. 137
   三、股权结构及控制关系 ............................................................................................................. 144
   四、组织架构与人员构成情况 ..................................................................................................... 149
   五、出资及合法存续情况 ............................................................................................................. 151
   六、合法合规情况 ......................................................................................................................... 152
   七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ...................................................................... 154
   八、主要财务数据 ......................................................................................................................... 167
   九、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 168
   十、生产经营资质及认证情况 ..................................................................................................... 208
   十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 210
   十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地
   使用权、矿业权等资源类权利情况.............................................................................................. 215
   十三、涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .............................. 216
   十四、债权债务转移情况 ............................................................................................................. 216
   十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ...................................................... 216
   十六、其他重要事项 ..................................................................................................................... 227
   （一）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性 .............................................................. 227
   （二）本次交易披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异 ...................................................... 229
                                                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   （三）标的公司的公司形式变更相关事宜.................................................................................. 236
第五节          发行股份情况............................................................................................ 240
   一、发行股份购买资产 ................................................................................................................. 240
   二、募集配套资金 ......................................................................................................................... 242
   三、募集配套资金的用途 ............................................................................................................. 244
   四、募集配套资金的必要性 ......................................................................................................... 252
   五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 266
第六节          标的公司评估情况.................................................................................... 268
   一、标的公司的评估情况 ............................................................................................................. 268
   二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................................... 328
   三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 337
第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 340
   一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................................................ 340
   二、《盈利补偿协议》主要内容 ................................................................................................... 347
第八节 交易的合规性分析...................................................................................... 356
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 356
   二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .............................................................. 364
   三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 364
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 367
   五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的
   说明 ................................................................................................................................................. 369
第九节 管理层讨论与分析.................................................................................... 379
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 379
   二、标的公司所处行业特点 ......................................................................................................... 385
   三、标的公司所处行业的竞争格局及标的公司的竞争地位 ...................................................... 404
   四、标的公司财务状况、盈利能力分析...................................................................................... 408
   五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .............................................................. 429
   六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 433
   七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...................... 437
第十节          财务会计信息............................................................................................ 443
   一、标的公司财务报表 ................................................................................................................. 443
   二、上市公司备考财务报表 ......................................................................................................... 446
第十一节             同业竞争与关联交易............................................................................ 452
   一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................................. 452
                                                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................. 453
第十二节 风险因素.................................................................................................. 457
   一、本次交易涉及的交易风险 ..................................................................................................... 457
   二、标的公司的业务和经营风险 ................................................................................................. 460
   三、其他风险 ................................................................................................................................. 463
第十三节 其他重要事项.......................................................................................... 465
   一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
   亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 465
   二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
   况 ..................................................................................................................................................... 465
   三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
   易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................... 465
   四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 .............. 466
   五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................................. 466
   六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 470
   七、上市公司相关股东不存在违规减持行为 .............................................................................. 472
   八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ...................................................................... 474
   九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 .......................................... 475
   十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................................................................... 478
   十一、本次交易后保障信息披露合规性及标的公司规范运作的措施 ...................................... 483
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见.................................................. 485
   一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 485
   二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 486
   三、法律顾问意见 ......................................................................................................................... 487
第十五节 本次交易的有关中介机构情况............................................................ 488
   一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 488
   二、法律顾问 ................................................................................................................................. 488
   三、审计机构 ................................................................................................................................. 488
   四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 489
第十六节 上市公司董事及有关中介机构声明...................................................... 490
   一、上市公司全体董事声明 ......................................................................................................... 490
   二、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 491
   三、法律顾问声明 ......................................................................................................................... 492
   四、审计机构声明 ......................................................................................................................... 493
   五、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 494
第十七节 备查文件及备查地点............................................................................ 495
                                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 495
二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 495
三、查阅网址 ................................................................................................................................. 495
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                   释        义
   在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
公司/本公司/上市公司/海达股        江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业
                              指
份                                 板上市，股票代码：300320.SZ
海达有限                      指   江阴海达橡塑集团有限公司，海达股份的前身
制品公司                      指   江阴海达橡塑制品有限公司
科诺铝业/标的公司             指   宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC
科诺有限                      指   宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身。
                                   邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、
                                   陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、
                                   何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺
                                   令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、
交易对方                      指   高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘
                                   学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰
                                   5 号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业
                                   （有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十
                                   一号投资企业（有限合伙）
                                   邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
                                   石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
补偿义务人                    指
                                   吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、
                                   彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友
                                   邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、
                                   石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪
核心员工                      指
                                   吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、
                                   彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞
交易标的/标的资产             指   科诺铝业 95.3235%股权
                                   上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
                                   现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业
本次交易/本次重组             指   95.3235%股权，同时向其他不超过 5 名投资者发行股
                                   份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金
                                   额的 100%
                                   上市公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份
配套融资                      指
                                   募集配套资金
                                   《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金
报告书/重组报告书             指
                                   购买资产并募集配套资金报告书》
                                   江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字
                                   [2017]第 166 号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行
《资产评估报告》              指
                                   股票和支付现金收购宁波科诺铝业股份有限公司全
                                   部股权评估项目资产评估报告》
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                     江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》                    指   苏公 W[2017]A1079 号《宁波科诺铝业股份有限公司
                                     审计报告》
                                     江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》                指   苏公 W[2017]E1441 号《江阴海达橡塑股份有限公司
                                     备考财务报表的审阅报告》
                                     上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务
《法律意见书》                  指   所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付
                                     现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
                                     上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务
《补充法律意见书（一）》        指   所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付
                                     现金购买资产并募集配套资金之法律意见书（一）》
                                     《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股
《独立财务顾问报告》            指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                                     套资金之独立财务顾问报告》
                                     本公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限公
《发行股份及支付现金购买资
                                指   司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发
产协议》
                                     行股份及支付现金购买资产协议》
                                     本公司与邱建平等 23 名补偿义务人签署的《江阴海
《盈利补偿协议》                指   达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业
                                     股份有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》                指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行管理办法》      指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                                     《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》              指
                                     资产重组若干问题的规定》
                                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》              指
                                     26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》                指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》                指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                          指   深圳证券交易所
评估基准日/交易基准日           指   2017 年 3 月 31 日
报告期                          指   2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月
发行股份的定价基准日            指   本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
                                     科诺铝业 95.3235%股权全部过户至上市公司名下之
交割完成日                      指
                                     日
独立财务顾问/华泰联合证券       指   华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/广发律所               指   上海市广发律师事务所
审计机构/公证天业               指   江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/华信评估               指   江苏华信资产评估有限公司
登记结算公司                    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 全国股份转让系统/股转公司           指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 元                                  指   人民币元
 万元                                指   人民币万元
 宁波科耐/宁波科耐                  指    宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司
 科铝贸易                           指    上海科铝贸易有限公司
 亚丰投资                           指    宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东
 宁波亚丰                           指    宁波亚丰铝业有限公司
 爵地能源                           指    宁波爵地能源设备有限公司
 天阳建设                           指    天阳建设集团有限公司，标的公司股东
 苏州睿翼                           指    苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东
                                          苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股
 苏州子竹十一号                     指
                                          东
                                          宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户
 宝盈基金/盈丰五号                  指
                                          资产管理计划，标的公司股东
                                          二、专业术语
                                     指   铝棒通过加热，挤压，从而得到不同截面形状的铝材
 铝型材、铝挤压材
                                          料
                                          应用于除建筑领域外的铝挤压材，包括型材、棒材、
 工业型材                            指
                                          管材
                                          在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解
 铝锭                                指   质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化
                                          学反应，在阴极析出的金属铝，俗称“铝锭”
                                          电解铝经熔化并添加镁、硅等其他金属，进行结晶铸
 铝棒                                指
                                          造后的棒状制品
                                          淬火后的铝合金在一定的温度下，保持一定的时间，
 时效                                指
                                          以提高铝合金强度和硬度的办法称
                                          材料的一种加工工艺，为了达到一定的形状和一定的
 冷拔                                指
                                          力学性能，在材料处于常温的条件下进行拉拔加工
                                          一个无纲量的力学性能指标，以压痕塑性变形深度来
 洛氏硬度                            指
                                          确定硬度值的指标
      注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
      注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                         第一节     本次交易概况
    一、本次交易的背景
    （一）汽车行业未来的市场发展前景广阔
    作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略
地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经
济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车
行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。
    2016 年我国汽车产销量增长较快，产销总量再创历史新高，2016 年汽车产
销均超 2,800 万辆，连续八年蝉联全球第一。据中国汽车工业协会统计，2016
年全国汽车产销 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，同比增长 14.46%和 13.65%，增
幅比上年提升 11.21 个百分点和 8.97 个百分点。2016 年，乘用车产销分别完成
2,442.1 万辆和 2,437.7 万辆，比上年同期分别增长 15.5%和 14.9%。
    随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业在我国仍
具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增
长；另一方面，三四线城市汽车保有量较低，市场空间较大。此外，城镇化进程
的加快，不仅直接催生新的购车需求，同时也将完善交通基础设施建设，成为对
汽车工业发展的有力支持。
    （二）汽车天窗已逐步成为乘用车的标配，未来市场空间较大
    汽车天窗可以在驾乘过程中提供车内新鲜的空气及充足的光线，以保证驾乘
中的乐趣和舒适性。自 1932 年伟巴斯特的第一台天窗问世以来，汽车天窗已被
越来越多的用户所接受，逐渐成为各个汽车厂家生产轿车的标准配置产品。目前
国内汽车天窗产业仍处于发展期，未来具有较大的市场发展空间。
    随着技术的不断提升以及消费者对驾乘体验的关注度逐步提高，汽车天窗在
国内的普及率呈逐年攀升的态势。未来，随着人们生活水平的进一步提高，消费
者对驾乘体验的需求将进一步增大，汽车天窗能够更好地满足高端驾乘体验的需
求，具有广阔的市场发展前景。
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       （三）汽车轻量化趋势推动汽车铝化率的提升
    在汽车整车性能、燃油经济性及汽车安全性能的要求不断提升的推动之下，
全球汽车轻量化趋势逐步加速，汽车铝化的趋势日益明显，铝及铝合金在汽车上
的运用被大量开发，全球汽车产业的铝材用量逐步上升。
       出于减少温室气体排放和降低化石能源依赖的考虑，各国政府均采用提升汽
车燃油消耗指标的要求以迫使汽车厂商走轻量化路线降低油耗。随着新能源电动
汽车的不断推广使用，汽车轻量化的趋势更加明显，汽车厂商将逐步选择轻量化
的材料替代钢材从而降低电池成本。
    由于铝材相对钢材具有轻量化的特性，以及良好的安全性能和散热性能，在
汽车轻量化趋势的推动下，未来全铝车身将成为汽车轻量化的主要方向。目前车
身用铝仍处于发展初期，未来将迎来高速发展，同时其他各个主要部件用铝渗透
率也将得到提高，从而拉动整体行业的用铝需求，乘用车铝化率提升的趋势将维
持较长时间。
       （四）国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大
       2013 年 1 月，工信部、国家发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工
作部际协调小组的 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车
行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组
扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化
分工和协作化生产。
    2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），大力推进上
市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发
展。
    国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上
市公司能够通过股份支付及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，在
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
为标的公司解决项目资金需求的同时，使得优质资产能够通过并购重组进入上市
公司，有利于上市公司整体质量的提升。
    二、本次交易的目的
    （一）上市公司构建汽车板块的长期战略布局
    上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要
配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公
司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开
发成功，该类业务持续保持了较好增长。
    上市公司多年来持续看好汽车行业的发展，公司此前已通过与汽车零部件供
应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。本次交易标的公司科诺铝业的主要产
品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等，相关产
品已广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商。
本次交易是上市公司持续开发汽车领域的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动
上市公司在汽车领域的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布
局，推动业绩增长。
    （二）充分发挥上市公司和标的公司在汽车天窗业务的协同效应
    上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴
斯特、英纳法和恩坦华进行配套。目前伟巴斯特在汽车天窗系统市场具有主导地
位，上市公司目前已成为伟巴斯特国内最大的汽车天窗密封条供应商。标的公司
科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽
车天窗系统，已成为其认可的重要供应商之一，科诺铝业在汽车天窗领域具有较
强的市场竞争力。
    汽车天窗行业集中度较高，全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯
特、英纳法、恩坦华，上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格，准入门槛较
高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，产品均
应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务具
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作，充分发挥各自
的业务优势，推动上市公司的业务发展。
    （三）上市公司通过并购重组获得外延式增长
    上市公司自 2012 年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公
司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重
组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质
量和投资价值。
    标的公司经营发展稳健，战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷
的背景下，仍能保持较快增长。根据《审计报告》，标的公司 2015 年、2016 年
实现营业收入分别为 20,664.05 万元、28,205.72 万元，实现归属于母公司股东的
净利润分别为 1,157.03 万元、2,161.63 万元。
    上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产，通过外延式
增长进一步推动公司业绩的提升。
    三、本次交易的决策过程
    本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）本次交易已履行的程序
    2017 年 5 月 24 日，苏州睿翼和苏州子竹十一号就本次交易方案通过了其内
部审批程序。
    2017 年 6 月 5 日，宝盈基金就本次交易方案通过了其内部审批程序。
    2017 年 6 月 5 日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。
    2017 年 6 月 15 日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易方案等相关议案。
    2017 年 6 月 15 日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    2017 年 6 月 15 日，海达股份与邱建平等 33 名自然人、宝盈基金等 4 家机
构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建
平等 23 名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
    2017 年 7 月 21 日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
    2017 年 7 月 21 日，科诺铝业召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本
次交易相关审计报告和评估报告等议案。
    2017 年 8 月 7 日，海达股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
    2017 年 8 月 9 日，科诺铝业召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案、本次交易相关审计报告和评估报告等议案。
    经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 11 月 29 日召开的
2017 年第 66 次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
    2017 年 12 月 27 日，公司收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股
份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕2366 号）的正式核准文件。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的审批程序包括：
    1、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。
    本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
    四、本次交易具体方案
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
金。
       （一）发行股份及支付现金购买资产
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估
结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交
易价格确定为 32,934.82 万元，其中现金对价为 10,715.95 万元，股份对价为
22,218.88 万元。
    鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、
取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同
意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次
交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等 23 名承担业绩补偿的股东
（补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为 11.90 元，其中现金
对价比例为 30%，股份对价比例为 70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的
交易对价对应的科诺铝业每股价格为 8.92 元，其中现金对价比例为 50%，股份
对价比例为 50%，同时对于持股数量在 2 万股以下的股东以全现金支付。
    海达股份本次收购的主要目的着眼于科诺铝业未来发展前景，本次交易承担
业绩承诺及补偿义务的 23 名补偿义务人，均为在科诺铝业担任或曾经担任董事、
监事、高级管理人员以及任职员工，上述人员能够控制和影响科诺铝业的生产经
营和重大决策，因此上述 23 名补偿义务人愿意承担业绩补偿义务，同时交易对
价略高（科诺铝业股份交易价格为 11.90 元/股）、现金对价比例较低（30%）、股
份锁定期较长（36 个月）；除上述 23 名补偿义务人以外的其余交易对方，均为
科诺铝业在全国中小企业股份转让系统股票挂牌交易期间通过定增或协议转让
方式成为科诺铝业股东的财务投资者或已离职员工，不参与科诺铝业实际生产经
营和重大决策的制定，无法控制或影响科诺铝业经营业绩的实现，因此不愿意承
担业绩补偿义务，同时交易对价相较补偿义务人略低（科诺铝业股份交易价格为
8.92 元/股）、现金对价比例更高（50%，2 万股以下的股东以全现金支付）、股份
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
锁定期更短（12 个月）。此外，海达股份还要求科诺铝业与全体核心员工签订服
务期协议及竞业限制协议，全体核心员工需承诺在科诺铝业服务满五年且不得从
事与科诺铝业相同或相似的其他工作。上述方案有利于维持科诺铝业核心团队的
稳定性，有利于促使其为科诺铝业的经营发展进行长远考虑，有助于科诺铝业经
营业绩的持续稳定增长，符合交易对方及上市公司全体股东的利益，具备商业合
理性，不存在背离交易惯例或监管原则的情况。
    由于科诺铝业参与业绩承诺及补偿义务的交易对方在本次交易中承担了更
多的风险和义务，因此其交易价格略高于其他未参与业绩承诺及补偿义务的股
东。本次交易方案是上市公司和各交易对方协商一致的结果，本次交易定价公正、
透明，具有合理性。
    根据《公司法》第一百二十六条的规定，“股份的发行，实行公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。”
    《公司法》上述规定是针对公司股份发行行为，要求公司每次发行的股份，
同种类股票持有者认购的发行条件和价格应当相同。本次交易中，交易对方向海
达股份转让所持科诺铝业股权不属于股份发行行为。本次交易中，涉及股份发行
的事项系海达股份拟通过非公开发行股份方式支付其购买的交易对方所持科诺
铝业股权的部分对价，非公开发行股份的价格为 8.69 元/股，符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公
司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导
致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
    本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方，且本次交易未导致海达股份控制权发生变更，因此，在本次交易总价以科
诺铝业 100%股权截至 2017 年 3 月 31 日的评估值为定价依据的前提下，各交易
对方的交易价格、现金和股份对价比例系根据其是否承担业绩补偿义务分别确
                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     定。本次交易方案中海达股份与各交易对方之间的交易价格、现金和股份对价比
     例、业绩补偿安排等均系海达股份与各交易对方协商一致的结果，符合《上市公
     司重大资产重组管理办法》的相关规定。
            各交易对方获得对价的具体情况如下：
序                                         交易作价      现金对价      股份对价      发行股份数量
              交易对方         持股比例
号                                         （万元）      （万元）      （万元）        （股）
1    邱建平                    27.4190%       9,870.85      2,961.26      6,909.60         7,951,204
2    虞文彪                    27.3959%       9,862.52      2,958.76      6,903.77         7,944,496
3    徐根友                     8.7244%       3,140.78       942.23       2,198.55         2,529,972
     宝盈基金-长城证券-宝盈
4    新三板盈丰 5 号特定多客    8.2584%       2,229.78      1,114.89      1,114.89         1,282,954
     户资产管理计划
5    江益                       7.3034%       2,629.21       788.76       1,840.45         2,117,893
6    徐惠亮                     3.2865%       1,183.15       354.94         828.20           953,052
     苏州睿翼投资企业（有限
7                               2.2416%        605.22        302.61         302.61          348,230
     合伙）
8    董培纯                     1.8258%        657.30        197.19         460.11          529,473
9    陶建锋                     1.1236%        303.37        151.69         151.69          174,551
10   天阳建设集团有限公司       0.8427%        227.53        113.76         113.76          130,913
11   黄晓宇                     0.7865%        212.36        106.18         106.18          122,186
12   吴秀英                     0.6573%        236.63          70.99        165.64          190,610
13   王春燕                     0.5618%        151.69          75.84         75.84           87,275
14   王向晨                     0.5618%        151.69          75.84         75.84           87,275
     苏州子竹十一号投资企
15                              0.5618%        151.69          75.84         75.84           87,275
     业（有限合伙）
16   潘明海                     0.3652%        131.46          39.44         92.02          105,894
17   何俊                       0.2921%        105.17          31.55         73.62           84,715
18   游春荷                     0.2191%         59.16          29.58         29.58           34,037
19   石洪武                     0.2191%         78.88          23.66         55.21           63,536
20   李博                       0.2191%         78.88          23.66         55.21           63,536
21   冉建华                     0.2191%         78.88          23.66         55.21           63,536
22   刘培如                     0.2191%         78.88          23.66         55.21           63,536
23   贺令军                     0.2191%         78.88          23.66         55.21           63,536
24   周亚丽                     0.2191%         78.88          23.66         55.21           63,536
25   陈强                       0.2191%         78.88          23.66         55.21           63,536
26   谢琼                       0.2191%         78.88          23.66         55.21           63,536
27   苟庆                       0.2191%         78.88          23.66         55.21           63,536
28   饶道飞                     0.1826%         65.73          19.72         46.01           52,947
29   彭泽文                     0.1826%         65.73          19.72         46.01           52,947
30   高炳光                     0.1461%         39.44          19.72         19.72           22,691
                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
31   陈建华                   0.1461%           52.58          15.78         36.81             42,357
32   汪吉祥                   0.1096%           39.44          11.83         27.61             31,768
33   方小波                   0.1096%           39.44          11.83         27.61             31,768
34   马燕                     0.0225%               6.07        6.07             -                  -
35   秦博                     0.0112%               3.03        3.03             -                  -
36   刘学武                   0.0112%               3.03        3.03             -                  -
37   许晨坪                   0.0033%               0.89        0.89             -                  -
              合计           95.3235%       32,934.82      10,715.95     22,218.88         25,568,307
            （二）发行股份募集配套资金
            本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
     资金。本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，募集配套资金不超过本次
     拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的
     公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动
     人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。
            本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
     套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
     配套融资已经被中国证监会核准，若配套融资发行失败或配套融资金额不足，则
     上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
            （三）本次发行股份的价格和数量
            1、发行股份购买资产
            本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会
     议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除
     权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 8.69 元/股，最终发行价格尚须经中
     国证监会核准。
            本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
     份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
     股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上
     述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 25,568,307 股，最
终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
       本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
       2、发行股份募集配套资金
       本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，发行股份数量不超过发行前
上市公司海达股份总股本的 20%，即不超过 105,605,280 股。本次发行股份募集
配套资金的发行价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应
规定进行询价后确定。本次发行已经获得中国证监会核准，最终发行价格将由本
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确
定。
       本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
       （四）本次发行股份的锁定期
       1、发行股份购买资产
       根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方不是上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的
实际控制权，且其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已超过 12 个月，其他交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方持有标的公司股份的情况
如下：
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                      取得标的公司股份的        取得本次发行的股份
     交易对方                                                              锁定期
                            时间                时是否超过 12 个月
宝盈基金-长城证券-
宝盈新三板盈丰 5 号
                           2015.11                      是                12 个月
特定多客户资产管理
计划
苏州睿翼投资企业
                           2015.11                      是                12 个月
（有限合伙）
陶建锋                     2015.11                      是                12 个月
天阳建设集团有限公
                           2015.11                      是                12 个月
司
黄晓宇                     2015.12                      是                12 个月
王春燕                     2015.11                      是                12 个月
王向晨                     2015.11                      是                12 个月
苏州子竹十一号投资
                            2016.3                      是                12 个月
企业（有限合伙）
游春荷                      2014.8                      是                12 个月
高炳光                      2014.8                      是                12 个月
    交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
    2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配
套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行
完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
    募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （五）业绩承诺及补偿
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等
23 名补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分
别不低于 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。上述净利润指经海达股份聘请具
有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
    若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于
当年度承诺净利润的 85%，或者标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年
累积实际净利润低于 10,900 万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股
份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
    当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
    如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
    如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于
补偿的股份数相应调整。
    如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因
其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持
有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的
公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，
补偿金额按照如下方式进行计算：
    应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
    本次交易中，承担业绩补偿的为邱建平等 23 名补偿义务人，上述人员均为
在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工，
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此上述 23 名补偿
义务人愿意承担业绩补偿。
    除上述 23 名补偿义务人以外的其余交易对方，为科诺铝业在股转系统挂牌
期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职员工，不
参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法控制和影响标的公司经营业
绩的实现，因此不承担业绩补偿。
    （六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排
    1、终止挂牌手续不存在法律障碍
    根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规
则》”）的相关规定，“终止挂牌申请获得股转公司同意的，股转公司终止其股
票挂牌。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征
求意见稿）》的相关规定，“挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转
系统挂牌的，应当向股转公司申请终止其股票挂牌。挂牌公司董事会、股东大会
应当对终止挂牌事项作出决议，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会
决议通过后的十个转让日内向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料，股转
公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌
公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决
定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。”
    新三板挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌的，股转
公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理申请材料之日起十个转让日内作出是
否同意其股票终止挂牌申请的决定。《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律
法规、部门规章、其他规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌的情形
作出其他限制性规定。科诺铝业于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东
大会，以特别决议形式审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审议通过后，正式向股
转公司递交终止挂牌申请。
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       科诺铝业已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的法律程序，不存在违反
《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的情况，科诺铝业后续向股转公
司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
       2、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因
       （1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况
       本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等 33 名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划等
4 家机构合计持有的科诺铝业 95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为
4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的
科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下：
序号                股东名称/姓名                持股数量（股）           持股比例
 1       惠州市若缺投资咨询有限公司                        949,000               3.1362%
 2       陈翩                                              240,000               0.7931%
 3       史敏捷                                            101,700               0.3361%
 4       广东若缺投资管理有限公司                           51,000               0.1685%
 5       曹水水                                             50,000               0.1652%
 6       惠州市超鼎投资管理有限公司                         20,000               0.0661%
 7       李华晓                                              3,400               0.0112%
                     合计                                1,415,100              4.6765%
       上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资
方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。
       （2）未购买科诺铝业全部股权的原因
       科诺铝业就本次交易事项于 2017 年 3 月 16 日开市起申请股票停牌。此后，
海达股份与科诺铝业均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相
关事宜。在本次交易的协商谈判过程中，海达股份根据科诺铝业中小股东的意愿，
已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了科诺铝业中小股东的现金支付比
例，充分考虑了科诺铝业中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后，截至 2017
年 7 月 22 日（《购买资产报告书》公告日），科诺铝业仍有 7 名股东（合计持有
科诺铝业 4.6765%的股权）不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
易。为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，海达股份未收购科诺铝业全部股
份。
       3、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排
       2017 年 8 月 9 日，科诺铝业第一大股东邱建平与惠州市若缺投资咨询有限
公司、陈翩、史敏捷、广东若缺投资管理有限公司、曹水水、惠州市超鼎投资管
理有限公司、李华晓，就收购上述股东合计持有的标的公司剩余 4.6765%股权事
项达成一致；并分别签署了《股份转让协议》，按照 8.92 元/股的价格以现金方式
收购全部剩余股权，转让各方将于本次交易获得中国证监会批准后进行交割。根
据邱建平于 2017 年 8 月 11 日出具的《承诺函》，邱建平完成科诺铝业上述剩余
股权的交割后，海达股份有权利但无义务按照 8.92 元/股的价格向其收购科诺铝
业剩余 4.6765%股权。海达股份在完成本次交易标的资产交割后，不排除按照上
述价格以现金方式继续收购剩余股权。
       4、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明
       根据本次交易方案，本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割，标的公
司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方
于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交割）；
标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标
的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。
       《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进
行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的
科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式为有限责
任公司，上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第七十一
条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，
第二次交割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未
参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。
       5、本次交易未收购全部股权不存在纠纷或其他法律风险
       2017 年 3 月 15 日，海达股份与科诺铝业实际控制人邱建平就收购科诺铝业
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
100%股权事项达成初步意向，为避免信息泄露影响股价波动，科诺铝业于 2017
年 3 月 16 日开市起申请股票停牌。2017 年 5 月上旬，科诺铝业及其主要股东通
过电话、邮件方式将本次交易的相关事项及初步交易方案告知了科诺铝业全体股
东；期间，科诺铝业部分中小股东针对交易方案提出不同意见，本着充分兼顾交
易效率及中小投资者利益的原则，海达股份、科诺铝业及其主要股东决定于 2017
年 5 月 17 日与对初步交易方案存在异议的科诺铝业中小股东在科诺铝业公司会
议室召开现场会议，部分股东通过电话会议方式参加，各方就本次交易事项及交
易方案进一步沟通协商，海达股份、科诺铝业积极听取科诺铝业中小股东就本次
交易方案提出的不同意见，并对初始交易方案进行了一定调整，提高了对中小股
东的现金支付比例，充分考虑了中小股东的权益保护。
    2017 年 6 月 15 日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议
案》、《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司签署附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司拟申请股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让终止挂牌相关事宜的议
案》。该次董事会召开前，科诺铝业及其主要股东就本次交易价格、现金及股份
支付比例等事项征询了相关中小投资者的意见，参与本次交易的股东已经就交易
方案与海达股份、科诺铝业达成一致，交易价格公允，交易方案公平合理，有效
维护了科诺铝业股东尤其是中小投资者的合法权益。
    2017 年 8 月 9 日，科诺铝业第一大股东邱建平与未参与本次交易的 7 名股
东就收购其合计持有的科诺铝业剩余 4.6765%股权事项达成一致，截至本报告书
签署日，邱建平与上述 7 名股东均已签署《股份转让协议》。
    本次交易方案及程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务规
则》等法律法规的规定，有效维护了科诺铝业股东的合法权益，本次交易海达股
份未收购科诺铝业全部股权不存在纠纷或其他法律风险。
       6、上述科诺铝业股份转让存在的限制条件的具体内容不影响本次交易资产
过户
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    根据《公司法》第 141 条第 2 款的规定，“公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份作出其他限制性规定。”根据《非上市公众公司收购管理办法》第
16 条的相关规定，“在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在
收购完成后 12 个月内不得转让。”
    本次交易中，邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、徐根友、冉建华、石洪武、
董培纯、吴秀英作为科诺铝业董事、监事及高级管理人员，在科诺铝业的组织形
式为股份有限公司的情况下，其每年转让科诺铝业的股份不得超过其所持有科诺
铝业股份总数的 25%；邱建平于 2016 年 12 月以协议收购方式成为科诺铝业第一
大股东，其持有的科诺铝业股份自收购完成后 12 个月内不得转让。
    鉴于上述科诺铝业股份转让存在的限制条件，海达股份与交易对方约定，本
次交易的交易对方将促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌
交易手续，并尽快取得股转公司出具的关于同意科诺铝业股票终止挂牌的函。在
科诺铝业股票终止挂牌交易后，除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交
易对方于十（10）个工作日内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下。
除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的股份转让完成后，
科诺铝业将尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变
更为有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更登记手续。科诺铝业变更为
有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有的科诺铝业全部
股权过户至海达股份名下，并及时办理工商变更登记手续。同时，交易对方均承
诺将通力合作，尽其最大努力促使《购买资产协议》的各项交割前提条件通过其
各自施加的影响或在其控制下尽可能早地得以满足，且自《购买资产协议》签署
之日起至标的资产交割之日，不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持
有的目标公司的股份。
    科诺铝业办结股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司后，上述股份转让存
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在的限制条件不会影响本次交易标的资产过户。
     7、上述股权转让事项相关协议的签署情况
     2017 年 8 月 10 日，邱建平与惠州市若缺投资咨询有限公司（以下简称“惠
州若缺”）、陈翩、史敏捷、广东若缺投资管理有限公司（以下简称“广东若缺”）、
曹水水、惠州市超鼎投资管理有限公司（以下简称“超鼎投资”）签订《股份转让
协议》，邱建平以 12,592,364 元的价格受让惠州若缺、陈翩、史敏捷、广东若缺、
曹水水、超鼎投资合计持有科诺铝业 4.6652%的股份；2017 年 8 月 9 日，邱建平
与李华晓签订《股份转让协议》，邱建平以 30,328 元的价格受让李华晓持有的科
诺铝业 0.0112%的股份。上述股份转让的价格参考华信评估出具的《评估报告》
所列载的科诺铝业 100%股权于本次交易评估基准日的评估价值，并经交易各方
协商后确定。上述股份转让价格与参与本次交易的交易对方的交易价格参考依据
及计算方式相同。
     8、本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规
定
     （1）本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定
     根据《公司法》第 71 条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让
其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同
意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面
通知之日起满三十日未回复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，
不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转
让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先
购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例
行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
     本次交易的标的公司股权将分两次进行交割。在科诺铝业股票终止挂牌交易
后，除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方于十（10）个工作日
内将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下（以下简称“第一次交割”）。
科诺铝业变更为有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方将尽快将其持有
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的科诺铝业全部股权过户至海达股份名下（以下简称“第二次交割”）。《公司法》
第 71 条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进行第一次交割时，
科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的科诺铝业股东不享
有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式变更为有限责任公司，海达
股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第 71 条第 1 款的规定，有限责
任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，第二次交割的股权转让属
于有限责任公司股东内部之间的转让而不是对外转让，因此未参与本次交易的科
诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。
    （2）本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定
    根据《公司法》第 141 条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
    科诺铝业于 2014 年 6 月 19 日整体变更为股份有限公司，自 2015 年 6 月 19
日起，发起人持有的科诺铝业股份不再受《公司法》第 141 条第 1 款规定的股份
转让限制，海达股份可以依法受让科诺铝业发起人持有的科诺铝业全部股份；根
据本次交易方案，科诺铝业将履行股转系统摘牌手续并变更为有限责任公司，科
诺铝业变更为有限责任公司后，科诺铝业的董事、监事、高级管理人员不再受《公
司法》第 141 条第 2 款规定的股份转让限制，海达股份可以依法受让科诺铝业董
事、监事、高级管理人员持有的科诺铝业全部股份。
    本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。
    9、上述事项对本次交易的影响
    本次交易的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
规则》等法律法规的规定，科诺铝业后续向股转公司申请股票终止挂牌并变更为
有限责任公司不存在法律障碍，标的资产交割的相关安排符合《公司法》的相关
规定，同时，鉴于未参与本次交易的 7 名股东已经与邱建平就剩余股份转让达成
一致，并签署了《股份转让协议》，上述事项不会对本次交易构成实质障碍。
    五、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买科诺铝业 95.3235%股权。根据上市公司经审计
的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的财务数据与本次交易标的资产
作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
                                                                         单位：万元
       项目           科诺铝业        交易对价         海达股份            占比
资产总额/交易对价       13,234.00          32,934.82     121,070.18           27.20%
资产净额/交易对价        7,188.74          32,934.82      83,515.37           39.44%
营业收入                28,205.72                  -      85,574.79           32.96%
    本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易由于涉及发行股份购买资产，已经过中国证监会上市公司并购重组
审核委员会于 2017 年 11 月 29 日召开的 2017 年第 66 次并购重组委工作会议审
核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得
无条件通过。
    2017 年 12 月 27 日，公司收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股
份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕2366）的正式核准文件。
    六、本次交易不构成关联交易
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的
比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之
间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       七、本次交易不构成重组上市
       本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，
  其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 34.07%股份。本次交易完成后（考虑
  配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司
  31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
       因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
  第十三条规定的重组上市。
       八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
       本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至 3.21 亿元，
  将不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，符合《股票
  上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股
  份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”的要求，上市公司股权分布不存
  在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
       九、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                              本次交易后                 本次交易后
                    本次交易前
  股东姓名                                （不考虑配套融资）           （考虑配套融资）
  或名称        股份数量                  股份数量                    股份数量
                             股份比例                      股份比例                股份比例
                （万股）                  （万股）                    （万股）
   钱胡寿        10,383.29     19.66%       10,383.29        18.76%    10,383.29       17.93%
   钱振宇         4,432.29       8.39%          4,432.29      8.01%     4,432.29       7.65%
   钱燕韵         3,175.92       6.01%          3,175.92      5.74%     3,175.92       5.48%
   邱建平                            -           795.12       1.44%       795.12       1.37%
   虞文彪                            -           794.45       1.44%       794.45       1.37%
   徐根友                            -           253.00       0.46%       253.00       0.44%
宝盈基金-长城
证券-宝盈新三
板盈丰 5 号特                        -           128.30       0.23%       128.30       0.22%
定多客户资产
  管理计划
    江益                             -           211.79       0.38%       211.79       0.37%
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
配套融资方                              -           0.00            -      2,554.66        4.37%
其他股东          34,811.14      65.93%        35,185.32      63.56%      35,185.32       60.75%
  合计            52,802.64        100%        55,359.47       100%       57,914.13         100%
    注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 8.69 元/股进行测算
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
 数据比较如下：
                                                                                  单位：万元
                   2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 月          2016 年 12 月 31 日/2016 年度
    项目
                 实际数        备考数           增幅          实际数       备考数        增幅
总资产          141,048.28    190,067.69           34.75%   121,070.18   162,359.62    34.10%
归属于上市
公司股东的       88,919.18    114,201.61           28.43%    83,515.37   107,303.12    28.48%
所有者权益
营业收入         63,547.60     84,726.19           33.33%    85,574.79   113,780.51    32.96%
归属于上市
公司股东的         7,285.69     8,780.37           20.52%     8,298.12      9,867.02   18.91%
净利润
基本每股收
                    0.2484        0.2882           16.03%       0.2829       0.3210    13.47%
益
     本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利
 能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营
 能力进一步增强。
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                         第二节      上市公司基本情况
       一、上市公司基本信息
公司名称                江阴海达橡塑股份有限公司
公司英文名称            JIANGYIN    HAIDA       RUBBER    AND    PLASTIC CO., LTD.
股票上市地              深圳证券交易所
证券代码
证券简称                海达股份
企业性质                股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址                江苏省江阴市周庄镇云顾路 585 号
办公地址                江苏省江阴市周庄镇云顾路 585 号
注册资本                人民币 29,334.80 万元
法定代表人              钱振宇
统一社会信用代码        913202007168331397
邮政编码
联系电话                0510-86900687
传真                    0510-86221558
公司网站                www.haida.cn
                        橡胶制品、塑料制品、金属制品、通用设备、专用设备的制造、
                        加工；32196 氯丁酚醛胶粘液、32196 聚氨酯粘合剂、32196 液体
                        密封胶的批发(上述品种不含剧毒化学品,不含易制爆危险化学品,
经营范围                不得储存,经营场所不得存放危化品实物)；国内贸易；自营和代理
                        各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
                        口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                        方可开展经营活动）
       二、公司设立及股本变动情况
       （一）公司设立
       上市公司系由江阴海达橡塑集团有限公司整体变更设立。2008 年 4 月 3 日，
经江苏省无锡市工商行政管理局公司准予变更登记通知书（02000062）[2008]第
05050001 号批准，海达有限以经申报会计师审计的截至 2008 年 2 月 29 日的账
面净资产额 63,251,047.87 元为基础，折成 5,000 万股，整体变更设立江阴海达橡
塑股份有限公司。江苏公证天业会计师事务所有限公司对上市公司整体变更设立
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的出资情况进行了审验，出具了苏公 W[2008]B041 号验资报告确认。2008 年 4
月 3 日，海达股份取得新的营业执照，注册号为 320281000063075。
    海达有限于 2008 年 4 月以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产折股方式
整体变更为股份有限公司，整体变更前海达有限注册资本为 4,008 万元，整体变
更后海达股份注册资本变更为 5,000 万元，其中：海达股份实际控制人钱胡寿持
股比例为 32.81%、钱振宇持股比例为 10.87%；钱胡寿、钱振宇应缴纳的个人所
得税金额分别为：813,721.00 元、269,570.80 元。海达实际控制人钱胡寿、钱振
宇已经分别缴纳了上述个人所得税。
    上市公司整体变更设立时共有 25 名发起人，其持股情况如下：
  序号           股东姓名                         持有股数                  持股比例
   1                 钱胡寿                              16,405,665                 32.81%
   2                 钱振宇                               5,434,894                 10.87%
   3                 王君恺                               4,216,057                     8.43%
   4                 孙民华                               4,216,057                     8.43%
   5                 钱燕韵                               4,010,000                     8.02%
   6                 顾惠娟                               1,581,094                     3.16%
   7                 吴天翼                                  988,184                    1.98%
   8                 孙民灿                                  988,184                    1.98%
   9                 李国兴                                  988,184                    1.98%
   10                钱耀良                                  988,184                    1.98%
   11                江纪安                                  988,184                    1.98%
   12                承洪惠                                  790,546                    1.58%
   13                李国建                                  790,546                    1.58%
   14                陈敏刚                                  790,546                    1.58%
   15                诸纪才                                  790,546                    1.58%
   16                胡全福                                  790,546                    1.58%
   17                吴林法                                  790,546                    1.58%
   18                周敏俊                                  658,711                    1.32%
   19                胡蕴新                                  658,711                    1.32%
   20                贡   健                                 658,711                    1.32%
   21                孙成娣                                  500,000                    1.00%
   22                钱   平                                 493,976                    0.99%
   23                陈玉华                                  493,976                    0.99%
   24                徐   强                                 493,976                    0.99%
   25                张惠琴                                  493,976                    0.99%
              总计                                       50,000,000               100.00%
    （二）设立后历次股本变动情况
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]560 号文核准，上市公司于 2012
年 5 月公开发行了人民币普通股 1,667 万股，发行后上市公司总股本变为 6,667
万股。2012 年 6 月 1 日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
       2013 年 6 月，经上市公司 2012 年度股东大会审议通过，以截至 2012 年 12
月 31 日公司股份总数 66,670,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增股本 66,670,000 股，转增后股公司总股本为 133,340,000
股。
       2015 年 5 月，经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，以上市公司截止 2014
年 12 月 31 日总股本 133,340,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
12 股，合计转增股本 160,008,000 股，转增股本后公司总股本变更为 293,348,000
股。
       2017 年 9 月，经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，以上市公
司截止 2017 年 6 月 30 日总股本 293,348,000 股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 2 股，并向全体股东每 10 股送红股 6 股，合计 234,678,400 股，转
增、送股后公司总股本变为 528,026,400 股。
       三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
       上市公司最近六十个月的控股股东及实际控制人均为钱胡寿、钱振宇父子二
人，钱燕韵是钱胡寿和钱振宇的一致行动人，上市公司未发生控股权变更的情形。
       四、控股股东及实际控制人
       （一）股权控制关系
       截至本报告书出具日，海达股份的股权控制关系如下图所示：
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （二）控股股东及实际控制人基本情况
    1、钱胡寿
    钱胡寿先生，中国国籍，无永久境外居留权，1939 年生，高级工程师。曾
任江阴市橡胶厂厂长，海达有限董事长，制品公司董事长，2008 年 4 月至 2012
年 6 月，任海达股份董事长，现已退休。
    2、钱振宇
    钱振宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年生，高级经济师，工
程师，2008 年 4 月，任海达股份董事，总经理，2008 年 10 月，任海达股份副董
事长，总经理，2012 年 6 月至今，任海达股份董事长、总经理。
    五、上市公司主营业务概况
    海达股份以橡塑材料改性研发为核心，围绕橡胶制品密封、减振两大基本功
能，发挥多领域配套战略和技术融合的优势，以密封带动减振，致力于高端装备
配套用橡塑部件产品的研发、生产和销售，为全球客户提供密封、减振系统解决
方案，产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。报告期内，上
市公司主营业务未发生重大变化。
    上市公司坚持“为现有产品拓展更多客户，为现有客户提供更多产品和服务”
的市场推广原则，抓住轨道交通、汽车等领域产品的增量机遇，加大市场营销投
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
入力度，使销售收入较上年有所增长，各产品领域的市场占有率仍保持一定的优
势。
       轨道交通领域：主要得益于国家进一步加大轨道交通投资力度，城市轨道交
通、高铁动车组快速发展，行业需求量保持较高水平。从盾构隧道止水橡胶密封
件和轨道减振橡胶部件的招投标情况来看，公司的接单量同比有较大幅度的增
长，截止 2016 年末，上市公司该两类产品的在手订单达 5.8 亿元，特别是轨道
减振产品中标订单首次突破一个亿以上，为后续快速发展提供了有利保障。
       汽车领域：海达股份天窗密封条在行业享有较高知名度，并成为伟巴斯特、
英纳法、恩坦华等天窗供应商的首选合作伙伴；上市公司以天窗密封带动整车密
封，一批整车密封件正逐步量产；上市公司以汽车密封带动汽车减振，内联外引，
步入良性发展轨道。车辆减震产品获得了华晨汽车等工厂认可并获得整车悬置件
的订单，并有十多个车型的减震产品正在开发研制，汽车密封件整车业务全面推
进，并逐步进入上汽荣威、上汽大通、一汽轿车、一汽大众、广汽三菱、北汽及
新能源车的整车密封供系统，为公司的持续发展打下了坚实基础。
       建筑领域：随着国家对节能要求的提高，三元乙丙橡胶密封条替代 PVC 胶
条，会越来越被市场接受，因此，虽然房地产市场需求出现了明显下滑，但建筑
领域三元乙丙橡胶密封条业务仍保持较高的市场需求量。建筑隔震产品也逐步取
得突破，争取到了新订单并有增长趋势。
       航运领域：受国际国内大环境影响，外需持续低迷，航运业务领域所涉及的
集装箱橡胶部件和船用橡胶部件都出现了较大幅度下降。上市公司不断对产品进
行技术升级，改善客户需求，提高产品差异化，力保市场份额和行业地位，为后
续该领域业务的复苏作准备。
       六、最近三年一期主要财务指标
       根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为海达股份出具的苏公
W[2017]A222 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公 W[2016]A183 号 《 审 计 报 告 》、 苏 公
W[2015]A716 号《审计报告》及海达股份 2017 年 1-7 月财务报告（未经审计），
海达股份最近三年一期的财务数据如下：
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （一）资产负债表主要数据
                                                                                      单位：万元
       项目             2017-7-31           2016-12-31           2015-12-31          2014-12-31
资产总额                141,048.28            121,070.18           108,920.52          103,642.11
负债总额                 50,184.43              36,012.73            30,655.84           30,348.63
所有者权益合计           90,863.86              85,057.46            78,264.68           73,293.48
归属于母公司所有者
                         88,919.18              83,515.37            76,470.96           71,574.17
权益
   注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
    （二）利润表主要数据
                                                                                      单位：万元
       项目             2017 年 1-7 月         2016 年度           2015 年度          2014 年度
营业收入                     63,547.60               85,574.79        82,878.69          83,697.37
营业利润                                              9,969.45         8,382.85          10,669.76
                               8,582.77
利润总额                                             10,259.37         8,750.46          10,640.20
                               8,762.24
归属于母公司所有者
                                                      8,298.12         6,576.29           8,196.92
的净利润                       7,285.69
   注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
    （三）主要财务指标
       项目               2017-7-31            2016-12-31          2015-12-31        2014-12-31
归属于上市公司股东
                                     3.03                 2.85                2.61            5.37
的每股净资产（元/股）
资产负债率                      35.58%                 29.75%           28.15%             29.28%
       项目             2017 年 1-7 月          2016 年度          2015 年度          2014 年度
每股收益（元/股）                    0.25                 0.28                0.22            0.62
加权平均净资产收益
                                     8.48                10.40                8.90          12.01
率%
每股经营活动产生的
                                -0.1093                0.0865            0.3277            0.1989
现金流量净额（元/股）
   注 1：上市公司最近一期财务数据未经审计。
    七、最近三年重大资产重组情况
    海达股份自 2012 年 6 月上市至今，未发生过重大资产重组情况。
                                     海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本
承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
     九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
     针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本
承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受
到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十
二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
     十、上市公司遵纪守法情况
     截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚。
     十一、首次公开发行股票相关承诺及履行情况
     截至报告书签署日，海达股份相关承诺方已于首发所做相关承诺及履行情况
如下：
         承诺                                                                        承诺 承诺 履行情
承诺方                                        承诺内容
         类型                                                                        时间 期限     况
                1、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿、钱振宇承诺：自上市公司本次
                发行的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
                                                                                                 全体承
                人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份，也不由上市公
                                                                                     2012 作出 诺人严
                司回购该部分股份。
钱胡寿、                                                                        年       承诺 格信守
    股份 2、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承
钱振宇、                                                                        06       时至 承诺，
    限售 诺：自上市公司本次发行的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让
钱燕韵                                                                          月       承诺 未出现
    承诺 或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行
等                                                                              01       履行 违反上
             的股份，也不由上市公司回购该部分股份。
                                                                                日       完毕 述承诺
             3、上市前担任上市公司董事的钱胡寿，上市公司董事、监事、高级管理人
                                                                                                 的情况
                员钱振宇、彭汛、孙民华、吴天翼、贡健、王杨、李国兴、李国建、陈敏刚、
                胡蕴新承诺：本人将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
            在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有上市公司股份总数的百分之
            二十五。若本人自上市公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
            职，则自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的上市公司股
            份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
            职，则自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的上市公司股
            份；若在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自申报
            离职之日起六个月内不转让直接或间接持有的上市公司股份。
            4、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承
            诺：在钱胡寿或钱振宇担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，自
            本次发行的股票在深交所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
            人管理本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份，也不
            由上市公司回购该部分股份。本人将向上市公司申报所持有的上市公司的股
            份及其变动情况，在钱胡寿或钱振宇任职期间每年转让的股份不超过本人所
            持有上市公司股份总数的百分之二十五。若钱胡寿或钱振宇自上市公司首次
            公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则其自申报离职之日起十八个
            月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份；若钱胡寿或钱振宇在首次
            公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自其申报
            离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份；若钱胡
            寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自
            其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份。
            为避免与公司未来可能发生的同业竞争，公司控股股东和实际控制人钱胡
            寿、钱振宇，以及上市前公司其他董事、监事和高级管理人员王君恺、孙民
            华、吴天翼、贡健、彭汛、李国兴、李国建、陈敏刚、胡蕴新，向上市公司
            出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
            1、上市公司为橡胶零配件的研发、生产和销售的企业，承诺人及其控制的
            其他企业现有业务并不涉及橡胶零配件的研发、生产和销售。
            2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与上市公司及其子公司
            业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的
       避免 其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权            全体承
       同业 的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司及其子公司业务相同 2012 作出 诺人严
钱胡寿、竞争 或相似的业务。                                                      年   承诺 格信守
钱振宇、及规 3、如上市公司或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来 06     时至 承诺，
钱燕韵 范关 产生的业务与上市公司及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的 月     承诺 未出现
等     联交 其他企业将在上市或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。           01   履行 违反上
       易的 4、在上市公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业 日      完毕 述承诺
       承诺 竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关            的情况
            的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
            5、承诺人及其控制的其他企业不会利用承诺人在上市公司的地位，占用上
            市公司及其子公司的资金，并尽量减少与上市公司及其子公司的关联交易。
            对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进
            行，并依据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和上市公司章
            程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
            6、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他
            股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用承诺人的地位谋求不
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
         当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
         7、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
         具有法律约束力的法律文件，如有违反并给上市公司或其子公司造成损失，
         承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
    上市公司及首发相关承诺的承诺方均能严格信守承诺，并于上市公司定期报
告中对承诺的履行情况进行公告，上市公司及相关各方未出现违反上述承诺的情
况。
    本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的实际
控制人钱胡寿、钱振宇父子二人未控制其他企业，未以任何形式从事与上市公司、
科诺铝业及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的
业务或活动。为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，邱建平等部分交易
对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，各交易对方所持
上市公司股份的比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》规定，上述人员与上
市公司间不构成关联方。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，邱建平
等交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。上市公司的关联交易
情况不会因本次交易发生变化。
    本次交易符合上市公司上述首发相关承诺内容。
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                         第三节      交易对方基本情况
    一、交易对方总体情况
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为邱建平、虞文彪、徐根友、
江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、
何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、
苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学
武和许晨坪等 33 名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多
客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和
苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）等 4 家机构。
    本次配套融资认购方为符合条件的不超过 5 名特定投资者。
    二、交易对方详细情况
    （一）邱建平
    1、基本情况
姓名：                                 邱建平
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             3403021966********
住所及通讯地址：                       宁波市江东区华泰街
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位           起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2006.8-2016.12      董事、总经理
                                                            持有科诺铝业 27.42%的股权
   科诺铝业         2017.1-至今      董事长、总经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，邱建平除持有科诺铝业 27.42%股权外，未持有其他
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司股权。
    （二）虞文彪
    1、基本情况
姓名：                                    虞文彪
性别：                                    男
国籍：                                    中华人民共和国
身份证号：                                3302251964********
住所及通讯地址：                          宁波江北区庄桥街道铂翠湾小区
是否取得其他国家或者地区的居留权：        否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 任职单位            起止年月                   职务         是否与任职单位存在产权关系
 科诺铝业      2006.6-2016.12                  董事长          持有科诺铝业 27.40%的股权
 亚丰投资          2001.12-至今         执行董事、经理          持有亚丰投资 90%的股权
 翌曦贸易          2010.7-至今          执行董事、经理          持有翌曦贸易 90%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，虞文彪除持有科诺铝业 27.40%股权外，还持有亚丰
投资 90%的股权、翌曦贸易 90%的股权并担任亚丰投资和翌曦贸易的执行董事
兼经理，亚丰投资和翌曦贸易的基本情况如下：
    （1）亚丰投资
    ①基本情况
公司名称            宁波亚丰投资有限公司
统一社会信用代码    91330205732136026J
法定代表人          虞文彪
注册资本            1,000 万元
公司类型            私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所/主要办
                    宁波市江北区洪塘工业 A 区
公场所
登记机关            宁波市工商行政管理局江北分局
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
成立时间             2001 年 12 月 12 日
经营期限             2001 年 12 月 12 日至长期
                     实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或
经营范围
                     禁止进出口的货物和技术除外；本公司房屋租赁。
      ②历史沿革情况
      A、2001 年 12 月，设立
      亚丰投资设立于 2001 年 12 月 12 日，设立时的名称为宁波亚丰自动化设备
制造有限公司（以下简称“亚丰制造”），系由余夏芳、季云龙、虞文彪以货币方
式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 150 万元，具体股权结构如下：
 序号           股东名称                   出资额（万元）             股权比例（%）
  1              余夏芳                                  51.00                           34.00
  2              季云龙                                  49.50                           33.00
  3              虞文彪                                  49.50                           33.00
              合计                                      150.00                          100.00
      亚丰投资设立时出资经宁波三港会计师事务所审验，该验资机构于 2001 年
12 月 7 日出具了宁三会验[2001]471 号《验资报告》。宁波市工商行政管理局予
以核准登记。
      B、2002 年 7 月，第一次股权转让
      2002 年 7 月 12 日，季云龙分别与余夏芳、虞文彪签署了《企业产权转让合
同》，季云龙将持有亚丰制造 16%的股权（出资额 24 万元）转让给余夏芳；将持
有亚丰制造 17%的股权（出资额 25.5 万元）转让给虞文彪。本次股权转让完成
后，亚丰制造的股权结构变更如下：
 序号           股东名称                   出资额（万元）             股权比例（%）
  1              余夏芳                                  75.00                           50.00
  2              虞文彪                                  75.00                           50.00
              合计                                      150.00                          100.00
      本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，经宁波市产权交易中心出具《产
权转让证》，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      C、2002 年 9 月，第二次股权转让
      2002 年 8 月 30 日，余夏芳与虞文彪、虞文奎签订《宁波亚丰自动化设备制
造有限公司股权转让协议》，余夏芳将持有亚丰制造 40%的股权（出资额 60 万元）
转让给虞文彪；将持有亚丰制造 10%的股权（出资额 15 万元）转让给虞文奎。
本次股权转让完成后，亚丰制造的股权结构变更如下：
 序号          股东名称               出资额（万元）              股权比例（%）
  1             虞文彪                              135.00                           90.00
  2             虞文奎                               15.00                           10.00
             合计                                   150.00                          100.00
      本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，经宁波市产权交易中心出具《产
权转让证》，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
      D、2006 年 5 月，第三次股权转让
      2006 年 5 月 9 日，虞文奎与虞健签订《宁波亚丰自动化设备制造有限公司
股权转让协议》，虞文奎将持有亚丰制造 10%的股权（出资额 15 万元）转让给虞
健。本次股权转让完成后，亚丰制造的股权结构变更如下：
 序号          股东名称               出资额（万元）              股权比例（%）
  1             虞文彪                              135.00                           90.00
  2                 虞健                             15.00                           10.00
             合计                                   150.00                          100.00
      本次股权转让经亚丰制造股东会决议通过，并经宁波市工商行政管理局核准
登记。
      E、2006 年 5 月，名称变更暨第一次增资
      2006 年 5 月 10 日，亚丰制造通过股东会决议，同意将公司名称变更为宁波
亚丰投资有限公司。同时，虞文彪、虞健分别以货币方式向亚丰制造增资 465
万元、385 万元，亚丰制造的注册资本增加至 1,000 万元。本次增资完成后，亚
丰制造的股权结构变更如下：
 序号          股东名称               出资额（万元）              股权比例（%）
                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  1                虞文彪                                     600.00                          60.00
  2                    虞健                                   400.00                          40.00
                合计                                         1,000.00                      100.00
      本次增资经亚丰制造股东会决议通过，并经宁波众信联合会计师事务所审
验，该验资机构于 2006 年 6 月 16 日出具了众信验资报字[2006]第 2314 号《验
资报告》。宁波市工商行政管理局予以核准登记。
      F、2006 年 5 月，第四次股权转让
      2006 年 5 月 22 日，虞健与虞文彪签订《宁波亚丰自动化设备制造有限公司
股权转让协议》，虞健将持有亚丰投资 30%的股权（出资额 300 万元）转让给虞
文彪。本次股权转让完成后，亚丰投资股权结构变更如下：
 序号             股东名称                        出资额（万元）              股权比例（%）
  1                虞文彪                                     900.00                          90.00
  2                    虞健                                   100.00                          10.00
                合计                                         1,000.00                      100.00
      本次股权转让经亚丰投资股东会决议通过，并经宁波市工商行政管理局核准
登记。
      ③主营业务及财务状况
      亚丰投资为投资企业，未从事具体业务经营。报告期内，亚丰投资主要财务
数据如下：
                                                                                     单位：万元
         项目                 2017-7-31                 2016-12-31               2015-12-31
资产合计                            1,800.96                       1,908.45              2154.99
负债合计                            2,238.60                       2,392.49             2,557.21
所有者权益合计                       -437.64                       -484.04               -402.21
         项目             2017 年 1-7 月                 2016 年度               2015 年度
营业收入                              235.57                        162.71                 287.54
净利润                                    46.40                    -106.99                   -21.02
   注：上述财务数据未经审计
      （2）翌曦贸易
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       ①基本情况
公司名称              宁波翌曦贸易有限公司
统一社会信用代码      913302055579728944
法定代表人            虞文彪
注册资本              250 万元
公司类型              私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所/主要办
                      江北区洪塘街道洪兴路 6 号 6 幢二楼
公场所
登记机关              宁波市工商行政管理局江北分局
成立时间              2010 年 7 月 16 日
经营期限              2010 年 7 月 16 日至长期
                      建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、纸张、
经营范围
                      机械设备及配件批发、零售。
       ②历史沿革情况
       A、2010 年 7 月，翌曦贸易的前身成立
       翌曦贸易设立于 2010 年 7 月 16 日，设立时名称为宁波亚丰铝业有公司（以
下简称：“亚丰铝业”），系由亚丰投资、谢仙娣以货币方式出资设立的有限责任
公司，设立时注册资本为 250 万元，具体股权结构如下：
 序号            股东名称                   出资额（万元）              股权比例（%）
  1              亚丰投资                                 225.00                           90.00
  2                 谢仙娣                                 25.00                           10.00
               合计                                       250.00                          100.00
       翌曦贸易设立时出资经宁波海曙友益联合会计师事务所审验，该验资机构于
2010 年 7 月 16 日出具了友益字验（2010）第 667 号《验资报告》。宁波市工商
行政管理局江北分局予以核准登记。
       B、2014 年 11 月，名称变更
      2014 年 10 月 27 日，亚丰铝业召开股东会，同意将其公司名称变更为宁波
翌曦贸易有限公司；2014 年 11 月 4 日，此次公司名称变更办理完毕工商变更登
记。
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    ③主营业务及财务状况
    报告期内，翌曦贸易未从事具体业务经营，其主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         项目             2017-7-31                 2016-12-31              2015-12-31
资产合计                        1,928.78                   2,062.68                2,101.14
负债合计                        2,945.00                   2,995.00                2,850.73
所有者权益合计                  -1,016.21                   -932.32                 -749.59
         项目          2017 年 1-7 月               2016 年度               2015 年度
营业收入                                -                           -                       -
净利润                             -83.89                   -182.73                 -191.89
   注：上述财务数据未经审计
    （三）徐根友
    1、基本情况
姓名：                                  徐根友
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              3301051964********
住所及通讯地址：                        杭州市上城区嘉禾苑
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位             起止年月                  职务          是否与任职单位存在产权关系
浙江丝绸科技有
                    2012 年 1 月-至今        高级工程师              未持有该公司股权
    限公司
明悦（杭州）资产
                    2016 年 3 月-至今        投资顾问                未持有该公司股权
  管理有限公司
   科诺铝业         2017 年 1 月-至今             董事           持有科诺铝业 8.72%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，徐根友除持有科诺铝业 8.72%股权外，未持有其他公
司股权。
    （四）宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划
                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    1、基本情况
产品名称            宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划
资产管理机构        宝盈基金管理有限公司
托管机构            长城证券有限责任公司
设立日期            2015-3-31
到期日              2017-3-30
运作方式            契约型、封闭式
成立时资产规模      10,341.95 万元
委托人总数
    2、资产委托人情况
    宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划，共募集
资金 10,341.95 万元，资产委托人共 83 户，自然人 80 户，委托资金共 9,941.84
万元；机构 3 户，委托资金 400.11 万元，单一客户最低认购金额为 100 万元，
单一客户最高认购金额为 500 万元。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2015 年 3 月 31 日，宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资
产管理计划获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SA0148。
    4、管理机构基本情况
公司名称         宝盈基金管理有限公司
成立日期         2001 年 5 月 18 日
企业类型         有限责任公司
法定代表人       李文众
注册资本         10,000.00 万元
统一社会信用
代码
注册地址         深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
                 发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办
经营范围
                 理）
    宝盈基金管理有限公司的股东为中铁信托有限责任公司和中国对外经济贸
易信托有限公司，分别持有宝盈基金管理有限公司 75%和 25%的股权。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    5、其他情况
    （1）上述资产管理计划设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间、运
作机制、决策及转让程序，符合相关规定，不存在代持或结构化产品的情形。
    根据《资产管理合同》，盈丰 5 号系特定多个客户资产管理计划，资产管理
人为宝盈基金，投资顾问为深圳市中证投资资讯有限公司，资产托管人为长城证
券有限责任公司；运作方式为存续期内完全封闭，期间不设开放日，到期清算、
分配收益；投资的品种包括：现金、银行存款、货币基金、新三板挂牌公司的股
权、股票及其他中国证监会许可的投资品种，比例为 0－100％；资产管理计划
财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管；资产管
理人、投资顾问、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、投资顾问费、托
管费以及本合同约定的其他费用；资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权
通知，指定有权向资产托管人发送划款指令的被授权人员，包括被授权人的名单、
权限、电话、传真、预留印鉴、签字样本或签章，并注明相应的交易权限及生效
时间，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身
份的方法；资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、
收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章；资产管理人及注册登
记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的
非交易过户，拟通过非交易过户持有计划份额的受让方需符合资产管理人及法律
法规规定的资格要求。
    盈丰 5 号出具的《关于盈丰 5 号有关情况的确认函》，声明不存在专为本次
交易设立盈丰 5 号以持有科诺铝业股份为目的；不存在优先、劣后的分级安排或
优先受益的投资者，不存在代持或结构化、杠杆等安排。
    （2）认购对象、认购份额经上市公司股东大会审议通过的情况
    海达股份分别于 2017 年 6 月 15 日、2017 年 7 月 21 日召开第三届董事会第
十九次会议、第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于<江阴海达橡塑股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
摘要的议案》。根据第三届董事会第二十次会议提请，海达股份于 2017 年 7 月
22 日召开 2017 年第一次临时股东大会，同意盈丰 5 号参与本次交易并认购海达
股份非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
       宝盈基金盈丰 5 号作为本次交易的交易对方已经过上市公司海达股份董事
会、股东大会审议通过。根据《资产管理合同》，盈丰 5 号在存续期内完全封闭，
期间不设开放日，到期清算、分配收益。盈丰 5 号自成立时起其认购对象、认购
份额已确定，此后未发生变更。盈丰 5 号作为本次交易的交易对方在经过上市公
司海达股份董事会、股东大会审议通过后，其认购对象、认购份额均未发生变更。
       （3）资产管理计划已到期对本次交易的影响
       根据《资产管理合同》，盈丰 5 号在存续期内完全封闭，期间不设开放日，
到期清算、分配收益。盈丰 5 号原到期日，资产管理计划尚持有未变现资产管理
计划财产的，资产管理人与委托人协商解决。
       根据《清算报告》，盈丰 5 号对于股权资产实施多次清算，第一次清算支付
委托人截至 2017 年 3 月 31 日（合同终止日）盈丰 5 号全部可变现资产。尚余新
三板股权投资在变现后，根据实际清算金额，在下一次清算时支付给委托人。截
至 2017 年 3 月 31 日，盈丰 5 号暂无法变现的股权投资市值为人民币 35,475,050
元。
       根据盈丰 5 号于 2017 年 9 月 12 日出具的《科诺铝业股份的后续处理方案》，
盈丰 5 号在本次交易中取得现金及海达股份的股份后的收益分配方案如下：
       ①对于盈丰 5 号在本次交易中取得的现金，将在收到款项后按照资产委托人
持有的盈丰 5 号份额比例分配给资产委托人。
       ②对于盈丰 5 号在本次交易中取得的海达股份股份，将在遵守法律法规以及
所作承诺和声明的前提下，在限售期届满之后，由资产管理人择机出售盈丰 5
号持有的海达股份股份，并按照资产委托人持有的盈丰 5 号份额比例分配给资产
委托人。
       盈丰五号的存续期间于 2017 年 3 月 31 日届满，资产管理人已实施分步清算，
对其持有的尚未变现的科诺铝业股权待本次交易完成全部资产交割程序后以及
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在法律法规规定的海达股份股票限售期届满后择机出售完成后分步进行分配，符
合《资产管理合同》的相关约定，盈丰 5 号的存续期间已到期不会对本次交易构
成实质影响。
       （4）本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的
相关安排。
    本次交易完成后持有上市公司股份的主体为盈丰 5 号，由盈丰 5 号行使上市
公司股东权利。
       根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的相关规定，证
券资产托管人或资产管理人，可以按证券中国证券登记结算有限责任公司规定为
证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企业年金计划、社会保障
基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账户。根据《科诺铝业股
份的后续处理方案》，本次交易完成后海达股份的股票将由盈丰 5 号持有。盈丰
5 号的存续期间于 2017 年 3 月 31 日届满，资产管理人已实施分步清算，对其持
有的尚未变现的科诺铝业股权待本次交易完成全部资产交割程序后以及在法律
法规规定的海达股份股票限售期届满后择机出售完成后分步进行分配，符合《资
产管理合同》的相关约定。盈丰 5 号存续期虽已到期，但其合法持有的资产管理
计划财产仍然合法有效，盈丰 5 号对于其已投资的股权仍将继续享有相应的权
利，盈丰 5 号作为本次交易对方和上市公司股份认购对象具有合法有效性，不会
影响盈丰 5 号本次交易完成后持有上市公司股份的主体资格以及相应的股东权
利。
    本次交易完成后，盈丰 5 号具备持有上市公司股份的主体资格、其行使上市
公司股东权利的相关安排符合法律、法规及《资产管理合同》的有关规定。
       （五）江益
       1、基本情况
姓名：                               江益
性别：                               男
国籍：                               中华人民共和国
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
身份证号：                            3302221977********
住所及通讯地址：                      宁波市海曙区金都嘉园
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2006.9-至今       董事、销售总监        持有科诺铝业 8.26%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，江益除持有科诺铝业 8.26%股权外，未持有其他公司
股权。
    （六）徐惠亮
    1、基本情况
姓名：                                徐惠亮
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3302031963********
住所及通讯地址：                      宁波市海曙区青林湾
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月               职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2006.6-2014.6     董事、行政总监
                                   董事、董事会秘书        持有科诺铝业 3.29%的股权
   科诺铝业        2014.6-至今
                                       行政总监
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，除持有科诺铝业 3.29%的股权外，徐惠亮未持有其他
公司股权。
    （七）苏州睿翼投资企业（有限合伙）
                                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       1、基本情况
公司名称             苏州睿翼投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码     913205003391522818（1/1）
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人       苏州子竹资产管理有限公司（委托代表：葛振华）
主要经营场所         苏州市高新区滨河路香缇商务广场 2 幢 1205 室
登记机关             苏州市工商行政管理局
成立时间             2015 年 5 月 26 日
经营期限             2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日
                     实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依法须
经营范围
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       2015 年 5 月 26 日，苏州子竹资产管理有限公司、唐成、郁敏、陈志斌出资
设立苏州睿翼投资企业（有限合伙），设立时认缴资本为 1,000 万元，实缴出资
为 0 元，缴付期限为于 2017 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 5 月 26 日，苏州
市工商行政管理局向苏州睿翼投资核发了《营业执照》。
       苏州睿翼设立时，股权结构如下：
                                                                  出资金额
序号               股东名称                      合伙人类型                        出资比例
                                                                  （万元）
 1         苏州子竹资产管理有限公司              普通合伙人                  -                -
 2                    郁敏                       有限合伙人            500.00            50.00%
 3                    唐成                       有限合伙人            300.00            30.00%
 4                   陈志斌                      有限合伙人            200.00            20.00%
                             合计                                    1,000.00          100.00%
       苏州睿翼投资企业（有限合伙）自设立起，未发生出资金额或合伙人变更事
项。
       3、股东情况及产权控制关系
       截至本报告书出具日，苏州睿翼的股东情况及产权控制关系如下：
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                        葛振华                 周玲霞
                             50%                     50%
                                        100%
           葛振华        苏州方竹投资企业（有限合伙）           刘小梅           周玲霞         王昊
               50%                      20%                         20%              5%              5%
                                              100%
           郁敏                苏州子竹资产管理有限公司             唐成                陈志斌
       （有限合伙人）              （普通合伙人）               （有限合伙人）      （有限合伙人）
                50%                                                      30%                 20%
                                                     100%
                                   苏州睿翼投资企业（有限合伙）
                                                     2.2414%
                                     宁波科诺铝业股份有限公司
    苏州睿翼的管理合伙人苏州子竹资产管理有限公司的基本情况及历史沿革
情况如下：
    （1）基本情况
公司名称              苏州子竹资产管理有限公司
统一社会信用代码      91320594338816613W
企业类型              有限公司
法定代表人            王昊
注册资本              1,000 万元
主要经营场所          苏州工业园区汀兰巷 183 号 5 号楼 A 座 302 室
登记机关              苏州工业园区工商行政管理局
成立时间              2015 年 4 月 22 日
经营期限              2015 年 4 月 22 日至无固定期限
                      资产管理及咨询；实业投资；投资管理，投资咨询；财务咨询。（依法
经营范围
                      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       （2）历史沿革
       ①2015 年 4 月，设立
       2015 年 4 月 22 日，葛振华、刘小梅、刘金彭、王昊、周玲霞出资设立苏州
子竹资产管理有限公司，设立时认缴资本为 1,000 万元，实缴出资为 0 元，缴付
期限为于 2020 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 5 月 4 日，苏州市工商行政管理
局向苏州方竹投资企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
序号              股东名称              出资金额（万元）              出资比例（%）
 1                 葛振华                               600.00                           60.00
 2                 刘小梅                               200.00                           20.00
 3                 刘金彭                               100.00                           10.00
 4                 周玲霞                                50.00                            5.00
 5                  王昊                                 50.00                            5.00
                 合计                                 1,000.00                          100.00
       ②2015 年 7 月，第一次股权变更
       2015 年 6 月 16 日，苏州子竹资产管理有限公司召开股东会，同意刘金彭将
其持有的苏州子竹资产管理有限公司 10%的股权，以人民币 0 万元转让给葛振
华。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。2015 年 7 月 6 日，苏州子竹资
产管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。
       本次股权转让后，苏州子竹资产管理有限公司的股权结构如下：
序号                股东名称               出资金额（万元）            出资比例（%）
 1      葛振华                                            600.00                         60.00
 2      刘小梅                                            200.00                         20.00
 3      刘金彭                                            100.00                         10.00
 4      周玲霞                                             50.00                          5.00
 5      王昊                                               50.00                          5.00
                  合计                                   1,000.00                       100.00
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       ③2016 年 3 月，第二次股权变更
       2016 年 2 月 29 日，苏州子竹资产管理有限公司召开股东会，同意：（1）葛
振华将其持有的苏州子竹资产管理有限公司 16%的股权，以人民币 0 万元转让给
苏州方竹投资企业（有限合伙）；（2）王昊将其持有的苏州子竹资产管理有限公
司 4%的股权，以人民币 0 万元转让给苏州方竹投资企业（有限合伙）；（3）葛振
华将其持有的苏州子竹资产管理有限公司 4%的股权，以人民币 0 万元转让给王
昊。同日，此次股权转让各方分别签订《股权转让协议》。2016 年 3 月 15 日，
苏州子竹资产管理有限公司就上述事项完成工商变更登记。
       本次股权转让后，苏州子竹资产管理有限公司的股权结构如下：
序号                  股东名称                     出资金额（万元）         出资比例（%）
 1       葛振华                                                 500.00                      50.00
 2       苏州方竹投资企业（有限合伙）                           200.00                      20.00
 3       刘小梅                                                 200.00                      20.00
 4       周玲霞                                                  50.00                       5.00
 5       王昊                                                    50.00                       5.00
                    合计                                      1,000.00                    100.00
       4、最近三年主要业务发展情况
       苏州睿翼自成立以来，主要从事股权投资业务，投资于在全国中小企业股份
转让系统挂牌的企业股权。
       5、主要财务指标
                                                                                    单位：万元
         项目                  2017-7-31               2016-12-31               2015-12-31
资产总额                                995.29                   994.71                   996.77
负债总额                                   9.93                     9.86                    15.85
所有者权益                              985.35                   984.85                   980.92
         项目                2017 年 1-7 月             2016 年度               2015 年度
营业收入                                      -                     6.47                     4.31
净利润                                     0.58                     3.93                  -19.08
     注：2016 年、2017 年 1-7 月财务数据未经审计，2015 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审计
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    6、下属企业情况
    截至本报告签署日，苏州睿翼投资未控制其他企业。
    7、私募基金备案情况
    2015 年 7 月 1 日，苏州睿翼在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，备案编码：S63122。苏州睿翼的基金管理人苏州子竹资产管理有
限公司已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统
完成备案，备案编号为 P1013707。
    （八）董培纯
    1、基本情况
姓名：                                 董培纯
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             4130251972********
住所及通讯地址：                       宁波市江北区慈城新城云鹭湾
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务         是否与任职单位存在产权关系
                                    制造部主管、制造
   科诺铝业        2007.11-2014.6
                                    部经理、副总经理        持有科诺铝业 1.83%的股权
   科诺铝业         2014.6-至今      董事、副总经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，董培纯未持有其他公司股权。
    （九）陶建峰
    1、基本情况
姓名：                                 陶建锋
性别：                                 男
国籍：                                 中华人民共和国
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
身份证号：                               3307251978********
住所及通讯地址：                         浙江省义乌市北苑街道国际村
是否取得其他国家或者地区的居留权：       否
    2、最近三年的主要任职情况及与任职单位产权关系
   任职单位            起止年月                职务          是否与任职单位存在产权关系
浙江棒杰数码针
                                                              截至 2017 年 3 月末持有该上
织品股份有限公       2000.9-至今       副董事长、董事
                                                                  市公司 11%的股权
      司
                                                               通过浙江棒杰数码针织品股
义乌市棒杰小额
                    2012 年 6 月-至                          份有限公司间接持有义乌市棒
贷款股份有限公                                董事长
                         今                                    杰小额贷款股份有限公司
      司
                                                                     3.51%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，陶建峰除持有科诺铝业 1.12%的股权外，陶建锋还持
有浙江棒杰数码针织品股份有限公司 11.70%的股权并担任该公司的董事，担任
义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的董事长。
    浙江棒杰数码针织品股份有限公司和义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的
基本情况如下：
   公司名称         注册资本                       主要经营范围                持股比例
                                                                              截至2017年3
浙江棒杰数码针                     服装、服装辅料、领带制造、销售；货物
                                                                              月末持有该
织品股份有限公     5,000.00万元    进出口、技术进出口；针织内衣、机织纯
                                                                              公司11.00%
      司                                     化纤面料制造、销售
                                                                                的股权
                                                                              通过浙江棒
                                                                              杰数码针织
                             在义乌市范围内办理各项小额贷款、办理             品股份有限
义乌市棒杰小额               小企业发展、管理、财务等咨询业务；地             公司间接持
贷款股份有限公 30,000.00万元 方金融监管部门允许的资产转让业务和开             有义乌市棒
      司                     展一定比例的权益类投资业务、办理商业             杰小额贷款
                             承兑（不包括票据贴现业务）                       股份有限公
                                                                              司3.51%的股
                                                                                   权
    （十）天阳建设集团有限公司
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      1、基本情况
公司名称             天阳建设集团有限公司
统一社会信用代码     91330782147643051C
法定代表人           吴海峰
注册资本             10,188.00 万元
公司类型             有限责任公司（自然人控股或控股）
公司住所/主要办
                     浙江省义乌市城中北路 298 号
公场所
登记机关             义乌市市场监督管理局
成立时间             1997 年 2 月 20 日
经营期限             1997 年 2 月 20 日至长期
                     市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；土石方工程专
                     业承包；公路工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；环保工程
                     专业承包；爆破与拆除工程（限机械与人工拆除）专业承包；非开挖
经营范围
                     管道工程施工；城市及道路照明工程专业承包；消防设施工程专业承
                     包；公路养护工程施工；公路交通工程专业承包；园林绿化工程施工
                     （以上经营范围与有效资质证书同时使用）。
      2、历史沿革
      （1）1997 年 2 月，设立
      1997 年 2 月 18 日，天阳建设前身福田市政工程有限公司（以下简称“福田
市政”）由福田市政办公室、吴潮奎出资设立，注册资本 500.00 万元，其中福田
工商办公室认缴注册资本 100.00 万元，实缴 100.00 万元，吴潮奎认缴注册资本
400.00 万元，实缴 400.00 万元。义乌市审计师事务所出具了《验资报告》（义审
师验字（1997）第 48 号），对上述出资事项予以验证。1997 年 2 月 20 日，义乌
市工商行政管理局向福田市政核发了《营业执照》。
      福田市政设立时，其股权结构如下：
                                                                               单位：万元
序号           股东名称                         出资额                出资比例（%）
  1          福田市政办公室                              100.00                          20.00
  2              吴潮奎                                  400.00                          80.00
              合计                                       500.00                         100.00
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      （2）2000 年 4 月，第一次股权转让
      2000 年 3 月 29 日，福田市政更名为义乌市福田市政工程有限公司（以下简
称“义乌福田”）。2000 年 4 月 10 日，经义乌福田股东会审议通过，同意福田工
商办公室将所持有的出资额 100 万元转让给张美仙，张美仙与福田市工商办公室
于 2000 年 4 月 11 日签订《股权转让协议》。
      此次股权转让后，义乌福田的股权结构如下：
                                                                          单位：万元
序号           股东名称                   出资额                 出资比例（%）
  1             张美仙                              100.00                          20.00
  2             吴潮奎                              400.00                          80.00
             合计                                   500.00                         100.00
      （3）2001 年 6 月，第一次增资
      2001 年 6 月 2 日，经义乌福田股东会审议通过，同意吴潮奎向义乌福田增
资 400.00 万元，张美仙向义乌福田增资 400.00 万元，增资后义乌福田注册资本
变更为 1,300.00 万元。浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
浙天平验（2001）017 号，对上述增资事项予以验证。2000 年 4 月 17 日，工商
机关向义乌福田核发了变更后的《营业执照》。
      此次增资后，义乌福田的股权结构如下：
序号           股东名称               出资额（万元）             出资比例（%）
  1             张美仙                              500.00                          38.46
  2             吴潮奎                              800.00                          61.54
             合计                                  2,300.00                        100.00
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      （4）2001 年 11 月，第二次增资
      2001 年 11 月 28 日，经义乌福田股东会审议通过，同意新增股东吴海峰向
义乌福田公司增资 500.00 万元，吴潮奎向义乌福田增资 200.00 万元，增资后义
乌福田注册资本变更为 2,000.00 万元。浙江天平会计师事务所有限责任公司出具
了《验资报告》（浙天平验（2001）055 号），对上述增资事项予以验证。2001
年 12 月 11 日，工商机关向义乌福田核发了变更后的《营业执照》。
      此次股权转让后，义乌福田的股权结构如下：
序号           股东名称               出资额（万元）             出资比例（%）
  1             吴潮奎                           1,000.00                           50.00
  2             张美仙                             500.00                           25.00
  3             吴海峰                             500.00                           25.00
             合计                                2,000.00                          100.00
      （5）2004 年 2 月，第三次增资
      2004 年 2 月 10 日，经义乌福田股东会审议通过，同意公司股东吴海峰向义
乌福田公司增资 797.00 万元，吴潮奎向义乌福田增资 1,594.00 万元，张美仙向
义乌福田增资 797.00 万元，增资后义乌福田注册资本变更为 5,188.00 万元。浙
江新世纪会计师事务所出具了《验资报告》（浙会查验字（2004）第 153 号），对
上述增资事项予以验资。2004 年 2 月 13 日，工商机关向义乌福田核发了变更后
的《营业执照》。
      此次增资后，义乌福田的股权结构如下：
序号           股东名称               出资额（万元）             出资比例（%）
  1             吴潮奎                           2,594.00                           50.00
  2             张美仙                           1,297.00                           25.00
  3             吴海峰                           1,297.00                           25.00
             合计                                5,188.00                          100.00
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      （6）2004 年 11 月，第二次股权转让
      2004 年 11 月 3 日，经义乌福田股东会审议通过，同意（1）张美仙将其持
有的出资额 51.00 万元转让给吴潮奎；（2）吴海峰将其拥有的 51.00 万元出资额
转让给吴潮奎。同日，吴潮奎、吴海峰、张美仙就此次股权转让事项签订了《股
权转让协议》。
      此次股权转让后，义乌福田的股权结构如下：
序号             股东名称             出资额（万元）               出资比例（%）
  1               张美仙                           1,246.00                           24.02
  2               吴潮奎                           2,696.00                           51.97
  3               吴海峰                           1,246.00                           24.02
             合计                                  5,188.00                          100.00
      （7）2007 年 3 月，第三次股权转让
      2004 年 12 月福田市政更名为福田市政工程集团有限公司（以下简称“福田
集团”）。2007 年 3 月 15 日，福田集团召开股东会，同意张美仙将持有的 1,246.00
万元出资额转让予吴海峰；同日，张美仙与吴海峰就此次股权转让事项签订了《股
权转让协议》。
      此次股权转让后，福田集团的股权结构如下：
序号             股东名称             出资额（万元）               出资比例（%）
  1               吴潮奎                           2,696.00                           51.97
  2               吴海峰                           2,492.00                           48.03
             合计                                  5,188.00                          100.00
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      （8）2007 年 5 月，第四次增资
      2007 年 5 月 22 日，经福田集团股东会审议通过，同意股东吴海峰向福田集
团增资 500.00 万元，吴潮奎向公司增资 500.00 万元，公司注册资本增至 6,188.00
万元。上述增资事项经浙江至诚会计师事务所出具了《验资报告》（浙至会师
（2007）第 253 号），对此次增资事项予以验证。2007 年 5 月 29 日，工商机关
向福田集团核发了变更后的《营业执照》。
      此次增资后，福田集团的股权结构如下：
序号           股东名称               出资额（万元）              出资比例（%）
  1             吴潮奎                            3,196.00                           51.65
  2             吴海峰                            2,992.00                           48.35
             合计                                 6,188.00                          100.00
      2007 年 7 月，福田集团更名为天阳建设集团有限公司（以下简称“天阳建
设”），并取得工商机关核发的变更后的《营业执照》。
      （9）2011 年 4 月，第四次股权转让
      2013 年 3 月 17 日，天阳建设召开股东会，同意：（1）吴潮奎将其持有的天
阳建设 1,339.60 万元出资额转让给吴海峰；（2）吴潮奎将其持有的天阳建设
928.20 万元出资额转让给吴丽华；（3）吴潮奎将其持有的天阳建设 928.20 万元
出资额转让给吴丽萍；同日，吴潮奎、吴海芳、吴丽华、吴丽萍等人就上述股权
转让事宜签订《股权转让协议》。
      此次股权转让后，天阳建设的股权结构如下：
序号           股东名称               出资额（万元）              出资比例（%）
  1             吴海峰                            4,331.60                           70.00
  2             吴丽萍                              928.20                           15.00
  3             吴丽华                              928.20                           15.00
             合计                                 6,188.00                          100.00
      （10）2013 年 8 月，第五次增资
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      2013 年 7 月 31 日，天阳建设召开股东会，同意注册资本从 6,188 万元变更
为 7,688 万元，吴海峰以货币形式增资 1,050.00 万元、股东吴丽萍以货币形式增
资 225.00 万元、吴丽华以货币形式增资 225.00 万元。浙江新世纪会计师事务所
有限公司出具了《验资报告》（浙新会验[2013]1178 号），对此次增资事项予以验
证。2013 年 8 月 5 日，工商机关向天阳建设核发了变更后的《营业执照》。
      此次增资后，天阳建设的股权结构如下：
序号           股东名称              出资额（万元）               出资比例（%）
  1             吴海峰                            5,381.60                           70.00
  2             吴丽萍                            1,153.20                           15.00
  3             吴丽华                            1,153.20                           15.00
             合计                                 7,688.00                          100.00
      （11）2013 年 8 月，第六次增资
      2013 年 8 月 7 日，天阳建设召开股东会，同意注册资本从 7,688 万元变更为
8,800 万元，其中吴海峰以货币形式增资 778.40 万元、吴丽萍以货币形式增资
166.80 万元、吴丽华以货币形式增资 166.80 万元。浙江新世纪会计师事务所有
限公司出具了《验资报告》（浙新会验[2013]1907 号），对此次增资事项予以验证。
2013 年 8 月 8 日，工商机关向天阳建设核发了变更后的《营业执照》。
      此次增资后，天阳建设的股权结构如下：
序号           股东名称              出资额（万元）               出资比例（%）
  1             吴海峰                            6,160.60                           70.00
  2             吴丽萍                            1,320.00                           15.00
  3             吴丽华                            1,320.00                           15.00
             合计                                 8,800.00                          100.00
      （12）2014 年 12 月，第五次股权转让
      2014 年 12 月 8 日，天阳建设召开股东会，同意吴丽华将其持有的天阳建设
1,320.00 万元出资额转让给吴丽萍；同日，吴丽华和吴丽萍就此次股权转让签订
《股权转让协议》。
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      此次股权转让后，天阳建设的股权结构如下：
序号            股东名称                    出资额（万元）               出资比例（%）
  1              吴海峰                                6,160.00                          70.00
  2              吴丽萍                                2,640.00                          30.00
               合计                                    8,800.00                         100.00
      （13）2015 年 11 月，第七次增资
      2015 年 9 月 10 日，天阳建设召开股东会，同意注册资本从 8,800 万元变更
为 10,188 万元，其中吴海峰增资 971.60 万元、吴丽萍增资 416.40 万元。2015
年 11 月 19 日，工商机关向天阳建设核发了变更后的《营业执照》。
      此次增资后，天阳建设的股权结构如下：
序号            股东名称                    出资额（万元）               出资比例（%）
  1              吴海峰                                7,131.60                          70.00
  2              吴丽萍                                3,056.40                          30.00
               合计                                   10,188.00                         100.00
      3、股东情况及产权控制关系
      截至本报告书出具日，天阳建设的股东为吴海峰和吴丽萍，分别持有天阳建
设 70%和 30%的出资额。
      4、最近三年主要业务发展情况
      天阳建设自成立以来，主要从事房屋建筑工程、公路工程和水利水电工程承
包相关业务。
      5、主要财务指标
                                                                                 单位：万元
    项目                 2017-7-31              2016-12-31               2015-12-31
资产总额                           16,685.21                 16,585.54             16,799.07
负债总额                            5,649.61                  5,634.17              5,994.08
所有者权益                         11,035.61                 10,951.37             10,805.00
    项目               2017 年 1-7 月            2016 年度               2015 年度
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营业收入                           11,368.56               23,276.23               15,299.65
净利润                                 84.23                  146.38                     117.53
   注：上述财务数据未经审计
    6、下属企业基本情况
    截至本报告书出具日，天阳建设下属企业的具体情况如下：
   公司名称         注册资本                      主要经营范围                  持股比例
义乌市天鹏园林
绿化工程有限公     1,080.00万元                   园林绿化工程                   60.00%
司
义乌市中鹏市政
                   680.00万元              市政公用工程施工总承包                60.00%
工程有限公司
    （十一）黄晓宇
    1、基本情况
姓名：                                    黄晓宇
性别：                                    女
国籍：                                    中华人民共和国
身份证号：                                4401021982********
住所及通讯地址：                          深圳市福田区竹子林四路香诗美林
是否取得其他国家或者地区的居留权：        否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年，黄晓宇未参加工作。
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，黄晓宇除持有科诺铝业 0.79%股权外，未持有其他公
司股权。
    （十二）吴秀英
    1、基本情况
姓名：                                    吴秀英
性别：                                    女
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            2302061958********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪塘街道奥林花园
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2008.9-至今          财务经理           持有科诺铝业 0.66%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，吴秀英除持有科诺铝业 0.66%股权外，未持有其他公
司股权。
    （十三）王春燕
    1、基本情况
姓名：                                王春燕
性别：                                女
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3306211978********
住所及通讯地址：                      上海市普陀区东新路
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
绍兴卡玫拉服饰
                   2014.1-至今         销售部经理               未持有该公司股权
  有限公司
浚肯国际贸易（上
                   2013.11-至今         执行董事            持有该公司 70.00%的股权
  海）有限公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，王春燕控制的企业和关联企业的基本情况如下：
 公司名称      注册资本            主要经营范围               持股比例      担任职务
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 公司名称     注册资本            主要经营范围               持股比例      担任职务
                        从事货物及技术的进出口业务，石
                        材、建筑装饰材料、机电设备及配
                        件、机械设备，不锈钢设备、电子
                        产品、化工产品及原料、一类医疗
                        器械、五金交电、日用百货、纺织
浚肯国际贸
                        品及原料、服装服饰、鞋帽、箱包、
易（上海）有 500.00万元                                  70.00%            执行董事
                        饰品、首饰、办公用品、化妆品、
  限公司
                        家具、工艺礼品的销售，转口贸易、
                        区内企业间的贸易代理，海上、陆
                        路、航空货物运输代理，实业投资，
                        资产管理，投资咨询、企业管理咨
                        询。
    （十四）王向晨
    1、基本情况
姓名：                               王向晨
性别：                               女
国籍：                               中华人民共和国
身份证号：                           2302021965********
住所及通讯地址：                     上海市杨浦区佳木斯路
是否取得其他国家或者地区的居留权：   否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年，王向晨未参加工作。
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，王向晨除持有科诺铝业 0.56%股权外，未持有其他公
司股权。
    （十五）苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
    1、基本情况
公司名称           苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码   913205943392289441
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人       苏州子竹资产管理有限公司
注册资本             1,012 万元
主要经营场所         苏州工业园区汀兰巷 183 号沙湖科技园区 5 号楼 A 座 301 室
登记机关             江苏省苏州工业园区工商行政管理局
成立时间             2015 年 6 月 9 日
经营期限             2015 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 10 日
                     实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依法须
经营范围
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 6 月，设立
       2015 年 6 月 9 日，苏州子竹资产管理有限公司、葛洪亮出资设立苏州子竹
十一号投资企业（有限合伙），设立时认缴资本为 1,000 万元，实缴出资为 0 元，
缴付期限为于 2018 年 12 月 31 日之前到位。2015 年 6 月 9 日，江苏省苏州工业
园区工商行政管理局向苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
       苏州子竹十一号设立时，其股权结构如下：
序号             股东名称                合伙人类型   出资金额（万元） 出资比例（%）
 1      苏州子竹资产管理有限公司         普通合伙人              100.00                  10.00
 2      葛洪亮                           有限合伙人              900.00                  90.00
                       合计                                    1,000.00                 100.00
       （2）2015 年 9 月，第一次合伙人变更暨新增出资额
       2015 年 7 月 10 日，苏州子竹十一号召开全体合伙人会议，会议主要通过如
下决议：（1）同意苏州子竹资产管理有限公司将持有的苏州子竹十一号 8 万元、
80 万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让给新合伙人徐国柱和罗建平；
（2）同意葛洪亮将其持有的苏州子竹十一号 260 万元、180 万元、120 万元、180
万元出资份额及对应的财产分割分别无偿转让新合伙人葛英炜、曹志华、史爱武、
徐国柱；（3）同意苏州子竹十一号新增 12 万元的出资份额，由新合伙人徐国柱
认缴。
       2015 年 9 月 1 日，苏州子竹十一号就上述事项完成工商变更登记。
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       本次变更完成后，苏州子竹十一号的股权结构如下：
序号             股东名称               合伙人类型      出资金额（万元）      出资比例
 1      苏州子竹资产管理有限公司        普通合伙人                 12.00          1.1857%
 2      葛洪亮                          有限合伙人                160.00        15.8102%
 3      葛英炜                          有限合伙人                260.00        25.6917%
 4      曹志华                          有限合伙人                180.00        17.7865%
 5      史爱武                          有限合伙人                120.00         11.8577%
 6      徐国柱                          有限合伙人                200.00        19.7628%
 7      罗建平                          有限合伙人                 80.00          7.9051%
                       合计                                     1,012.00         100.00%
       （3）2016 年月，第二次合伙人变更
       2016 年 7 月 10 日，苏州子竹十一号召开全体合伙人会议，会议主要通过如
下决议，同意罗建平将持有的苏州子竹十一号 80 万元出资份额及对应的财产分
割分别无偿转让给葛洪亮。
       2016 年 8 月 26 日，苏州子竹十一号就上述事项完成工商变更登记。
       本次变更完成后，苏州子竹十一号的股权结构如下：
序号             股东名称               合伙人类型      出资金额（万元）      出资比例
 1      苏州子竹资产管理有限公司        普通合伙人                 12.00          1.1857%
 2      葛英炜                          有限合伙人                260.00        25.6917%
 3      葛洪亮                          有限合伙人                240.00          23.715%
 4      曹志华                          有限合伙人                180.00        17.7865%
 5      徐国柱                          有限合伙人                200.00        19.7628%
 6      史爱武                          有限合伙人                120.00         11.8577%
                       合计                                     1,012.00         100.00%
       3、股东情况及产权控制关系
       截至本报告书出具日，苏州子竹十一号的股权结构及产权控制情况如下：
                                       海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                            葛振华                 周玲霞
                               50%                        50%
                                           100%
             葛振华          苏州方竹投资企业（有限合伙）                 刘小梅            周玲霞         王昊
                 50%                       20%                                20%               5%            5%
                                                   100%
          葛英炜           苏州子竹资产管理有限公司            葛洪亮         曹志华         史爱武         徐国柱
      （有限合伙人）           （普通合伙人）              （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
                25.6917%                 1.1857%                    23.715%             17.7865%          11.8577%        19.7682%
                                                          100%
                                       苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
                                                                0.5618%
                                            宁波科诺铝业股份有限公司
     苏州子竹资产管理有限公司的基本情况和历史沿革，请参见本重组报告书
“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（七）苏州睿翼投资企业（有
限合伙）/3、股东情况及产权控制关系”。
     4、最近三年主要业务发展情况
     苏州子竹十一号自成立以来，主要从事股权投资业务、主要投资于在全国中
小企业股份转让系统挂牌的企业股权。
     5、主要财务指标
                                                                                                          单位:万元
         项目                        2017-7-31                     2016-12-31                        2015-12-31
资产总额                                    1,105.15                          1,083.84                      1,011.23
负债总额                                         13.90                              13.90                        16.78
所有者权益                                  1,091.24                          1,069.93                       994.45
         项目                   2017 年 1-7 月                      2016 年度                        2015 年度
营业收入                                              -                              6.47                         3.24
净利润                                           21.31                              75.48                         -5.51
    注： 2016 年、2017 年 1-7 月财务数据未经审计，2015 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）审计
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    6、下属企业情况
    截至本报告签署日，苏州子竹十一号未控制其他企业。
    7、私募基金备案情况
    2015 年 7 月 22 日，苏州子竹十一号在中国证券投资基金业协会私募基金登
记备案系统完成备案，备案编号为 S64725。苏州子竹十一号的基金管理人苏州
子竹资产管理有限公司已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统完成备案，备案编号为 P1013707。
    （十六）潘明海
    1、基本情况
姓名：                                潘明海
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4130251967********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2014.3-2017.2       制造部经理
                                                           持有科诺铝业 0.37%的股权
   科诺铝业        2017.3-至今          制造总监
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，潘明海除持有科诺铝业 0.37%股权外，未持有其他公
司股权。
    （十七）何俊
    1、基本情况
姓名：                                何俊
性别：                                男
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             5107811982********
住所及通讯地址：                       宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位           起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业         2012.7-至今        包装车间主管         持有科诺铝业 0.29%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，何俊除持有科诺铝业 0.29%股权外，未持有其他公司
股权。
    （十八）游春荷
    1、基本情况
姓名：                                 游春荷
性别：                                 女
国籍：                                 中华人民共和国
身份证号：                             4207041983********
住所及通讯地址：                       广东省中山市港口镇西街村
是否取得其他国家或者地区的居留权：     否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位           起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2006.10-2015.8      销售部副经理         持有科诺铝业 0.22%的股权
中山市和胜汽车
                    2015.9-至今         开发部经理               未持有该公司股权
配件有限公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，除游春荷持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权；游春荷的配偶高炳光持有中山市佰志灯饰有限公司 49%的股权并担任该
公司的监事，中山市佰志灯饰有限公司的基本情况请见本节“二、交易对方详细
情况/（三十）高炳光/3、控制的企业和关联企业的基本情况”。
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （十九）石洪武
    1、基本情况
姓名：                                石洪武
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4311021986********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2010.12-至今       挤压车间主管         持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，石洪武除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十）李博
    1、基本情况
姓名：                                李博
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            6103231979********
住所及通讯地址：                      浙江宁波江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2008.3-至今       技术开发部经理        持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，李博除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
股权。
    （二十一）冉建华
    1、基本情况
姓名：                                冉建华
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            5002361990********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2008.06-至今      PMC 计划主管          持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，冉建华除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十二）刘培如
    1、基本情况
姓名：                                刘培如
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4130261973********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业员工宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2012.6-至今         模具副主管          持有科诺铝业 0.22%的股权
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，刘培如除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十三）贺令军
    1、基本情况
姓名：                                贺令军
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4109281983********
住所及通讯地址：                      宁波江北区慈城新城云鹭湾溪鹭院
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
                                   销售部业务员、销
   科诺铝业        2006.12-至今                            持有科诺铝业 0.22%的股权
                                       售部经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，贺令军除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十四）周亚丽
    1、基本情况
姓名：                                周亚丽
性别：                                女
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3302051980********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区慈湖人家
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2009.12-至今         成本会计           持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，周亚丽除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十五）陈强
    1、基本情况
姓名：                                陈强
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            5113211981********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2013.3-至今        制造部副主管         持有科诺铝业 0.22%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，陈强除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
    （二十六）谢琼
    1、基本情况
姓名：                                谢琼
性别：                                女
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3302251987********
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
住所及通讯地址：                      宁波市江北区甬江街道三水湾
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2007.9-2017.3           出纳
                                                           持有科诺铝业 0.22%的股权
   科诺铝业        2017.3-至今          核算会计
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，谢琼除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
    （二十七）苟庆
    1、基本情况
姓名：                                苟庆
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            5137011986********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业员工宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
                                   行政采购部主管、
   科诺铝业        2008.3-2016.5
                                   行政采购部副经理        持有科诺铝业 0.22%的股权
   科诺铝业        2016.06-至今      人力资源部经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，苟庆除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
    （二十八）饶道飞
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    1、基本情况
姓名：                                饶道飞
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            3623221986********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2014.1-2016.6       品质部主管
                                                           持有科诺铝业 0.18%的股权
   科诺铝业        2016.6-至今       技术部项目经理
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，饶道飞除持有科诺铝业 0.18%股权外，未持有其他公
司股权。
    （二十九）彭泽文
    1、基本情况
姓名：                                彭泽文
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4325221981********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2009.9-至今        熔铸车间主管         持有科诺铝业 0.18%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，彭泽文除持有科诺铝业 0.18%股权外，未持有其他公
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
司股权。
    （三十）高炳光
    1、基本情况
姓名：                                    高炳光
性别：                                    男
国籍：                                    中华人民共和国
身份证号：                                4420001985********
住所及通讯地址：                          广东省中山市港口镇西街村
是否取得其他国家或者地区的居留权：        否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位           起止年月                 职务          是否与任职单位存在产权关系
中山市佰志灯饰                                                   持有中山市佰志灯饰有限公
                    2016.1-至今             销售总监
  有限公司                                                             司 49%的股权
   科诺铝业         2007.7-2016.1         销售部业务员           持有科诺铝业 0.15%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，高炳光除持有科诺铝业 0.15%股权外，还持有持有中
山市佰志灯饰有限公司 49%的股权并担任该公司的监事，中山市佰志灯饰有限公
司基本情况如下：
   公司名称        注册资本                       主要经营范围                  持股比例
                                   生产、加工、销售：照明灯具、灯用电器
中山市佰志灯饰                     附件及其他照明器具、家具、工艺品、电
                   500.00万元                                                    49.00%
    有限公司                       光源产品；承接：照明工程设计、安装；
                                   货物及技术进出口。
    （三十一）陈建华
    1、基本情况
姓名：                                    陈建华
性别：                                    男
国籍：                                    中华人民共和国
身份证号：                                1304271983********
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2011.10-至今         模具主管           持有科诺铝业 0.15%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，陈建华除持有科诺铝业 0.15%股权外，未持有其他公
司股权。
    （三十二）汪吉祥
    1、基本情况
姓名：                                汪吉祥
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4212221988********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务          是否与任职单位存在产权关系
佛山市鸿金源铝
                   2005.9-2014.3      设备科副主管                      无
业制品有限公司
   科诺铝业        2014.3-至今       设备科维修主管        持有科诺铝业 0.11%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，汪吉祥除持有科诺铝业 0.11%的股权外，未持有其他
公司股权。
    （三十三）方小波
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    1、基本情况
姓名：                                方小波
性别：                                男
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4306021983********
住所及通讯地址：                      宁波市江北区洪兴路 6 号科诺铝业宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务         是否与任职单位存在产权关系
   科诺铝业        2013.7-至今       技术部项目经理        持有科诺铝业 0.11%的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，方小波除持有科诺铝业 0.11%的股权外，未持有其他
公司股权。
    （三十四）马燕
    1、基本情况
姓名：                                马燕
性别：                                女
国籍：                                中华人民共和国
身份证号：                            4101031974********
住所及通讯地址：                      湖北省襄阳市樊城区泰安路和谐佳苑
是否取得其他国家或者地区的居留权：    否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月              职务         是否与任职单位存在产权关系
  武汉铁路局       2013.1-至今             职工              未持有该单位的股权
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，马燕除持有科诺铝业 0.22%股权外，未持有其他公司
股权。
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （三十五）秦博
    1、基本情况
姓名：                                   秦博
性别：                                   男
国籍：                                   中华人民共和国
身份证号：                               1101071979********
住所及通讯地址：                         北京市石景山区杨庄小区
是否取得其他国家或者地区的居留权：       否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    秦博最近三年为自雇人士，无工作单位。
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，秦博除持有科诺铝业 0.0112%股权外，还持有普瑞特
机械制造股份有限公司 0.339%的股权，普瑞特机械制造股份有限公司的基本情
况如下：
   公司名称         注册资本                     主要经营范围                  持股比例
                                  第一类压力容器、第二类压力容器设计；
                                  第一类压力容器、二类低、中压容器制造、
                                  销售；压力管道安装；有机热载体炉制造、
                                  销售；机电设备安装；非车载罐体制造、
普瑞特机械制造
                   7,500.00万元   销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、        0.339%
股份有限公司
                                  化工机械、制药机械、食品机械、风机制
                                  造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安
                                  装、维修；进出口业务（不含出口国营贸
                                  易经营）。
    （三十六）刘学武
    1、基本情况
姓名：                                   刘学武
性别：                                   男
国籍：                                   中华人民共和国
身份证号：                               4224271968********
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
住所及通讯地址：                        宁波市奉化区云桥镇
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务          是否与任职单位存在产权关系
奉化纳米多镀业
                    2012.7-至今           项目经理              未持有该公司的股权
  有限公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，刘学武除持有科诺铝业 0.01%股权外，未持有其他公
司股权。
    （三十七）许晨坪
    1、基本情况
姓名：                                  许晨坪
性别：                                  男
国籍：                                  中华人民共和国
身份证号：                              3202111971********
住所及通讯地址：                        常州市九龙仓时代上院
是否取得其他国家或者地区的居留权：      否
    2、最近三年的主要任职情况及任职单位产权关系
   任职单位          起止年月                职务          是否与任职单位存在产权关系
常州德丰杰正道
投资管理有限公      2012.5-至今       董事长、总经理          持有该公司 13.33%的股权
      司
常州市新发展实
                    2015.5-至今              总经理           持有该公司 4.38%的股权
    业公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，许晨坪控制的企业和关联企业的基本情况如下：
    公司名称       注册资本             主要经营范围             持股比例       担任职务
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   公司名称       注册资本               主要经营范围             持股比例       担任职务
                                  计算机软硬件技术开发、转
                                  让、咨询服务，计算机维修，
                                  计算机系统集成，计算机图
天津小船科技有                    文设计、制作，商务信息咨
                 133.3340万元                                       5.00%           无
    限公司                        询，从事广告业务，计算机
                                  辅助设备、电子产品、通用
                                  机械设备、通讯设备、日用
                                  品、服装鞋帽批发兼零售
                                  受托资产管理、投资管理；
                                  股权投资；投资顾问、投资
深圳翊翎资本投                    咨询、经济信息咨询、房地
资中心（有限合   4,800.00万元     产信息咨询、企业管理咨询、        7.00%           无
    伙）                          商务信息咨询、财务咨询；
                                  投资兴办实业；国内贸易；
                                  经营进出口业务
                                  受托资产管理；投资管理；
                                  股权投资；投资咨询；经济
深圳翊翎创业投                    信息咨询；房地产信息咨询；
资中心（有限合   2,750.00万元     企业管理咨询；商务信息咨          5.00%
    伙）                          询；财务咨询；经济贸易咨
                                  询；投资兴办实业；国内贸
                                  易；经营进出口业务
                                  依托互联网等技术手段，提
                                  供金融中介服务；投资管理、
深圳前海韦恩互                    投资咨询；从事担保业务；
联网金融服务有   1086.96万元      受托资产管理；受托管理股          8.76%           无
    限公司                        权投资基金；计算机软硬件
                                  的研发与销售；国内贸易；
                                  经营进出口业务
常州德丰杰正道
                                  投资管理、投资咨询（除证                      董事长、总
投资管理有限公    300.00万元                                        13.33%
                                  券、期货类）、项目投资                          经理
      司
                                  术开发、技术咨询、技术服
                                  务、技术转让；软件开发；
北京蓝光引力网                    销售计算机、软件及辅助设
                 1,000.00万元                                          -           董事
络股份有限公司                    备；货物进出口、技术进出
                                  口、代理进出口；互联网信
                                  息服务
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   公司名称       注册资本             主要经营范围             持股比例       担任职务
                                新型合金材料的技术咨询；
合肥得一新材料                  投资咨询；实业投资；投资
                 4529.9932万                                         -           董事
投资有限公司                    管理；商务咨询；企业管理
                                咨询
                              天然气输配设备系统集成第
                              一类压力容器、第二类低、
                              中压力容器的设计；高压容
                              器、第三类低、中压容器的
                              制造，压力管道元件的制造；
                              压力管道的安装。石油、燃
特瑞斯能源装备 6,000.00万人民
                              气设备及配件、加气机、阀               -           董事
股份有限公司         币
                              门、自动化工程及信息系统
                              集成、电子设备、机电产品
                              的设计、开发、制造、销售
                              维修及技术服务；自营和代
                              理各类商品及技术的进出口
                              业务
    三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产各交易对方与上市公司均不存
在关联关系。
    四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书出具日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
    五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告书出具日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    六、交易对方最近五年的诚信情况说明
    截至本报告书出具日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    七、交易对方的其他相关情况
        （一）交易对方涉及有限合伙、资管计划的最终出资人情况
    本次交易对方涉及 4 名非自然人股东，其中：睿翼投资、子竹十一号系有限
合伙企业，盈丰 5 号系资产管理计划，天阳建设系成立于 1997 年 2 月且主营业
务为工程施工的有限责任公司，除睿翼投资、子竹十一号、盈丰 5 号外，本次交
易对象中不存在其他有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目
的的公司。睿翼投资、子竹十一号、盈丰 5 号最终出资人具体情况如下：
        （1）睿翼投资
                                     出资额       出资         出资
    序号            合伙人                                                   取得权益时间
                                   （万元）       比例         方式
第一层/睿翼投资
1            子竹资管        0                  0%          劳务         -
2            唐成            500                50%         货币         2015.5
3            郁敏            300                30%         货币         2015.5
4            陈志斌          200                20%         货币         2015.5
第二层/子竹资管
1-1          葛振华          500                50%         货币         2015.4
1-2          刘小梅          200                20%         货币         2015.4
1-3          方竹投资        200                20%         货币         2016.2
1-4          周玲霞          50                 5%          货币         2015.4
1-5          王昊            50                 5%          货币         2015.4
第三层/方竹投资
1-3-1        葛振华          500                50%         货币         2015.4
1-3-2        周玲霞          500                50%         货币         2015.4
    根据苏州睿翼最终出资人出具的《确认函》，除子竹资管系以劳务向苏州睿
翼投资出资外，苏州睿翼的最终权益持有人用于投资的资金来源均为自有资金。
        （2）子竹十一号
                               出资额            出资           出资
    序号       合伙人                                                        取得权益时间
                             （万元）            比例           方式
第一层/子竹十一号
                                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                      出资额              出资         出资
    序号            合伙人                                                       取得权益时间
                                    （万元）              比例         方式
1            子竹资管          12                   1.186%          货币        2015.6
2            葛英炜            260                  25.691%         货币        2015.7
3            葛洪亮            240                  23.715%         货币        2015.6
4            徐国柱            200                  19.763%         货币        2015.7
5            曹志华            180                  17.787%         货币        2015.7
6            史爱武            120                  11.858%         货币        2015.7
第二层/子竹资管
1-1          葛振华            500                  50%             货币        2015.4
1-2          刘小梅            200                  20%             货币        2015.4
1-3          方竹投资          200                  20%             货币        2016.2
1-4          周玲霞            50                   5%              货币        2015.4
1-5          王昊              50                   5%              货币        2015.4
第三层/方竹投资
1-3-1        葛振华            500                  50%             货币        2015.4
1-3-2        周玲霞            500                  50%             货币        2015.4
    根据苏州子竹十一号最终出资人出具的《确认函》，子竹十一号的最终权益
持有人用于投资的资金来源均为自有资金。
        （3）盈丰 5 号
                                        认购金额           认购        出资         取得权益时
序号              资产委托人
                                          （元）           比例        方式             间
第一层/盈丰 5 号
1          苏显春                    1,300,068.25         1.26%    货币            2015.3
2          程灏                      1,200,000.00         1.16%    货币            2015.3
3          牧原                      1,000,000.00         0.97%    货币            2015.3
4          罗小红                    1,000,000.00         0.97%    货币            2015.3
           上海瑜通国际贸易有
5                                    1,000,315.00         0.97%    货币            2015.3
           限公司
           深圳市鸿威物业管理
6                                    1,000,262.50         0.97%    货币            2015.3
           有限公司
7          黄劲松                    1,300,409.50         1.26%    货币            2015.3
8          唐淑莲                    2,000,630.00         1.93%    货币            2015.3
9          胡春意                    1,000,315.00         0.97%    货币            2015.3
10         王梦                      1,000,315.00         0.97%    货币            2015.3
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                               认购金额          认购         出资         取得权益时
序号          资产委托人
                                 （元）          比例         方式             间
11     杨玉梅               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
12     杨小兵               1,800,567.00       1.74%      货币            2015.3
13     张涛                 5,001,470.00       4.84%      货币            2015.3
14     王志谊               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
15     彭春华               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
16     姜南                 2,500,787.50       2.42%      货币            2015.3
17     徐立晓               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
18     吴丽芳               1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
19     袁兴                 2,000,525.00       1.93%      货币            2015.3
20     万京                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
21     张浩                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
22     张力                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
23     朱念琳               1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
24     刘宇                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
25     林青                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
26     裴劲松               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
27     李雷                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
28     王莉                 1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
29     黎少逸               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
30     陈明华               1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
31     韩吉庆               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
32     张金杰               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
33     王留全               1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
34     隋美玉               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
35     李培英               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
36     吕晨熙               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
37     姚庆有               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
38     王洪岩               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
39     王兴                 2,000,630.00       1.93%      货币            2015.3
40     秦建                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
41     魏琳                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
42     黄微                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                               认购金额          认购         出资         取得权益时
序号          资产委托人
                                 （元）          比例         方式             间
43     王杨丽               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
44     向宇奎               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
45     邱迎松               1,500,472.50       1.45%      货币            2015.3
46     吴仕婧               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
47     刘树阳               1,500,472.50       1.45%      货币            2015.3
48     凌宗蓉               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
49     张静雅               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
50     江莉                 1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
51     詹家富               1,500,393.75       1.45%      货币            2015.3
52     周建                 1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
53     姜涛                 1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
54     沈洋                 1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
55     齐文                 1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
56     郭爽                 1,000,210.00       0.97%      货币            2015.3
57     张婉仙               1,000,210.00       0.97%      货币            2015.3
58     张家铎               1,000,210.00       0.97%      货币            2015.3
59     倪兰蓉               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
60     陈佩群               1,500,472.50       1.45%      货币            2015.3
61     丛巍                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
62     尹兴强               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
63     王付琴               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
64     赵永生               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
65     胥锋                 1,300,409.50       1.26%      货币            2015.3
66     曾昭利               4,001,155.00       3.87%      货币            2015.3
67     王颖                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
68     付淑兰               1,000,262.50       0.97%      货币            2015.3
69     范德华               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
70     张茵                 1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
71     王培                 2,700,850.50       2.61%      货币            2015.3
72     刘金环               1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
73     杨翠华               1,090,286.13       1.05%      货币            2015.3
74     谢怀宝               2,000,525.00       1.93%      货币            2015.3
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                  认购金额          认购         出资         取得权益时
序号            资产委托人
                                    （元）          比例         方式             间
75       孙治元                1,200,378.00       1.16%      货币            2015.3
76       郭栋                  1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
77       王德胜                1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
78       高文晓                1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
79       贺富强                1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
80       沈诗尧                2,000,630.00       1.93%      货币            2015.3
81       张玉光                1,000,315.00       0.97%      货币            2015.3
82       郭俊                  1,000,210.00       0.97%      货币            2015.3
         深圳鸿威房地产开发
83                             2,000,525.00       1.93%      货币            2015.3
         有限公司
       盈丰 5 号于 2015 年 11 月取得科诺铝业股份权益，其最终出资来源均为各资
产委托人货币出资。根据海达股份、科诺铝业及其董事监事、高级管理人员以及
本次交易的相关中介机构及其经办人员分别出具的《承诺函》，上述承诺人均承
诺其未向盈丰 5 号或科诺铝业以其自身或其他第三方名义出资，其与盈丰 5 号及
其资产委托人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在与科诺铝业相关的委
托持股、信托持股或其他特殊利益安排。
       （二）上述穿透披露情况在重组预案披露后未发生变动。
       自重组预案披露后至本报告书签署日，上述穿透披露情况未发生变动。
       （三）交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点均在本
次交易停牌期间，且为现金增资，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人计
算发行对象的情况并符合《证券法》第十条的规定
       1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点未在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间且为现金增资
       海达股份于 2017 年 3 月 15 日发布《江阴海达橡塑股份有限公司关于筹划重
大事项停牌的公告》（公告编号：2017-007），因筹划本次交易，海达股份股票自
2017 年 3 月 15 日开市起停牌，本次交易停牌前六个月的起算时间为 2016 年 9
月 14 日。根据上述穿透披露情况，不存在最终出资的法人或自然人取得标的资
产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况。
                                   海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
         2、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
关规定
         根据上述穿透披露情况，本次交易对方穿透至自然人或法人后的合计总人数
情况如下：
    序号                交易对方                穿透后的合计人数             合计计算人数
     1       邱建平等 33 名自然人                       33
     2       盈丰 5 号                                  83
     3       苏州睿翼                                   7
     4       苏州子竹十一号                             9
     5       天阳建设                                   1
                  合 计                                133
         盈丰 5 号、睿翼投资、子竹十一号均已在基金业协会完成私募基金产品备案，
根据《私募投资基金监督管理办法》第十三条的相关规定，无需穿透合并计算投
资者人数
         本次交易对方穿透至自然人、法人或依法设立并在基金业协会备案的投资计
划后的合计总人数为 37 名，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定。
         （四）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定。
         本次交易对方中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等
股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过
200 人的情形；涉及私募股权基金、资产管理计划的股东均已依法办理了相关备
案手续，具体情况如下：
序号            股东名称                                     备案情况
                                   于 2015 年 3 月 31 日在中国证监会基金部完成资产管理计
1          盈丰 5 号               划备案登记，并于当日在基金业协会完成基金备案（基金
                                   编号：SA0148）
                                   于 2015 年 7 月 3 日在基金业协会完成私募投资基金备案
2          睿翼投资
                                   （基金编号：S63122）
3          子竹十一号              于 2015 年 7 月 22 日在基金业协会完成私募投资基金备案
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号         股东名称                               备案情况
                            （基金编号：S64725）
       标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定。
       （五）上述有限合伙、资管计划等不是专为本次交易设立，不以持有标的
资产为目的，存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限等情况。
       经查阅睿翼投资、子竹十一号的《合伙协议》、盈丰 5 号的《资产管理合同》、
《清算报告》及上述主体出具的相关确认文件等资料，上述有限合伙、资管计划
的相关情况如下：
       1、苏州睿翼
       苏州睿翼系成立于 2015 年 5 月 26 日的有限合伙企业，主要经营场所为苏州
市高新区滨河路香缇商务广场 2 幢 1205 室，执行事务合伙人为子竹资管（委派
代表：葛振华），合伙期限自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日，经营范围
为“实业投资；投资管理、投资咨询；资产管理及咨询；财务信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
       苏州睿翼系经基金业协会备案的私募证券投资基金。根据苏州睿翼于 2017
年 9 月 14 日出具的《关于苏州睿翼有关情况的确认函》及国家企业信用信息公
示系统查询的情况，苏州睿翼自设立之日起共投资 13 个项目，除持有科诺铝业
股份外，还持有拉萨宝莲生物科技股份有限公司、江苏孚尔姆焊业股份有限公司、
苏州康捷医疗股份有限公司股份；根据苏州睿翼的《合伙协议》，苏州睿翼的存
续期限自 2015 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日。苏州睿翼已于 2017 年 10 月
17 日经全体合伙人决议，同意延长合伙企业存续期限至 2019 年 12 月 1 日。
       综上，苏州睿翼成立于 2015 年 5 月 26 日，基金设立后持有其他投资标的，
不存在专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的情况。
       2、苏州子竹十一号
       苏州子竹十一号系成立于 2015 年 6 月 9 日的有限合伙企业，主要经营场所
为苏州工业园区汀兰巷 183 号沙湖科技园 5 号楼 A 座 301 室，执行事务合伙人
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
为子竹资管（委派代表：王昊），合伙期限自 2015 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 1
日，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
    苏州子竹十一号系经基金业协会备案的私募证券投资基金。根据苏州子竹十
一号于 2017 年 9 月 14 日出具的《关于苏州子竹十一号有关情况的确认函》及国
家企业信用信息公示系统查询的情况，苏州子竹十一号自设立之日起共投资 23
个项目，除持有科诺铝业股份外，还持有江苏孚尔姆焊业股份有限公司、苏州飞
驰环保科技股份有限公司、苏州康捷医疗股份有限公司的股份。根据苏州子竹十
一号的《合伙协议》，苏州子竹十一号的存续期限自 2015 年 6 月 9 日至 2018 年
6 月 1 日。苏州子竹十一号已于 2017 年 10 月 17 日经全体合伙人决议，同意延
长合伙企业存续期限至 2019 年 12 月 1 日。
    综上，苏州子竹十一号成立于 2015 年 6 月 9 日，基金设立后持有其他投资
标的，不存在专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的情况。
    3、盈丰 5 号
    盈丰 5 号系由宝盈基金管理有限公司于 2015 年 3 月发起设立的特定多个客
户资产管理计划，截至 2015 年 3 月 31 日共募集资金 103,419,507.63 元，资产管
理人为宝盈基金管理有限公司，投资顾问为深圳市中证投资资讯有限公司，资产
托管人为长城证券有限责任公司。
    根据《资产管理合同》，宝盈基金管理有限公司的投资品种包括“现金、银
行存款、货币基金、新三板挂牌公司的股权、股票及其他中国证监会许可的投资
品种”；盈丰 5 号的投资范围为“在新三板市场转让的股权，重点关注新兴成长
性行业，包括信息技术、新能源、新能源汽车、高端装备制造、生物医药、新材
料、节能环保等。计划存续期内，闲置资金可投资于银行存款、货币基金、股票
等投资品种。”根据盈丰 5 号于 2017 年 4 月 11 日出具的《宝盈新三板盈丰 5 号
特定多客户资产管理计划清算报告》（以下简称“《清算报告》”），截至 2017 年
3 月 31 日，盈丰 5 号存在其他投资标的；根据盈丰 5 号于 2017 年 9 月 7 日出具
的《关于盈丰 5 号有关情况的确认函》，盈丰 5 号不存在专为本次交易设立且以
持有标的资产为目的的情况；根据盈丰 5 号的《资产管理合同》，盈丰 5 号的存
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
续期间为 2 年。
     （六）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，交易对方之间
是存在一致行动关系或关联关系情况。
     截至报告书签署日，睿翼投资与子竹十一号的普通合伙人及执行事务合伙人
均为子竹资管；高炳光与游春荷系夫妻。根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条的规定，睿翼投资与子竹十一号互为一致行动人、高炳光与游春荷互为一致
行动人。除上述一致行动关系外，本次交易对方之间不存在其他一致行动关系或
关联关系。
     （七）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司
不存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
     1、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存
在竞争性业务
     经核查，本次交易对方控制或担任董事、高管的其他企业情况如下：
序                      交易对方控制或任
         企业名称                                      经营范围             主营业务
号                          职情况
                                               实业投资；自营和代理各类
                                               货物和技术的进出口，但国
     宁波亚丰投资有限   虞文彪控制并担任
1                                              家限定经营或禁止进出口     厂房出租
     公司               执行董事
                                               的货物和技术除外；本公司
                                               房屋租赁。
                                               建筑材料、化工原料及产品
     宁波翌曦贸易有限   虞文彪控制并担任       （除危险化学品和易制毒
2                                                                         未实际经营
     公司               执行董事               化学品）、纸张、机械设备
                                               及配件批发、零售。
                                               服装、服装辅料、领带制造、
     浙江棒杰数码针织                          销售；货物进出口、技术进 无 缝 服 装 的
3                       陶建锋担任董事
     品股份有限公司                            出口；针织内衣、机织纯化 生产和销售
                                               纤面料织造、销售。
                                               从事货物及技术的进出口
                                               业务，石材、建筑装饰材料、
     浚肯国际贸易（上   王春燕控制并担任       机电设备及配件、机械设 纺织品
4
     海）有限公司       执行董事               备，不锈钢设备、电子产品、 贸易
                                               化工产品及原料（除危险化
                                               学品、监控化学品、烟花爆
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                              竹、民用爆炸物品、易制毒
                                              化学品）、一类医疗器械、
                                              五金交电、日用百货、纺织
                                              品及原料、服装服饰、鞋帽、
                                              箱包、饰品、首饰、办公用
                                              品、化妆品、家具、工艺礼
                                              品的销售，转口贸易、区内
                                              企业间的贸易代理，海上、
                                              陆路、航空货物运输代理，
                                              实业投资，资产管理，投资
                                              咨询、企业管理咨询。
    常州市高正投资管   许晨坪担任执行董       实业投资；资产管理；投资
5                                                                          投融资
    理有限公司         事兼总经理             管理；创业投资咨询。
                                              技术开发、技术咨询、技术
                                              服务、技术转让；软件开发；
                                              销售计算机、软件及辅助设
                                              备；货物进出口、技术进出
                                              口、代理进出口；互联网信
                                              息服务。（企业依法自主选
    北京蓝光引力网络                                                     智能配件研
6                      许晨坪担任董事         择经营项目，开展经营活
    股份有限公司                                                         发、销售
                                              动；互联网信息服务以及依
                                              法须经批准的项目，经相关
                                              部门批准后依批准的内容
                                              开展经营活动；不得从事本
                                              市产业政策禁止和限制类
                                              项目的经营活动。）
                                              新型合金材料的技术咨询；
    合肥得一新材料投                          投资咨询；实业投资；投资
7                      许晨坪担任董事                                  未实际经营
    资有限公司                                管理；商务咨询；企业管理
                                              咨询。
                                              第一类压力容器、第二类
                                              低、中压力容器的设计；高
                                              压容器（限单层）、第三类
                                              低、中压容器的制造，压力
                                              管道元件（燃气调压装置、
                                              过滤器、汇管、混合器、缓
                                                                        天然气输配
    特瑞斯能源装备股                          冲器、凝水缸、绝缘接头）
8                      许晨坪担任董事                                   设备系统集
    份有限公司                                的制造；压力管道的安装
                                                                        成
                                              [限 GB 类：级别为 GB1（不
                                              含 PE）和 GC 类：级别为
                                              GC2 （ 设 计 温 度 小 于
                                              400℃）]。石油、燃气设备
                                              及配件、加气机、阀门、自
                                              动化工程及信息系统集成、
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                               电子设备、机电产品的设
                                               计、开发、制造、销售维修
                                               及技术服务；自营和代理各
                                               类商品及技术的进出口业
                                               务
                                               投资管理；投资咨询（除证
     常州市高正择木投   许晨坪担任执行董
9                                              券、期货类咨询）；项目投    未实际经营
     资管理有限公司     事
                                               资；实业投资。
                                               创业投资、实业投资、资产
     常州常荣创业投资   许晨坪担任董事兼
10                                             管理、投资管理、创业投资    股权投资
     有限公司           总经理
                                               咨询
                                               新型合金材料的技术开发、
                                               加工、销售及相关技术咨
                                               询、服务；新型建材（不含
                                               石灰、黄沙、石子）、钢材、
     合肥得一新材料科                          新能源材料的销售；太阳能
11                      许晨坪担任董事                                    未实际经营
     技有限公司                                技术的开发；自营和代理各
                                               类商品和技术的进出口业
                                               务（国家限制或禁止的商品
                                               及技术除外）；仓储；房屋
                                               租赁。
     本次交易对方控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与交易完成后上市
公司不存在竞争性业务。
     2、标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形
     截至报告书出具日，科诺铝业的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义
务的情形。
     （八）盈丰 5 号的对外投资及存续期对本次交易的影响
     1、盈丰 5 号截至目前其他的对外投资
     根据全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）公开披露信息，
截至本报告书出具之日，盈丰 5 号对外投资的其他六家企业均为新三板挂牌公
司，该等公司的具体情况如下：
序                                                 持股数量     持股比
       标的公司名称     股票简称    股票代码                                   备注
号                                                   （股）       例
     无锡华精新材股                                                       新三板挂牌
1                       华精新材       830829       1,000,000     1.15%
     份有限公司                                                           企业
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    北京春秋鸿文化
                                                                       新三板挂牌
2   投资股份有限公   ST 春秋        831051        560,000      2.67%
                                                                       企业
    司
    深圳市大乘科技                                                     新三板挂牌
3                    大乘科技       832256        600,000      2.73%
    股份有限公司                                                       企业
    广东精铟海洋工                                                     新三板挂牌
4                    精铟海工       832495        437,500      0.76%
    程股份有限公司                                                     企业
    重庆广建装饰股                                                     新三板挂牌
5                    广建装饰       831262      1,000,000      1.30%
    份有限公司                                                         企业
    湖南众益文化传                                                     新三板挂牌
6                    众益传媒       831882      1,000,000      1.24%
    媒股份有限公司                                                     企业
    2、盈丰 5 号存续期届满对参与本次交易的影响
    根据盈丰 5 号的《资产管理合同》、《清算报告》、宝盈基金出具的《科诺铝
业股份的后续处理方案》以及部分盈丰 5 号资产委托人出具的确认文件。
    盈丰 5 号系由宝盈基金发起和管理的资产管理计划，《资产管理合同》已经
中国证监会备案生效。根据《资产管理合同》，盈丰 5 号的存续期间于 2017 年 3
月 31 日届满，资产管理计划尚持有未变现财产的，由资产管理人与委托人协商
解决，《资产管理合同》未约定清算期限。根据盈丰 5 号于 2017 年 4 月 11 日披
露和报送的首次《清算报告》，资产管理人和资产托管人长城证券股份有限公司
已于基金到期后对盈丰 5 号持有的财产实施分步清算，第一次清算报告期自 2015
年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日，资产管理人将根据资产管理计划所持有新三
板股权投资变现情况实施不定期清算，在盈丰 5 号所持有财产陆续变现后，向资
产委托人分步分配剩余财产。本次交易中，盈丰 5 号资产管理人和托管人基于委
托人利益最大化的角度考虑，选择 50%股份对价和 50%现金对价的方式出让所
持有科诺铝业股权，系在清算过程中逐步实现计划财产的变现。同时，根据《资
产管理合同》的约定，盈丰 5 号所投资新三板股权因 IPO 转板或上市公司合并
等不视为资产管理人或投资顾问对原投资策略的违约。截至本报告书出具之日，
盈丰 5 号的资产委托人就盈丰 5 号持有的尚未变现的新三板挂牌企业股份变现后
的分配方案不存在任何争议或潜在纠纷。
    根据《资产管理合同》的约定，盈丰 5 号所持有的财产全部变现清算完毕后，
资产托管人方按照规定注销资产管理计划财产的资金账户及其他账户。盈丰 5
号的存续期虽已届满，但其作为依法成立的证券投资产品的投资资格仍然有效，
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在未完成全部清算前，仍有权继续合法持有、管理和处分其所拥有的财产，盈丰
5 号对于其已投资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权利，具有参与本次交
易并成为海达股份的股东的主体资格。本次交易完成后，海达股份的股票将由盈
丰 5 号持有。
       根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的相关规定，证
券资产托管人或资产管理人，可以按证券中国证券登记结算有限责任公司规定为
证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企业年金计划、社会保障
基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账户。盈丰 5 号作为依法
设立的证券投资产品已开立合法有效的深圳 A 股证券账户，能够在本次交易完
成后登记为海达股份的股东。
       盈丰 5 号存续期限届满后仍有资格继续担任科诺铝业的股东，在本次交易完
成后有资格成为上市公司的股东，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账
户管理规则》的相关规定，盈丰 5 号作为本次交易后持有海达股份的股东，其就
本次交易办理资产交割及股份登记不存在障碍。
       3、盈丰 5 号存续期届满不会导致交易对方变更
       根据协议约定及相关法律法规规定，本次交易完成后，盈丰 5 号作为本次交
易的交易对方将在登记结算公司登记为上市公司海达股份的股东；本次交易资产
交割过程中，盈丰 5 号的资产管理人宝盈基金仅代表盈丰 5 号履行工商变更登记
手续，宝盈基金不会登记为科诺铝业或海达股份的股东；盈丰 5 号的存续期虽已
届满，但其作为依法成立的证券投资产品的投资资格仍然有效，在未完成全部清
算前，仍有权继续合法持有其、管理和处分所拥有的财产，盈丰 5 号对于其已投
资的科诺铝业股权仍将继续享有相应股东权利，具有参与本次交易并成为海达股
份的股东的主体资格，盈丰 5 号作为交易对方不会发生变更。
       根据协议约定及相关法律法规规定，本次交易完成后，盈丰 5 号作为本次交
易的交易对方将在登记结算公司登记为上市公司海达股份的股东；本次交易资产
交割过程中，盈丰 5 号的资产管理人宝盈基金仅代表盈丰 5 号履行工商变更登记
手续，宝盈基金不会登记为科诺铝业或海达股份的股东，不会导致交易对方的变
更。
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                        第四节          标的公司基本情况
    一、基本情况
公司名称           宁波科诺铝业股份有限公司
统一社会信用代码   91330200790059487W
法定代表人         邱建平
注册资本           3,026 万元人民币
公司类型           股份有限公司（非上市公众公司）
公司住所/主要办
                   宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号
公场所
登记机关           宁波市工商行政管理局
成立时间           2006 年 6 月 26 日
经营期限           2006 年 6 月 26 日至长期
                   铝合金棒生产，铝合金材料的加工；铝合金材料、金属制品的批发、
经营范围           零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
                   进出口的货物和技术除外。
    二、历史沿革
    （一）科诺有限设立
    科诺有限系由亚丰投资，自然人潘岩、江益和徐惠亮于 2006 年 6 月 26 日共
同投资设立的有限公司，注册资本为 300 万元，其中亚丰投资有限公司以货币资
金出资 150 万元，占注册资本的 50%；潘岩以货币资金出资 111 万元，占注册资
本的 37%；江益以货币资金出资 30 万元，占注册资本的 10%；徐惠亮以货币资
金出资 9 万元，占注册资本 3%。科诺有限于 2006 年 6 月 26 日登记注册，取得
宁波工商行政管理局核发的注册号为 3302002009538 的企业法人营业执照。
    2006 年 5 月 30 日，国信联合会计师事务所出具了《验资报告》（甬国会验
字[2006]055 号），对此次出资进行了审验并予以验证。科诺有限设立时的公司股
权结构如下：
      股东名称                  出资额（万元）                  出资额比例（%）
      亚丰投资                                   150.00                               50.00
           潘岩                                  111.00                               37.00
           江益                                   30.00                               10.00
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
          徐惠亮                                    9.00                                3.00
           合计                                  300.00                               100.00
       （二）有限公司股本演变情况
       1、2008 年 10 月，科诺有限第一次股权转让
       2008 年 10 月 24 日，科诺有限召开股东会，同意自然人股东潘岩将持有科
诺有限 37%的股权作价 111 万元转让于邱建平。同日，邱建平与潘岩签订了《股
权转让协议》。2008 年 10 月 31 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
       此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）               出资额比例（%）
 1                亚丰投资                             150.00                          50.00
 2                 邱建平                               111.00                         37.00
 3                  江益                                   30.00                       10.00
 4                 徐惠亮                                   9.00                        3.00
             合计                                      300.00                         100.00
       2、2014 年 3 月，科诺有限第二次股权转让
       2014 年 3 月 26 日，科诺有限召开股东会，同意亚丰投资将持有科诺有限 50%
的股权以 218 万元价格转让给虞文彪；同日，亚丰投资与虞文彪签订了《股权转
让协议》。2014 年 4 月 24 日，此次股权变更办理完毕工商登记变更手续。
       此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）               出资额比例（%）
 1                 虞文彪                              150.00                          50.00
 2                 邱建平                               111.00                         37.00
 3                  江益                                   30.00                       10.00
 4                 徐惠亮                                   9.00                        3.00
             合计                                      300.00                         100.00
       3、2014 年 4 月，科诺有限增加注册资本
       2014 年 4 月 18 日，科诺有限召开临时股东会，同意将科诺有限的注册资本
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
由 300 万元增至 650 万元，各股东以货币形式同比例增资。2014 年 4 月 23 日，
立华会计师事务所出具了《验资报告》（立华会验[2014]2004 号），对此次增资进
行了审验并予以验证。2014 年 4 月 24 日，此次增资办理完毕工商变更登记。
       此次增资后科诺铝业的股权结构如下：
序号            股东名称               出资额（万元）              出资额比例（%）
 1               虞文彪                                325.00                          50.00
 2               邱建平                                240.50                          37.00
 3                江益                                  65.00                          10.00
 4               徐惠亮                                 19.50                           3.00
               合计                                    650.00                         100.00
       （三）股份有限公司阶段股本及演变情况
       1、2014 年 6 月，整体变更为股份公司
       2014 年 5 月 25 日，中汇会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具了中
汇会审[2014]第 2548 号《审计报告》：截至 2014 年 4 月 30 日，科诺有限的净资
产为 10,082,288.58 元。
       2014 年 5 月 28 日，天源资产评估有限公司评估出具了天源评报字[2014]第
0099 号《评估报告》：以 2014 年 4 月 30 日作为评估基准日，科诺有限于该次评
估基准日的净资产评估值为 11,169,496.55 元。
       2014 年 6 月 3 日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）以科诺有限 4 名股东
作为发起人整体变更科诺有限设立为股份有限公司；（2）以截至 2014 年 4 月 30
日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产 10,082,288.58 元为基准，折合成
股份公司股本 1,000 万股，其余 82,288.58 元作为资本公积，整体变更为股份有
限公司。
       2014 年 6 月 4 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验字[2014]
第 2668 号《验资报告》，对上述事项予以了验证。
       2014 年 6 月 19 日，此次整体变更办理完毕工商变更登记。
       科诺铝业整体变更为股份公司后的股权结构如下：
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号         股东名称             股份数量（万元）               持股比例（%）
 1            虞文彪                              500.00                              50.00
 2            邱建平                              370.00                              37.00
 3             江益                               100.00                              10.00
 4            徐惠亮                                30.00                              3.00
            合计                                 1,000.00                            100.00
       2、2014 年 8 月，股份公司第一次增资
       2014 年 7 月 28 日，科诺铝业召开 2014 年第一次临时股东大会，同意：（1）
将科诺铝业的注册资本从 1,000 万变更为 1,100 万元；（2）新增注册资本由董培
纯等 20 名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴。
       2014 年 8 月 29 日，此次增资办理完毕工商变更登记。
       2014 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验字
[2014]第 2984 号《验资报告》，对上述事项予以了验证。
       此次增资后股权结构如下：
序号           股东名称             持股数量（万股）               股权比例（%）
 1              虞文彪                               500.00                           45.45
 2              邱建平                               370.00                           33.64
 3                 江益                              100.00                            9.09
 4              徐惠亮                                45.00                            4.09
 5              董培纯                                25.00                            2.27
 6              潘明海                                 5.00                            0.45
 7              方小波                                 1.50                            0.14
 8              彭泽文                                 2.50                            0.23
 9              陈建华                                 2.00                            0.18
 10             刘培如                                 3.00                            0.27
 11             汪吉祥                                 1.50                            0.14
 12                苟庆                                3.00                            0.27
 13                李博                                3.00                            0.27
 14             石洪武                                 3.00                            0.27
 15             饶道飞                                 2.50                            0.23
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 16            何俊                                  4.00                            0.36
 17            陈强                                  3.00                            0.27
 18            吴秀英                                9.00                            0.82
 19            谢琼                                  3.00                            0.27
 20            周亚丽                                3.00                            0.27
 21            游春荷                                3.00                            0.27
 22            冉建华                                3.00                            0.27
 23            贺令军                                3.00                            0.27
 24            高炳光                                2.00                            0.18
            合计                                 1,100.00                          100.00
      3、2015 年 4 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
      2015 年 3 月 20 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意宁波科诺铝业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2015]892 号），审查同意科诺铝业股票（股票代码：832210）在全国中
小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 4 月 20 日，科诺铝业
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
      4、2015 年 5 月，股份公司第一次权益分派
      2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《2014
年度利润分配报告书》，同意以股本 1,100 万股为基数，以未分配利润向全体股
东每 10 股转送 3 股并派发 0.5 元现金（含税）进行利润分配。本次权益分配后，
科诺铝业股份总数增加至 1,430 万股。
      5、2015 年 5 月，股份公司第二次增资
      2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行相关事宜的议案》，科诺铝业向宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定
多客户资产管理计划、惠州市若缺投资咨询有限公司、天阳建设集团有限公司 3
名机构投资者以及郁全兴、陈翩等 7 名自然人投资者定向发行股票 350 万股，发
行价格为 6.8 元/股，募集资金总额为 2,380 万元，具体股票认购情况如下：
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号             认购人            认购数量（万股） 认购金额（万元）         认购形式
         宝盈基金-长城证券-宝盈
 1       新三板盈丰 5 号特定多客                150               1,020         货币
             户资产管理计划
         惠州市若缺投资咨询有限
 2                                               60                 408         货币
                   公司
 3               郁全兴                          40                 272         货币
 4                陈翩                           20                 136         货币
 5               陶建锋                          20                 136         货币
 6               黄清有                          15                 102         货币
 7        天阳建设集团有限公司                   15                 102         货币
 8               葛洪亮                          10                  68         货币
 9               王春燕                          10                  68         货币
 10              王向晨                          10                  68         货币
               合计                             350               2,380          —
       本次定向发行股票完成后，科诺铝业的股份总数增加至 1,780 万股。
       本次定向发行股票事宜经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，该验资
机构于 2015 年 6 月 18 日出具了中汇会验[2015]2700 号《验资报告》。
       6、2016 年 6 月，股份公司第二次权益分派
       2016 年 5 月 5 日，科诺铝业召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配及资本公积转增股本报告书》，同意以股本 1,780 万股为基数，以向
全体股东每 10 股送红股 3 股、每 10 股转增 4 股，并派发 0.5 元现金（含税）进
行利润分配。此次权益分派后，科诺铝业股份总数增加至 3,026 万股。
       7、2016 年 12 月，虞文彪股权转让
       2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协
议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份，转让
价格为 1.95 元/股，合计 538.2 万元。
       此次股权转让完后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70 万
股、829.00 万股、264.00 万股股份，持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%。
       8、2017 年 3 月，股票暂停转让
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       2017 年 3 月 16 日，因筹划本次重大事项，科诺铝业发布《关于股票暂停转
让的公告》，科诺铝业股票于 2017 年 3 月 16 日开市起暂停转让，科诺铝业暂停
转让时的股权结构如下：
 序号                   股东名称                     持有数量（股）       总持股比例（%）
  1                      邱建平                               8,297,000                27.4191
  2                      虞文彪                               8,290,000                27.3959
  3                      徐根友                               2,640,000                 8.7244
          宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号
  4                                                           2,499,000                 8.2584
                特定多客户资产管理计划
  5                       江益                                2,210,000                 7.3033
  6                      徐惠亮                                994,500                  3.2865
  7           惠州市若缺投资咨询有限公司                       949,000                  3.1362
  8          苏州睿翼投资企业（有限合伙）                      678,300                  2.2416
  9                      董培纯                                552,500                  1.8259
  10                     陶剑锋                                340,000                  1.1236
  11              天阳建设集团有限公司                         255,000                  0.8427
  12                      陈翩                                 240,000                  0.7931
  13                     黄晓宇                                238,000                  0.7865
  14                     吴秀英                                198,900                  0.6573
  15                     王春燕                                170,000                  0.5618
  16                     王向晨                                170,000                  0.5618
  17      苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）                   170,000                  0.5618
  18                     潘明海                                110,500                  0.3652
  19                     史敏捷                                101,700                  0.3361
  20                      何俊                                  88,400                  0.2921
  21                     游春荷                                 66,300                  0.2191
  22                     石洪武                                 66,300                  0.2191
  23                      李博                                  66,300                  0.2191
  24                     冉建华                                 66,300                  0.2191
  25                     刘培如                                 66,300                  0.2191
  26                     贺令军                                 66,300                  0.2191
  27                     周亚丽                                 66,300                  0.2191
  28                      陈强                                  66,300                  0.2191
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  29                    谢琼                                  66,300                 0.2191
  30                    苟庆                                  66,300                 0.2191
  31                    饶道飞                                55,250                 0.1826
  32                    彭泽文                                55,250                 0.1826
  33          广东若缺投资管理有限公司                        51,000                 0.1685
  34                    曹水水                                50,000                 0.1652
  35                    高炳光                                44,200                 0.1461
  36                    陈建华                                44,200                 0.1461
  37                    汪吉祥                                33,150                 0.1096
  38                    方小波                                33,150                 0.1096
  39          惠州市超鼎投资管理有限公司                      20,000                 0.0661
  40                    马燕                                    6,800                0.0225
  41                    李华晓                                  3,400                0.0112
  42                    秦博                                    3,400                0.0112
  43                    刘学武                                  3,400                0.0112
  44                    许晨坪                                  1,000                0.0033
                     合计                                 30,260,000                 100.00
       三、股权结构及控制关系
       （一）科诺铝业的股权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，科诺铝业拥有37名自然人股东和7个法人股东，其中
持有科诺铝业5%以上股权的股东包括邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金和江
益。科诺铝业的股权结构及控制关系如下：
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）科诺铝业子公司、分公司情况
    截至本报告书出具日，科诺铝业拥有一家全资子公司宁波科耐，无分公司。
报告期内曾存在另一家控股子公司科铝贸易。宁波科耐和科铝贸易情况如下：
    1、宁波科耐
    （1）基本情况
公司名称            宁波科耐汽车部件有限公司
统一社会信用代码    913302000847672597
法定代表人          邱建平
注册资本            人民币 1,000 万元
公司类型            一人有限责任公司（私营法人独资）
公司住所            宁波市江北区慈城镇新横六路 5 号
登记机关            宁波市工商行政管理局
成立日期            2013 年 12 月 12 日
营业期限            2013 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日
经营范围            汽车零部件、汽车天窗导轨、铝合金材料的制造、加工、销售
    （2）历史沿革情况
    ①2013 年 12 月，宁波科耐设立
    科耐部件设立于 2013 年 12 月 12 日，系由科诺铝业、董培纯、徐惠亮以货
币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000 万元，实收资本为
                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1,000 万元，股权结构如下：
序号             股东名称                 出资额（万元）                    持股比例（%）
 1               科诺铝业                                 940.00                             94.00
 2                董培纯                                   40.00                              4.00
 3                徐惠亮                                   20.00                              2.00
                合计                                    1,000.00                           100.00
       科耐部件设立时出资经立华会计师事务所审验，该验资机构于 2013 年 12
月 11 日出具了立华会验[2103]2019 号《验资报告》。宁波市工商行政管理局予以
核准登记。
       ②2014 年 6 月，股权转让
       2014 年 6 月 16 日，宁波科耐召开股东会，同意：（1）董培纯将其持有的宁
波科耐 4%的出资额，以 1 元/出资额的价格转让给科诺铝业；（2）徐惠亮将其持
有的宁波科耐 2%的出资额，以 1 元/出资额的价格转让给科诺铝业。同日，科诺
铝业与董培纯、徐惠亮签订《宁波科耐汽车部件有限公司股权转让协议》。2014
年 6 月 30 日，此次股权转让办理完毕工商变更登记。
       此次股权转让完成后，科诺铝业持有宁波科耐 100%的股权。
       （3）主营业务及财务状况
       ①报告期内宁波科耐主营业务及主要财务数据
       宁波科耐主营业务是汽车用铝挤压材的制造和销售，报告期内宁波科耐主要
财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
         项目                 2017-7-31                2016-12-31               2015-12-31
资产合计                             1,314.78                 1,364.16                  1,308.50
负债合计                               271.01                   327.57                     270.93
所有者权益合计                       1,043.77                 1,036.59                  1,037.57
         项目               2017 年 1-7 月             2016 年度                 2015 年度
营业收入                             1,298.73                 2,070.51                  4,122.64
净利润                                    7.18                      -0.98                    62.18
       ②宁波科耐近两年一期主要产品明细及销售收入
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    报告期内，宁波科耐销售的产品均为汽车用铝挤压材，宁波科耐主要产品明
细及销售收入的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
      产品类别         2017 年 1-7 月          2016 年度              2015 年度
  汽车用铝挤压材                1,298.73              2,070.51               4,122.64
    ③宁波科耐净利润与收入变动原因分析
    报告期内，宁波科耐的营业收入及净利润变动情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目        2017 年 1-7 月          2016 年度              2015 年度
     营业收入                   1,298.73              2,070.51               4,122.64
      净利润                         7.18                  -0.98                  62.18
    宁波科耐 2016 年度营业收入较 2015 年度下降的原因，主要是由于宁波科耐
与母公司科诺铝业的销售模式发生变化所致。2015 年度，宁波科耐与母公司科
诺铝业的销售模式为宁波科耐向母公司科诺铝业采购原材料待加工完成后将产
成品销售给母公司科诺铝业；2016 年度，宁波科耐与母公司科诺铝业的销售模
式转变为通过来料加工收取加工费的模式，由此导致宁波科耐 2016 年度营业收
入出现较大幅度的下滑。宁波科耐 2017 年 1-7 月的营业收入较上年同期有所增
加，主要是由于销售规模的增加所致。
    宁波科耐作为科诺铝业的子公司，主要承担生产加工的职能。报告期内，由
于宁波科耐的生产经营规模较小，营业收入扣除相应的成本、费用后的结余较少，
使得其净利润水平相应较低。宁波科耐的收入利润水平符合其自身生产经营状
况，净利润水平与其收入水平相匹配。
    2、科铝贸易
    （1）基本情况
公司名称            上海科铝贸易有限公司
统一社会信用代码    913101047927303936
法定代表人          岑银娣
注册资本            人民币 50 万元
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所                 上海市徐汇区桂平路 96 号 201－2 室
登记机关                 上海市徐汇区市场监督管理局
成立日期                 2006 年 8 月 28 日
营业期限                 2006 年 8 月 28 日至 2026 年 8 月 27 日
                         商务信息咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，会
                         务服务，电子产品、环保设备、化妆品、服装服饰、鞋帽箱包、针
经营范围
                         纺织品、工艺礼品、办公用品、日用百货的销售，从事货物及技术
                         的进出口业务。
       （2）历史沿革情况
       ①2006 年 8 月，科铝贸易设立
       科铝贸易设立于 2006 年 8 月 28 日，系由科诺铝业、江益以货币方式出资设
立的有限责任公司，设立时注册资本为 50 万元，具体股权结构如下：
序号         股东名称                 出资额（万元）                持股比例（%）
 1            科诺铝业                                 47.50                             95.00
 2              江益                                    2.50                              5.00
            合计                                       50.00                            100.00
       科铝贸易设立时出资经上海兴中会计师事务所审验，该验资机构于 2006 年
8 月 23 日出具了兴验内字（2006）—6088 号《验资报告》。上海市工商行政管理
局徐汇分局予以核准登记。
       ④2015 年 1 月，股权转让
       由于市场环境原因，科铝贸易长期没有开展实际经营业务。2015 年，科诺
铝业决定将科铝贸易进行解散清算，在此过程中，江益母亲岑银娣、江益岳母陈
蜂素提出愿以原出资额作价受让科铝贸易的股权。因按照原出资额作价转让科铝
贸易的股权比将科铝贸易清算对原股东有利，科诺铝业决定进行股权转让。
       2015 年 1 月 8 日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）科诺铝业将持有科铝
贸易 90%、5%，以 1 元/出资额的价格分别转让给岑银娣、陈蜂素；（2）江益将
其持有的科铝贸易 5%的出资额，以 1 元/出资额转让给陈蜂素。同日，科诺铝业
与岑银娣、陈蜂素，江益与陈蜂素分别签订《股权转让协议》。2015 年 2 月 3 日，
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
此次股权转让在上海市工商行政管理局徐汇分局办理完毕工商变更登记。
       本次股权转让完成后，科铝贸易的股权结构变更如下：
序号         股东名称            出资额（万元）                 持股比例（%）
 1            岑银娣                               45.00                             90.00
 2            陈蜂素                                5.00                             10.00
            合计                                   50.00                            100.00
       （3）主营业务及财务状况
       科铝贸易自成立至2015年1月被转让前，未从事具体业务经营。截至2014年
12月31日，科铝贸易净资产为48.80万元；2014年度，科铝贸易的净利润为-1.20
万元。
       科铝贸易长期没有开展实际经营业务，报告期内，科铝贸易与标的公司之间
不存在往来或成本费用分摊的情况。
       四、组织架构与人员构成情况
  （一）科诺铝业的组织结构
         截至本报告书出具日，科诺铝业的内部组织结构如下：
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业实行条线负责制，共设有人力资源部、行政部、品质部、采购部、
财务部、品质部、制造部、产品部、PMC 部和技术开发部等 10 个部门，各部门
的具体职责如下：
   部门                                         职责
人力资源部     负责人力资源相关工作
  行政部       负责行政管理、后勤保障、安全管理、对外沟通相关工作
  销售部       负责市场开发、商务谈判、销售合同签订和管理以及售后服务相关工作
  采购部       负责原材料、低值易耗品的采购、供应商管理以及仓库管理相关工作
  财务部       负责财务相关工作
  品质部       主要负责原材料、产成品质量管理以及体系认证相关工作
  制造部       负责产品的制造、过程质量管理、生产效率的提升、成本控制及相关工作
               负责订单的评审、生产计划的编制、跟生产计划实施进度的跟踪反馈、制定
 PMC 部
               发货计划，确保按时向客户发货
  产品部       负责铝挤压型材的深加工
               负责新产品的 APQP、生产线和工艺流程的优化、新工艺、新技术、新材料
技术开发部
               的研究和推广、生产中各类技术问题的解决
  （二）科诺铝业的人员构成情况
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业的员工人数为 387 人，科诺铝业员工的专
业结构、学历分布、年龄分布情况如下：
    1、专业结构
   专业类别                       人数                      占总人数的比例（%）
    生产人员                                     276                             71.32%
 管理及行政人员                                   57                             14.73%
    研发人员                                      46                             11.89%
    销售人员                                       8                              2.07%
     合计                                        387                            100.00%
    2、学历分布
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    学历                    人数                      占总人数的比例（%）
大学本科及以上                                  21                              5.43%
大学专科                                        44                             11.37%
高中及以下                                     322                             83.20%
合计                                           387                            100.00%
       3、年龄分布
       年龄段                   人数                      占总人数的比例（%）
30 岁以下                                      161                             41.60%
31~40 岁                                       123                             31.78%
41 岁以上                                      103                             26.61%
合计                                           387                            100.00%
       五、出资及合法存续情况
       根据交易对方出具的《交易对方关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行
股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，本次交易对方均承诺并保证：
       “一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该
标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
标的股份的情形；本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，
不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍
标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至
海达股份名下。
       二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合
法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
       三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对
科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位
与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权
限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产
经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。
       四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份
股东的资格；不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
份股东的情形，不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位
承诺在本次交易完成后，如取得海达股份的股份，将遵守相关法律、法规、规章、
其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股东的权利。”
       六、合法合规情况
  （一）生产经营合法合规情况
    截至本报告书出具日，科诺铝业已经取得了工商、税务、安监、环保、质监、
国土、住建、海关、外汇管理、劳动和社保、住房公积金等主管部门出具的证明
文件，具体情况如下：
    1、工商证明
    宁波市江北区市场监督管理局于 2017 年 4 月 13 日出具证明：宁波科诺铝业
股份有限公司，社会统一信用代码 91330200790059487W，现经我局数据库查询，
从 2015 年 1 月起至 2017 年 4 月 13 日期间，未发现该企业被我局行政处罚的记
录。
    宁波市江北区市场监督管理局于 2017 年 4 月 13 日出具证明：宁波科耐汽车
部件有限公司，社会统一信用代码 91330200847672597，现经我局数据库查询，
从 2015 年 1 月起至 2017 年 4 月 13 日期间，未发现该企业被我局行政处罚的记
录。
    2、税务证明
    宁波市江北区国家税务局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：兹证明我局辖下宁
波科诺铝业股份有限公司、宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 2 月 31 日经金税三期系统查询：均按时进行增值税纳税申报，未受到过税务
行政处罚、未发现拖缴、欠缴税款的情况。
    宁波市江北地方税务局庄桥税务分局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：宁波科
诺铝业股份有限公司系我所户管纳税人，于 2006 年 6 月办理税务登记证（纳税
识别号：91330200790059487W），在 2015 年 1 月 1 日-2017 年 3 月 31 日期间自
行申报缴纳税款，未发现因违反税收法律、法规而受到税务方面行政处罚的记录。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    宁波市江北地方税务局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：宁波科耐汽车部件有
限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月依法申报缴纳各项税款，不存在因
偷税、漏税或违反税收方面法律法规受到行政处罚的情形。
    3、安监证明
    宁波市江北区安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 17 日出具证明：宁波科诺
铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司自 2015 年以来至今，在江北区
辖区范围内未发生过重大生产安全事故，在生产经营中未出现因违反安全生产方
面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
    4、环保证明
    宁波市环境保护局江北分局于 2017 年 4 月 12 日出具证明：经我局审查，证
明注册于宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号的宁波科诺铝业股份有限公
司在江北区域内自 2015 年 1 月 1 日起至今无因环境违法行为受到环保部门行政
处罚。
    5、劳动证明
    宁波市江北区人力资源和社会保障局于 2017 年 4 月 10 日出具证明：宁波科
诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月依照国家法律法规与员工签订劳动，不存在因违反相关劳动保障方面的
法律法规受行政处罚的情形。
    6、社保证明
    宁波市江北区人力资源和社会保障局于 2017 年 4 月 10 日出具证明：宁波科
诺铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月依法为员工办理社会保险登记，并定期足额缴纳社会保险，不存在因违
反相关社会保险方面法律法规而受到行政处罚的情形。
    （二）其他合法合规情况
    截至本报告书出具日，科诺铝业最近 36 个月未因涉嫌犯罪被司法机关立案
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
       七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
       （一）主要资产情况
    根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2017 年 7 月 31 日科诺铝业资产总
额为 21,176.48 万元，其中：流动资产 15,572.89 万元，占比 73.54%；非流动资
产 5,603.59 万元，占比 26.46%。
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业的资产构成具体情况如下：
                                                                            单位：万元
               项目                   2017 年 7 月 31 日           占资产总额比例
流动资产：
  货币资金                                         1,689.39                      7.98%
  应收票据                                         2,788.17                     13.17%
  应收账款                                         7,338.96                     34.66%
  预付款项                                           457.07                      2.16%
  其他应收款                                         394.01                      1.86%
  存货                                             2,881.41                     13.61%
  其他流动资产                                        23.87                      0.11%
流动资产合计                                     15,572.89                      73.54%
非流动资产：
  固定资产                                         1,234.78                      5.83%
  在建工程                                            85.95                      0.41%
  无形资产                                         4,206.05                     19.86%
  长期待摊费用                                         4.44                      0.02%
  递延所得税资产                                      72.38                      0.34%
非流动资产合计                                     5,603.59                     26.46%
资产总计                                           21,176.48                   100.00%
       1、货币资金
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业货币资金为人民币银行存款和库存现金及
其他货币资金，共计 1,689.39 万元，在资产总额中的占比为 7.98%，具体情况如
下：
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                           单位：万元
                    项目                                 金额                            比例
 库存现金                                                           1.14                           0.07%
 银行存款                                                        488.24                           28.90%
 其他货币资金                                                   1,200.00                          71.03%
                    合计                                        1,689.39                        100.00%
    注：其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金
     2、应收票据
     截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业应收票据余额为 2,788.17 万元，均为银行
存兑汇票，在资产总额中的占比为 13.17%。截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为 1,811.89 万元。
     3、应收账款
     截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业应收账款净额为 7,338.96 万元，均为应收
客户的货款，在资产总额中的占比为 34.66%。截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝
业应收账款的账龄分布情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                          账面余额                                坏账准备
            账龄
                                   金额                  比重              金额            计提比例
1 年以内                      7,095.47                    91.38%               354.77                5%
1-2 年                              649.88                  8.37%               64.99               10%
2-3 年                              19.10                   0.25%                 5.73              30%
            合计               7,764.45                  100.00%               425.49             5.48%
     科诺铝业报告期内应收账款占营业收入比例如下：
                                                                                           单位：万元
                            2017 年 7 月 31 日           2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
           项目
                             /2017 年 1-7 月                 /2016 年度                /2015 年度
    应收账款余额                          7,764.45                   8,310.29                    5,408.00
         营业收入                        36,306.15                  28,205.72                   20,664.05
                                                   注]
      占比（%）                           21.39[                       29.46                       26.17
    注：为使 2017 年 7 月 31 日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性，当期营业收入
按照 2017 年 1-7 月营业收入换算成全年收入。
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    由上表可以看出，科诺铝业报告期应收账款余额占当期营业收入比例基本在
20%-30%区间内，变化幅度较小，其中 2016 年末占比较 2015 年末增加 3.29 个
百分点，2017 年 7 月末占比较 2016 年末减少 8.07 个百分点。变动原因主要如下：
    （1）2016 年末应收账款余额占当期营业收入比例较 2015 年末增加 3.29 个
百分点
    科诺铝业应收账款账期大多为月结 60 天，12 月 31 日的应收账款余额主要
取决当年 11 和 12 月份的开票金额，相关对比如下：
                                                                                 单位：万元
                                              2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
                  项目
                                               /2016 年 11-12 月         /2015 年 11-12 月
             应收账款余额                                  8,310.29                  5,408.00
         最近 2 个月的开票金额                             7,098.21                  4,443.19
               营业收入                                   28,205.72                 20,664.05
应收账款余额占营业收入的比例（%）                             29.46                       26.17
2 个月开票金额占营业收入的比例（%）                           25.17                       21.50
    2016 年 11-12 月份开票金额占全年营业收入的比例相比 2015 同期增加 3.67
个百分点，基本同步于应收款余额占比 3.29 个百分点的增幅。另外考虑到增长
的销售收入中涉及部分现款和月结 30 天客户，故开票金额占比增幅略高于应收
款余额占比增幅。
    （2）2017 年 7 月末应收账款余额占当期营业收入比例较 2016 年末减少 8.07
个百分点
    科诺铝业应收账款账期大多为月结 60 天，12 月 31 日的应收账款余额主要
取决当年 11 和 12 月份的开票金额，7 月 31 日的应收账款余额主要取决当年 6
和 7 月份的开票金额，相关对比如下：
                                                                                 单位：万元
                                              2017 年 7 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
                 项目
                                               /2017 年 6-7 月          /2016 年 11-12 月
             应收账款余额                                  7,764.45                  8,310.29
         最近 2 个月的开票金额                             5,846.01                  7,098.21
               营业收入                                   36,306.15                28,205.72
                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                       2017 年 7 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
                      项目
                                                        /2017 年 6-7 月              /2016 年 11-12 月
                                                                             注]
应收账款余额占营业收入的比例（%）                                  21.39 [                         29.46
                                                                            [注]
2 个月开票金额占营业收入的比例（%）                                 16.10                          25.17
      注：为使 2017 年 7 月 31 日应收账款余额占当期营业收入比例与同期占比具有可比性，当期营业收入
按照 2017 年 1-7 月营业收入除以 7 乘以 12 计算。
       2017 年 6-7 月份开票金额占全年营业收入的比例相比 2016 同期减少 9.07 个
百分点，应收款余额占比减少 8.07 个百分点。主要原因为：通常而言，汽车零
部件行业 6-8 月为销售淡季，11 月-1 月为销售旺季。2017 年 6-7 月销售开票金
额低于 2016 年 11-12 月，因此应收账款金额下降。
       截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业应收账款前五名情况如下：
                                                                                             单位：万元
                                             有无关
序号                  单位名称                                   金额              账龄      占余额比重
                                             联关系
  1      宁波裕民机械工业有限公司                  无            2,786.06          1 年内        35.88%
         宝威汽车部件（苏州）有限公                              1,816.41
  2                                                无                              1 年内        23.39%
         司
  3      宁海县振业汽车部件有限公司                无              626.84          1 年内          8.07%
  4      宁波昌扬机械工业有限公司                  无              594.29          1-2 年          7.65%
  5      上海英汇科技发展有限公司                  无              451.74          1 年内          5.82%
                 合    计                          -             6,275.34                        80.81%
       截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业应收账款账龄基本在一年以内，不存在不
可回收的重大风险，科诺铝业应收账款构成与其经营业务特点相符。
       报告期末，科诺铝业应收账款中无持有科诺铝业 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位欠款、无应收关联方公司款项。
       4、预付账款
       截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业预付账款余额为 457.07 万元，在资产总
额中的占比为 2.16%，主要为科诺铝业预付的房租和电费。
       5、存货
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业存货金额为 2,881.41 万元，在资产总额中
的占比为 13.61%，具体构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                         账面金额
           项   目                                                          存货跌价准备
                                  金额                     比重
原材料                                   1,234.06          42.83%                             -
在产品                                     108.72           3.77%                             -
库存商品                                 1,364.27          47.35%                             -
委托加工物资                               174.36           6.05%                             -
          合计                           2,881.41         100.00%                             -
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业存货的主要内容为库存商品和原材料，在
存货中的占比分别为 47.35%和 42.83%，无库龄超过一年的存货。报告期末，科
诺铝业按照成本与可变现净值孰低的计提政策对存货跌价进行测试，未出现存货
跌价的情况。
    6、固定资产
    （1）固定资产整体分布情况
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业的固定资产账面价值为 1,234.78 万元，在
资产总额中的占比为 5.83%，主要为机器设备，具体构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
         项目             原值                        账面净值                 成新率
机器设备                         2,102.36                  1,097.67                   52.21%
电子设备                           83.63                          4.33                  5.18%
运输设备                          288.17                     132.78                   46.08%
         合计                    2,474.16                  1,234.78                   49.91%
    （3）机器设备
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业主要机器设备情况如下：
                                                                           单位：万元，台/套
         设备类别         数量                 原值                 净值             成新率
铝型材挤压机                      7               742.40                 346.92       46.73%
滑出台生产线                      6               185.16                   98.91      53.42%
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
锯床                            28             143.87             100.11       69.58%
铝棒加热炉                       7             115.88              51.39       44.35%
型材磨边整理机                   1              72.34              32.83       45.38%
燃气管道                         1              70.80              42.78       60.42%
长棒热剪炉                       1              68.38              54.30       79.42%
时效炉                           4              67.97              37.16       54.66%
电源装置                         1              47.01              30.63       65.17%
模具加热炉                       7              44.01              23.96       54.43%
输送线                           1              23.50              10.85       46.17%
矫直机                           1              23.43              13.05       55.67%
液氮真空管道                     2              21.20              18.95       89.40%
铝熔炼炉                         1              19.23               5.22       27.17%
铸造机                           1              18.46               5.02       27.17%
铝棒铸造平台                     3              17.78               9.69       54.53%
进效炉                           1              17.35               0.87           5.00%
燃气工程                         1              16.00              10.43       65.17%
牵引机                           1              14.96              14.25       95.25%
剥皮机                           1              14.00               0.70           5.00%
拉直机                           1              12.82               5.92       46.17%
测轴机                           1              12.65               9.55       75.46%
调直机                           1              12.60               0.63           5.00%
新型高效脱硫塔                   1              10.00               2.80       27.96%
滚轴输送式自动喷砂机             1               8.38               6.12       73.08%
实效炉                           1               2.57               1.45       56.46%
切料输送台                       1               7.39               5.52       74.67%
井式渗氮炉                       1               4.70               2.17       46.17%
光谱仪                           1              32.14               1.61           5.00%
红外测温仪                       1               7.86               5.68       72.29%
万能材料试验机                   1               3.80               1.73       45.38%
超声波探伤仪                     1               2.65               0.27       10.28%
金相显微镜                       1               2.44               1.63       66.75%
数显显微维氏硬度计               1               2.38               0.12           5.00%
       （2）主要房屋及建筑物
                                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
              截至本报告书出具日，科诺铝业未拥有房屋建筑物，科诺铝业租赁房产的具
         体情况如下：
                              租赁                                    是否
出租   承租                                                                                     承租方的义务和违约责任约
               租赁地址       面积       租赁期限         租金        取得       续租约定
 方     方                                                                                                 定
                             （㎡）                                   权属
                                                       第一年含税
              宁波市江北区              2017 年 1 月   价为 195 万
亚丰                                                                                        按时支付租金；不得擅自出
              洪塘街道洪兴   7,484.46   1 日-2021 年   元/年，第二     是    若承租方需
投资                                                                                        让、转借、转租厂房；不得添
                路6号                   12 月 31 日    年开始每年            要续租，出租
                                                                                            置可能影响厂房质量的设施；
                                                        递增 5%              方应在同等
                                                                                            如需对厂房内部结构进行装
                                                       第一年含税            条件下给予
                                                                                            修、拆改、扩建，应预先向出
              宁波市江北区              2017 年 7 月   价为 60 万            出租方优先
亚丰                                                                                        租方提交书面申请；不得利用
              洪塘街道洪兴   3,193.30   1 日-2022 年   元/年，第二     是    租用
投资                                                                                        承租之厂房从事违法活动
                路6号                    6 月 30 日    年开始每年
       科诺                                             递增 5%
       铝业                                                                                 按约支付租金；不得擅自转
                                                                                            租、转让、抵押、出卖物业；
                                        2016 年 8 月
              宁波市北仑区                              含税价为             承租方如要     禁止利用场地进行非法活动
新中                                    16 日-2021
              戚家山街道花   800.00                    15.168 万/      是    求续租，享有   或非法牟利；严格执行国家安
物资                                     年 8 月 15
               圃路 17 号                                  年                优续权         全生产相关规定，若发生安全
                                            日
                                                                                            事故，造成的经济损失及补偿
                                                                                            由承租方承担
下沈                                    2016 年 7 月    含税价为
              宁波市下沈村
合作                            -       2 日-2019 年   6.048 万元/     否    -              -
                堰头邵
 社                                      6 月 30 日        年
盛发   宁波   宁波市江北区   3,440.00   2017 年 8 月    含税价为       否    租赁期满，如   装修或增设附属设施和设备
钢管   科耐   慈城镇半浦村              1 日-2020 年   49.5 万元/            出租方继续     的，应事先征得出租方书面同
                                         7 月 31 日        年                出租该房同     意；将厂房转租需事先征得出
                                                                             等条件下承     租方书面同意；不得利用厂房
                                                                             租方具有优     租赁进行非法活动
                                                                             先权
                                                                             租赁期满，承   承租方有下列情形视为严重
                                                                             租方需继续     违约，出租方有权解除合同并
                                                                             租赁的，应在   追究违约责任：
                                                       第一年 90             合同到期前     1）利用租赁房屋进行非法活
                                        2016 年 5 月
              宁波市江北区                             万元，第二            60 日前 向出   动被有关部门处罚的；
爵地                                    13 日-2019
              慈城镇新横六   2,899.79                  年 95 万元，    是    租方提出书     2）未经出租方书面同意，拖
能源                                     年 5 月 12
                路5号                                  第三年 97             面申请，出租   欠租金逾期 1 个月以上，经出
                                            日
                                                          万元               方愿意续签     租方通知后仍未支付；
                                                                             的，双方重新   3）支付水气电费等物业费逾
                                                                             签订租赁合     期 1 个月以上，经出租方通知
                                                                             同             后仍未支付的
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注 1：宁波市江北区洪塘街道洪兴路 6 号和宁波市江北区慈城镇新横六路 5 号的租赁房产已取得房地产权
属证书，上述租赁厂房的用途均为工业用途，尚未办理租赁备案。
注 2：宁波市江北区慈城镇半浦村的房产将用于科诺铝业未来扩充产能，该处房产为工业用途，存在较多
可替代房产，如若未来由于各种原因无法租用，科诺铝业将另选其他场地，对科诺铝业生产经营影响较小。
注 3：宁波市北仑区戚家山街道花圃路 17 号租赁房产为仓库用，租赁面积较小，如若到期后无法续租或因
其他原因无法继续使用，标的公司可另选其他场地，对标的公司的生产经营影响较小。
     ○1 租赁合同不存在违约或不能续租的风险
     截至本报告书签署日，上述房屋租赁事宜未办理租赁备案手续。根据《城市
房地产管理法》第 54 条的规定，“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁
合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他
权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”根据《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 以下简称“《租赁解释》”）
的规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续
为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”上述房产租赁合同未履行租
赁备案手续，不符合《城市房地产管理法》的相关规定，但根据《租赁解释》的
相关规定，未履行房屋租赁备案程序不会影响房屋租赁合同的有效性。
     科诺铝业及其子公司均按租赁合同的约定按时、足额支付租金，不存在违反
租赁合同约定被出租方追究违约责任的情况，且上述租赁合同大部分约定了承租
方享有续租优先权，租赁合同不存在可预见的重大违约或不能续租的风险。○租
赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响
     科诺铝业及其子公司主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管
材、棒材和型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售业务，
主要生产工艺包括铝棒加热、挤压、冷拔、校直、时效处理，所需生产设备为挤
压机、铝棒加热炉、时效炉、滑出台等，该等设备较易于腾挪、搬迁，对安置空
间的依赖性较小，因此租赁厂房的可替代性较强，如发生租赁合同无效、厂房被
要求拆除或搬迁等事项，科诺铝业及其子公司可在短时间内选择其他厂房恢复生
产。
     上述房产未取得权属证明，若到期无法续租或因其他原因无法继续使用的风
险，公司已在报告书“重大风险提示/二、标的公司业务和经营风险/（九）房屋
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
租赁风险”及“第十二节 风险因素/二、标的公司业务和经营风险/（九）房屋租
赁风险”中披露租赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响较小。
    ○3 上述租赁的瑕疵房产相关风险的应对措施。
    科耐部件向盛发钢管承租的位于宁波市江北区慈城镇半浦村的厂房未取得
房屋所有权证。根据宁波市江北区慈城镇半浦村经济合作社（以下简称“半浦村
经济合作社”）、曾宜萍、盛发钢管签订的《土地租赁合同》，半浦村经济合作社
将位于半浦村双桥头原高速公路预制场地、面积约 18 亩的土地出租给曾宜萍使
用，租赁期限自 2008 年 7 月 1 日至 2038 年 6 月 30 日，租金合计为 150 万元。
半浦村经济合作社同意曾宜萍自 2011 年 4 月 1 日起，将土地转租给盛发钢管，
曾宜萍已向半浦村经济合作社付清土地租金，合同中其他权利义务由盛发钢管承
接，现有土地厂房转让由曾宜萍、盛发钢管自行商处。
    鉴于上述情况，半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管、科耐部件共同出具
《确认函》，确认上述厂房系盛发钢管出资建造，其分摊的土地性质系农村集体
建设用地，土地所有权人为半浦村经济合作社，土地用途为工业用地。半浦村经
济合作社、曾宜萍、盛发钢管确认并同意：（1）半浦村经济合作社将上述厂房分
摊的土地使用权出租给曾宜萍使用已经半浦村村民会议（代表）集体决策并报乡
（镇）人民政府批准，符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规
定，并同意曾宜萍、盛发钢管对外转租；（2）曾宜萍同意将向半浦村经济合作社
承租的上述厂房分摊的土地使用权转租给盛发钢管使用，并同意盛发钢管对外转
租；（3）半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管就上述厂房、土地的租金不存在
任何争议。盛发钢管目前向科耐部件收取上述厂房、土地的租金，半浦村经济合
作社、曾宜萍对此不存在任何争议；（4）半浦村经济合作社、曾宜萍、盛发钢管
同意科耐部件承租上述厂房、土地用于工业铝挤压材的研发、生产和销售业务，
符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定；（5）半浦村经济合
作社、曾宜萍、盛发钢管就科耐部件承租上述厂房、土地事宜不存在其他任何纠
纷或潜在争议。同时，科诺铝业实际控制人邱建平出具《承诺函》，如科耐部件
因上述厂房拆迁、提前收回、到期后无法继续租赁产生损失或遭受相关政府主管
部门行政处罚，将全部由邱建平承担赔偿责任。
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       7、无形资产
       截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业账面无形资产主要为土地使用权，账面价
值为 4,206.05 万元。该土地情况如下：
                                                                            土地   终止日     抵押情
使用权人          证号            坐落位置          土地面积    取得方式
                                                                            用途     期           况
                               宁波市慈城镇                                 工业   2067 年        有
             浙（2017）宁波
                               浦丰村、三联村                               用地   8 月 22
              市慈城不动产                       43,961 平方
科诺铝业                       （高新园民丰                       出让               日
              权第 0085759                       米
                               路 东 侧 1-2-a#
                   号
                               地块）
       2017 年 8 月 8 日，科诺铝业与浙商银行股份有限公司宁波江北支行（以下
简称“浙商银行江北支行”）签订（332501）浙商银高抵字（2017）第 00008 号
《最高额抵押合同》，科诺铝业以其拥有的浙（2017）宁波市慈城不动产权第
0085759 号《不动产权证书》项下面积为 43,961 平方米的土地使用权，为科诺铝
业自 2017 年 8 月 8 日至 2020 年 6 月 22 日期间与浙商银行江北支行发生的最高
额为 4,088 万元的债务以及编号为（20108000）浙商银借字（2017）第 01513 号、
（20108000）浙商银借字（2017）第 01536 号《借款合同》项下尚未结清的债务
提供最高额抵押担保。
       截至本报告书出具日，科诺铝业拥有的其他无形资产情况如下：
       （1）商标所有权
序号      商标注册号          商标                    核定使用商品种类               有效期
                                          第 12 类：折叠式婴儿车；婴儿车；         2016.4.7-20
 1      第 16009764 号
                                          飞机                                       26.4.6
                                          第 6 类：铁路金属材料；保险柜
                                                                                   2016.8.14-2
 2      第 16009651 号                    第 12 类：自行车支架；自行车；飞
                                                                                    026.8.13
                                          机
     注：科诺铝业的主要产品为工业铝挤压材，包括车用铝挤压材如汽车天窗导轨型材、汽车减震器、助
力泵、膨胀阀、制动活塞等专用管材、棒材、型材以及非车用铝挤压材如打印机和复印机中的加热辊、磁
辊、传动辊等办公设备零部件以及电力器材、LED 灯具、散热器等零部件等其他工业铝挤压材。科诺铝业
现持有的 2 项商标的核定使用商品范围与主要产品不一致；
     根据《中华人民共和国商标法》第 23 条的规定，注册商标需要在核定使用范围之外的商品上取得商标
专用权的，应当另行提出注册申请。科诺铝业持有的商标标识在其主要产品适用领域已被其他第三方抢先
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注册，无法另行提出注册申请。鉴于科诺铝业的主要客户为汽车整车厂商天窗导轨及零部件供应商，科诺
铝业主要凭借其先进的技术优势、产品的优良性能赢得市场与客户，并非依靠其注册商标实现产品销售；
且科诺铝业现持有的注册商标未使用于主要产品，科诺铝业主要产品对注册商标不存在依赖性。上述商标
的核定使用商品种类与标的公司主要产品不一致的情况不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
     （2）专利所有权
序   专利                                                                               取得
                专利名称               专利号           专利申请日     专利公告日
号   类型                                                                               方式
     发明    制备铝基复合材                                                             继受
1                                ZL 2011 1 0107854.6     2011.4.28      2013.6.12
     专利      料的助渗工艺                                                             取得
     实用    一种改进型吊料                                                             原始
2                                ZL 2015 2 0263398.8     2015.4.28      2015.8.26
     新型          架                                                                   取得
     实用    抽管矫直机自动                                                             原始
3                                ZL 2015 2 0263376.1     2015.4.28      2015.8.26
     新型        接料架                                                                 取得
     实用    一种改进型自动                                                             原始
4                                ZL 2015 2 0263364.9     2015.4.28      2015.8.26
     新型          锯床                                                                 取得
     实用    抽管成品自动锯                                                             原始
5                                ZL 2015 2 0263329.7     2015.4.28      2015.8.26
     新型          床                                                                   取得
     实用                                                                               原始
6              铝棒锯切机       ZL 2015 2 0263316.X      2015.4.28      2015.8.26
     新型                                                                               取得
     实用    改进型铝棒锯切                                                             原始
7                                ZL 2015 2 0263311.7     2015.4.28      2015.8.26
     新型          机                                                                   取得
     实用    一种具有撕口结                                                             原始
8                                ZL 2015 2 0263300.9     2015.4.28      2015.8.26
     新型        构的型材                                                               取得
     实用                                                                               原始
9             改进型吊料架       ZL 2015 2 0263298.5     2015.4.28      2015.8.26
     新型                                                                               取得
     实用                                                                               原始
10           一种自动接料架      ZL 2015 2 0262877.8     2015.4.28      2015.8.26
     新型                                                                               取得
     实用    一种铝型材拉伸                                                             原始
11                               ZL 2015 2 0262835.4     2015.4.28      2015.8.26
     新型          夹具                                                                 取得
     实用    一种抽管成品自                                                             原始
12                              ZL 2015 2 0384677.X       2015.6.8     2015.10.07
     新型        动锯床                                                                 取得
     实用    一种抽管矫直机                                                             原始
13                               ZL 2015 2 0384047.2      2015.6.8      2015.9.23
     新型      自动接料架                                                               取得
     发明    一种抽管矫直机                                                             原始
14                        注     ZL 2015 1 0304884.4      2015.6.8      2015.9.30
     专利      自动接料架                                                               取得
     实用    一种改进型铝型                                                             原始
15                               ZL 2017 2 0170450.4     2017.2.24      2017.9.01
     新型        材模具                                                                 取得
     注：科诺铝业原拥有的实用新型专利“一种抽管矫直机自动接料架”（专利号：
ZL201520384047.2）与上述新取得的发明专利“一种抽管矫直机自动接料架”（专利号：ZL
201510304884.4）属于同样的发明创造，根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，科诺
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
铝业声明放弃了实用新型专利（专利号：ZL201520384047.2）。上述新增专利均系科诺铝业
自行申请取得。
    （3）域名
  网站备案/许可证号         网站域名              网站用途              审核时间
浙ICP 备15005385号-1     www.keno.com.cn             官网            2015年2月15日
    8、递延所得税资产
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业递延所得税资产为 72.38 万元，在资产总
额中的占比为 0.38%，均来源于坏账准备、与资产相关的政府补助所带来的可抵
扣暂时性差异。
  （二）主要负债情况
    根据公证天业出具的《审计报告》，截至2017年7月31日，科诺铝业负债总额
为12,239.53万元，具体负债情况如下：
                                                                           单位：万元
项目                                   2017 年 7 月 31 日            占负债比重
流动负债：
  短期借款                                          6,000.00                        49.02%
  应付票据                                          2,791.45                        22.81%
  应付账款                                          1,236.09                        10.10%
  预收款项                                            469.20                        3.83%
  应付职工薪酬                                        568.55                        4.65%
  应交税费                                             96.61                        0.79%
  应付利息                                             10.36                        0.08%
  其他应付款                                        1,033.48                        8.44%
流动负债合计                                       12,205.73                        99.72%
非流动负债：
  递延收益                                             33.80                        0.28%
非流动负债合计                                         33.80                        0.28%
负债合计                                           12,239.53                   100.00%
    1、短期借款
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业短期借款余额为 6,000.00 万元，在负债总
额中的占比为 49.02%，具体情况如下：
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                         单位：万元
               项目                        金额                       比重
抵押贷款                                          5,500.00                    91.67%
保证借款                                              500                         8.33%
               合计                               6,000.00                   100.00%
    2、应付票据
               项目                        金额                       比重
银行承兑汇票                                      2,791.45                   100.00%
商业承兑汇票                                             -                            -
           合     计                              2,791.45                   100.00%
    3、应付账款
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业应付账款余额为 1,236.09 万元，在负债总
额中的占比为 10.10%，具体账龄分布情况如下：
                                                                         单位：万元
               项目                        金额                       比重
1 年以内                                          1,227.88                    99.34%
1 年以上                                              8.21                        0.66%
               合计                               1,236.09                   100.00%
    报告期末，科诺铝业应付账款账龄基本在 1 年以内，主要为应付供应商的材
料款和加工费，与科诺铝业主营业务情况及采购特征基本相符。
    4、应付职工薪酬
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业应付职工薪酬为 568.55 万元，在负债总
额中的占比为 4.65%，为科诺铝业已计提但尚未发放的员工工资、奖金、津贴和
补贴等。
    5、应交税费
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业应交税费金额为 96.61 万元，在负债总额
中的占比为 0.79%，主要为科诺铝业应交的增值税、教育费附加、企业所得税和
个人所得税等。
    6、其他应付款
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业其他应付款为 1,033.48 万元，在负债总额
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
中的占比为 8.44%，为押金及保证金和往来款项。
   （三）对外担保情况
     截至本报告书出具日，科诺铝业不存在对外担保情况。
   （四）或有负债情况
       根据交易对方邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮等人出具的有关或有
事项赔偿责任的承诺函：
       “科诺铝业自成立至今，其经营活动符合法律法规，不存在因知识产权、产
品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管理等原因而尚未了结的
法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，不存在重大违法及应受到处
罚的情形。如科诺铝业自成立至交割完成日遭受任何处罚而受到损失，承诺人将
向科诺铝业或海达股份全额予以赔偿，避免给科诺铝业和海达股份造成任何损
失。
       科诺铝业不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如科诺铝业因交割
完成日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致科诺铝业承受任何负债、负担、损
失，承诺人将向科诺铝业或海达股份全额予以赔偿，避免给科诺铝业和海达股份
造成任何损失。”
       八、主要财务数据
       根据公证天业出具的《审计报告》，报告期内科诺铝业主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
    资产负债表数据          2017-7-31           2016-12-31           2015-12-31
流动资产                            15,572.89             11,935.64             7,484.79
非流动资产                            5,603.59             1,298.36             1,435.25
资产总计                            21,176.48             13,234.00             8,920.04
流动负债                            12,205.73              6,008.84             3,763.02
非流动负债                               33.80                36.42                 40.91
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
负债合计                                   12,239.53                6,045.26            3,803.93
归属于母公司股东权益合计                    8,936.94                7,188.74            5,116.11
少数股东权益                                         -                     -                       -
股东权益合计                                8,936.94                7,188.74            5,116.11
           利润表数据               2017 年 1-7 月          2016 年度             2015 年度
营业收入                                   21,178.59             28,205.72             20,664.05
营业利润                                    1,982.17                2,339.32            1,080.66
利润总额                                    2,008.86                2,484.29            1,248.31
净利润                                      1,748.20                2,161.63            1,157.03
归属于母公司股东净利润                      1,748.20                2,161.63            1,157.03
扣除非经常性损益后归属母公
                                            1,725.51                2,038.45            1,030.44
司股东的净利润
少数股东损益                                         -                     -                       -
         现金流量表数据             2017 年 1-7 月          2016 年度             2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                    247.87                 263.36               289.53
投资活动产生的现金流量净额                 -4,845.12                -143.12              -279.89
筹资活动产生的现金流量净额                  4,850.78                -201.30              -190.18
现金及现金等价物净增加额                      253.53                  -81.06             -180.55
    注：2015 年 1 月科铝贸易在科诺铝业合并报表范围内，2015 年 1 月科诺铝业转让其持有科铝贸易 95%
的股权，自 2015 年 2 月起科铝贸易不再纳入科诺铝业合并报表范围内。
     2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月，科诺铝业归属于母公司所有者的非
经常性损益金额分别为 126.59 万元、123.18 万元和 22.69 万元，主要为计入当期
损益的政府补助，在科诺铝业同期净利润的比重分别为 10.94%、5.70%和 1.30%，
占比较低。
     九、主营业务发展情况
   （一）主营产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     报告期内，科诺铝业主营从事工业铝挤压材的研发、制造和销售，按照证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶
炼和压延加工业（C32）。具体而言，科诺铝业所处细分行业为工业铝挤压行业。
     1、行业主管部门与行业监管体制
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       工业铝挤压行业的行政管理部门为国家发改委和工业与信息化部，主要负责
制定并组织实施产业政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟定行业技术
规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
       工业铝挤压行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会，协会的主要职
能是制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞
争；为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协
助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实
施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、
加工、分析并发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技
术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
       2、行业主要法律法规
序号                    名称                          实施日期                颁发机构
        《中华人民共和国工业产品生产许
 1                                                    2005.9.1                 国务院
    可证管理条例》
        《一般工业用铝及铝合金挤压型材》                             国家质检总局、国家标准化管
 2                                                    2007.2.1
        （GB/T6892-2006）                                                      理委员会
        《关于公布施行生产许可证制度管
 3                                                2012.11.20                国家质检总局
    理的产品目录的公告》
        《 铝 及 铝 合 金 挤 压 棒 材 》 GB/T                        国家质检总局、国家标准化管
 4                                                    2011.11.1
    3191-2010                                                              理委员会
 5      《铝行业规范条件》                            2013.7.18                工信部
        《铝工业污染物排放标准》                                     国家环境保护部、国家质检总
 6                                                2013.12.27
        （GB25465-2010）                                                         局
        《中华人民共和国工业产品生产许
 7                                                    2014.8.1              国家质检总局
    可证管理条例实施办法》
       3、行业主要产业政策
       工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新
技术行业，相关产业政策如下：
序号         政策          发布日期        发布部门                         相关规定
                                                                  坚持以信息化带动工业化，鼓励运
        《促进产业结构                                            用高技术和先进适用技术提升制
 1                         2005.12.2        国务院
    调整暂行规定》                                            造业，提高自主知识产权、自主品
                                                                  牌和高端产品比重。根据能源、资
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号        政策         发布日期       发布部门                    相关规定
                                                        源条件和环境容量，着力调整原材
                                                        料工业的产品结构、企业组织结构
                                                        和产业布局，提高产品质量和技术
                                                                    含量。
                                      国家发改委、财    以调整产品结构为主，重点开发高
                                      政部、国土资源    精铝板、带、箔及高速薄带和轨道
                                      部、商务部、中    交通用大型铝合金型材等高附加
       《关于加快铝工
                                      国人民银行、国    值产品的生产技术和设备；推广高
 2     业结构调整指导    2006.4.11
                                      家海关总署、国    效率、低成本、低能耗、短流程、
         意见的通知》
                                      家税务总局、国    环保型铝加工新技术、新工艺；提
                                      家质检总局、环    高生产过程中的稳定性、可靠性，
                                      保部等九部委                  降低成本
                                                     大力发展高性能铝合金、 镁合金、
                                                     钛合金、 钨合金及其复合材料，
                                                            钛合金及铝合金大
                                                     型宽厚板， 镁及镁合金的液态铸
       《当前优先发展                 国家发改委、科
                                                     轧技术， 镁、 铝、 钛、 钨合金
       的高新技术产业                 技部、工信部、
 3                       2011.6.23                   的线、 棒、 板、 带、薄板、 铸
         重点领域指南                 商务部、知识产
                                                     件、 锻件、 异型材等系列化产品
       （2011 年度）》                    权局
                                                     的加工与焊接技术， 大型复杂构
                                                     件成形技术，着色、防腐技术及相
                                                     关配套设备；汽车关键零部件项下
                                                            的铝车身及零部件
       《有色金属工业                                   推广铝合金在货运挂车及罐车、铁
 5     “十三五”发展    2016.10.18       工信部        路货运列车、乘用车、高铁、液化
           规划》                                         天然气海洋船舶等领域的应用
                                                        开展新型 6000 系、5000 系铝合金
                                      工业和信息化      薄板产业化制备技术攻关，满足深
       《新材料产业发                 部、发展改革      冲件制造标准要求，开展高强汽车
 6                       2017.1.23
           展指南》                   委、科技部、财    钢板、铝合金高真空压铸、半固态
                                          政部          及粉末冶金成型零件产业化及批
                                                                  量应用研究
                                                        以轻质、高强、大规格、耐高温、
                                                        耐腐蚀为产品发展方向，发展高性
                                                        能铝合金及其深加工产品和工艺。
                                                         开发具有自主知识产权的轨道交
       《铝工业“十二
                                                        通用大型型材用铝合金新材料、具
 7     五”发展专项规    2012.1.30        工信部
                                                          有较好成形性能的汽车车身用
             划》
                                                        6016 类及 6022 类合金，以及液化
                                                        天然气船（LNG）用合金板材生产
                                                        技术。鼓励加工企业进一步延伸产
                                                        业链，向铝部件制造方向发展，为
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号         政策         发布日期      发布部门                    相关规定
                                                        下游制造业提供加工部件及服务。
                                                        鼓励生产交通运输工具主承力结
        《产业结构调整                                  构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合
    指导目录（2011                                  金材料及大尺寸制品（航空用铝合
 8                        2013.2.16    国家发改委
    年本）（2013 年                                 金抗压强度不低于 650MPa，高速
            修正）》                                      列车用铝合金抗压强度不低于
                                                                  500MPa）
                                                        大力发展新型金属功能材料、高性
                                                        能有色金属及合金材料，主要包
                                                        括：铝合金压铸材料产品、高性能
                                                        铝及铝合金线、棒、带、管、板、
        《战略性新兴产
                                                        异型材等产品，电容器铝箔，亲水、
 9      业重点产品和服    2017.1.25    国家发改委
                                                        特薄箔及铝合金箔材，半凝固态铸
          务指导目录》
                                                        造加工的铝和铝合金材，高强度铝
                                                        合金铸件；大力发展民用航空材
                                                        料，包括新型航空铝、镁、钛合金、
                                                                  复合材料等
                                                        加强铝行业管理，遏制铝行业重复
                                                        建设，化解电解铝产能过剩矛盾，
                                                        规范现有铝企业生产经营秩序，引
        《铝行业规范条
 10                       2013.7.18       工信部        导废铝再生利用行业有序发展，提
              件》
                                                        升资源综合利用率和节能环保水
                                                        平，推动铝行业结构调整和产业升
                                                                      级
                                                        提高国防军工、新能源重大装备电
                                                        子等 提高国防军工、新能源重大
        《工业和信息化                                  装备电子等领域专用材料自给保
    部关于加快推进                工业与信息化      障能力，提升制备技术水平。加快
 11                       2014.2.14
    工业强基的指导                      部          推进科技含量高、市场前景广、带
            意见》                                      动作用强、保障程度低的关键基础
                                                        材料产业化、规模化发展，推进关
                                                            键基础材料升级换代。
                                                        明确提出推动高端装备、新材料等
                                                        重点领域的突破发展，其中包括航
          《中国制造                                    空航天装备、海洋工程装备及高技
 12                       2015.5.19       国务院
            2025》                                      术船舶、先进轨道交通装备与新能
                                                        源汽车、电力装备、特种金属功能
                                                                    材料等
       4、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目
       （1）科诺铝业现有及在建项目
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业及其子公司现有建设项目的具体情况如下：
    科诺铝业及其子公司现有建设项目主要为“年加工 3000 吨高性能铝合金材
料项目”、“年产 500 万套减震器新材料生产线技改项目”、“年产 1000 吨铝合金
精密管棒材生产线技改项目”、 年产 4000 吨铝合金精密管棒材生产线项目”、 年
产 1.2 万吨汽车天窗导轨材料项目”。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修订），科诺铝业及其子公司现有建设项目属于鼓励类中的“有色金属
—交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”，不存在限制类、淘汰
类项目，且上述项目已经主管部门备案，符合《促进产业结构调整暂行规定》、
《产业结构调整指导目录》等相关产业指导规定。
    （2）募投项目
    科诺铝业募投项目“年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”已经宁波
市发改委备案，宁波市发改委于 2017 年 7 月 13 日出具了《宁波市企业投资项目
备案登记表》（甬发改备[2017]35 号），项目拟建成年产 3 万吨汽车轻量化铝合金
材料生产线。
    根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），科诺铝业募投
项目属于鼓励类中的“汽车-轻量化材料应用-铝镁合金”，不存在限制类、淘汰
类项目，符合《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》等相关
产业指导规定。
    综上所述，本次交易标的资产及募投项目均不存在限制类、淘汰类项目。
  （二）主营业务及主要产品
    1、主营业务情况
    科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和
型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售，是国内业务规模
较大的、较为专业的汽车天窗导轨材料供应商之一，产品广泛用于宝马、奔驰、
奥迪、大众、通用、福特等多种车型。科诺铝业可以根据客户需要，定制特殊要
求和性能的汽车、通讯设备、电子产品、运动器材等专用铝材。
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    2、主要产品及用途
    （1）主要产品情况
    科诺铝业主要产品为工业铝挤压材，按照应用领域可分为汽车用铝挤压材和
非汽车用铝挤压材。汽车用铝挤压材，包括天窗导轨型材、汽车减震器、助力泵、
膨胀阀、制动活塞等专用管材、棒材、型材。非汽车用铝挤压材，包括打印机和
复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等办公设备零部件以及电力器材、LED 灯具、
散热器等零部件等其他工业铝挤压材。
    科诺铝业主要产品的示意图如下：
    分类            应用                                  图示
                  天窗导轨
                   减震器
汽车用铝挤压材
                   膨胀阀
                   助力泵
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                   制动活塞
                   感光鼓
                     磁辊
                   传动辊
非汽车用铝挤压材
                   加热辊
                   散热器
                   电力器材
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                    灯具
                  其他产品
    科诺铝业铝挤压材在汽车上的应用示例如下：
    （2）主要产品最终应用品牌分布情况
    报告期内，科诺铝业的主要客户包括：宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽
车部件（苏州）有限公司、宁波昌扬机械工业有限公司、宁海县振业汽车部件有
限公司、上海英汇科技发展有限公司、萨帕铝型材（上海）有限公司和上海英汇
科技发展有限公司等下游直接客户。科诺铝业所处产业链条中产品流转顺序通常
为科诺铝业（三级供应商）、二级供应商、一级供应商向整车厂输送，部分产品
科诺铝业作为二级供应商直接向一级供应商供货，如上海毓恬冠佳汽车零部件有
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
限公司等。科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和
恩坦华的汽车天窗系统，最终用于知名汽车制造商的不同车型。
    科诺铝业主要产品于宝马、奔驰、奥迪、大众、通用、福特等品牌的不同车
型的应用分布如下：
产品类型   产品名称    型号     二级供应商    一级供应商      车厂          车型
           V13-Y41     Au581       振业        伟巴斯特                  A6（新款）
                      AU491-T                                          A4（新款全景天
           V53-Y27                 裕民        伟巴斯特
                         S                                                 窗）
                                                                       A4（新款半景天
           V53-Y28    AU491-1      裕民        伟巴斯特
                                                                           窗）
天窗导轨
           V47-Y01     AU571       宝威        伟巴斯特                  A6（老款）
                                                              奥迪
           V47-Y02     AU416       宝威        伟巴斯特                  Q5（老款）
           V47-Y03     AU316       宝威        伟巴斯特                       Q3
           V47-Y18     AU426       宝威        伟巴斯特                  Q5（新款）
           V47-Y23     AU276       宝威        伟巴斯特                       Q2
饰条/水
           v55-y29     AU536                      敏实                        Q7
  切
           v87-y05      G38        萨帕        伟巴斯特                      5系
天窗导轨   v87-y08      F52        萨帕         英纳法                       1系
           v55-y01      E84        敏实         英纳法        宝马            x1
饰条/水    v55-y08      I12                       敏实                        i8
  切       v55-y18      I01                       敏实                        i3
           V13-Y42     BR247       振业        伟巴斯特                      E系
           V53-Y15     V205        裕民         恩坦华                       C系
           V53-Y17     X253        裕民         恩坦华                       GLC
天窗导轨   V53-Y42     X156        裕民         恩坦华        奔驰           GLA
           V47-Y06     X156        宝威         恩坦华                       GLA
           V47-Y12     V213        宝威         恩坦华                       E系
           V47-Y20     Z177        宝威         英纳法                       A系
           V53-Y54      A88        裕民        伟巴斯特                    毕加索
天窗导轨                                                      标致
           v87-y03      P84        萨帕        伟巴斯特
           V13-Y12     D2UB        振业         恩坦华                     昂科威
天窗导轨   V53-Y19     K211        裕民        伟巴斯特       别克          凯越
           v87-y02     E2XX        萨帕        伟巴斯特                     君越
           V13-Y02    MODEL-Y      振业         恩坦华                  朗逸（老款）
           V13-Y45     VW216       振业        伟巴斯特                 速腾（新款）
天窗导轨                                                      大众
           V53-Y03     途观        裕民         恩坦华                  途观（老款）
           V53-Y50    VW330-4      裕民         恩坦华                  朗逸（新款）
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
           V53-Y53    VW326       裕民         恩坦华                      蔚领
           V53-Y64     NMS        裕民         恩坦华                     帕萨特
           v54-y01   Model Z      华中         恩坦华                 帕萨特（老款）
           V47-Y07    VW373       宝威         恩坦华                      凌渡
           V47-Y15    VW326       宝威         恩坦华                  途观（新款）
           V47-Y22    VW371       宝威         恩坦华                  速腾（老款）
           v55-y24    C519        敏实        伟巴斯特                   新福克斯
天窗导轨
           V35-Y05    B515        长空        伟巴斯特       福特          翼搏
 行李架    v55-u09    CD539                      敏实                      锐界
天窗导轨   V75-Y14    JBSCI                   毓恬冠佳       通用          赛欧
                                                            凯迪拉
天窗导轨   V53-Y57     E18        裕民        伟巴斯特                      XTS
                                                              克
天窗导轨   v87-u01    L538        萨帕        伟巴斯特                     极光
饰条/水
           v55-y32    L551                       敏实                      揽胜
  切                                                         路虎
           v73-u16    L319                       英汇                     发现者
 脚踏板
           v73-u28    L550                       英汇                     神行者
天窗导轨   v87-y01     K4         萨帕        伟巴斯特       Jeep         自由光
 行李架    v55-u11    J72Y                       敏实       马自达         CX-5
           v73-u23     341                       英汇                      奇骏
 行李架                                                      日产
           v73-u23     591                       英汇                      逍客
           v54-y02   A Entry      华中         恩坦华                      昕锐
天窗导轨   v54-y03   Octavia      华中         恩坦华       斯柯达         明锐
           V47-Y17    SK326       宝威         恩坦华                    柯迪亚克
天窗导轨   V47-Y19    K426        宝威        伟巴斯特      沃尔沃          S60
           V53-Y08    D2XX        裕民        伟巴斯特                    科鲁兹
天窗导轨                                                    雪佛兰
           V53-Y30    D2UC        裕民        伟巴斯特                    探界者
           v87-y04     X81        萨帕        伟巴斯特                       C6
天窗导轨                                                    雪铁龙
           v54-y05     BZ3        华中        伟巴斯特                    C4 世嘉
           V35-Y04     NCS        长空        伟巴斯特                     速腾
天窗导轨                                                     一汽
           V75-Y13    BORA                    毓恬冠佳                     宝来
    （3）汽车天窗导轨型材的技术壁垒
    汽车天窗导轨是汽车天窗系统的核心部件之一，作为汽车天窗遮阳玻璃、遮
阳帘在驱动组件作用下进行特定运动的载体，性能优异、质量稳定的汽车天窗导
轨是保证汽车天窗系统长时间无故障、无噪音连续运转的关键因素之一。汽车天
窗导轨的任何尺寸偏差或杂质脱落都有可能导致汽车天窗系统的运作故障或噪
音，各大汽车厂商和汽车天窗总成厂商对天窗导轨型材的尺寸精度、力学性能和
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
表面光洁度等核心技术指标均提出了较为苛刻的要求。
    同时，汽车天窗导轨型材具有断面结构复杂、悬臂大、尺寸精密度高和硬度
容许偏差值小等特点，相关模具的设计开发难度大、加工制造要求高和热处理要
求严格；这就需要汽车天窗导轨型材厂商必须拥有强大的模具设计开发能力、较
强的精度尺寸控制能力和产品硬度偏差控制能力、先进的产品加工和检测设备以
及丰富的生产加工和管理经验，目前国内仅少数厂商具有批量生产高质量汽车天
窗导轨型材的能力。
  （三）主要产品的工艺流程图
  科诺铝业工业铝挤压材的工艺流程图如下：
   （四）主要经营模式
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业的盈利模式、采购模式、生产模式和销售模式如下：
    1、盈利模式
    科诺铝业主要从事高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和
型材、办公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、制造和销售。科诺铝业通过向
客户销售自主研发、生产的工业铝挤压材赚取售价和成本费用差来实现盈利。
    2、销售模式
    科诺铝业的销售模式为直销，科诺铝业主要通过三种方式获得订单：（1）老
客户长期合作订单；（2）客户自行上门寻求合作；（3）销售人员主动拓展客户。
科诺铝业工业用挤压材产品为批量定制化产品，下游客户主要为汽车天窗导轨厂
商等汽车零部件厂商。在客户提出新项目合作意向后，科诺铝业根据其技术要求
进行新产品研发；在新项目方案获得客户认可后，科诺铝业一般以项目为单位与
客户签订《框架合作协议》，并根据客户实际需求情况签订具体订单。
    科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行
铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格；其中铝锭价格一般以上海长江有色金
属网公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品工艺
参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。
    3、采购模式
    科诺铝业采购部负责向供应商采购原材料和加工费，采购的原材料主要为铝
锭、铝棒。铝锭和铝棒属于高度市场化的商品，市场供应充足。铝锭的采购价格
按照上海长江有色金属网公布的铝锭现货价格加上一定加工费的形式确定，铝棒
的采购价格按照上海长江有色金属网公布的铝锭现货价格加上铝棒加工费的方
式确定。科诺铝业采购的加工费主要为氧化加工，采购价格由供销双方商议决定。
    科诺铝业采购部根据客户订单情况安排采购计划，同时备有一定的原材料安
全库存量，确保生产经营的稳定。为保证铝锭、铝棒供货和氧化加工服务的及时
性和稳定性，科诺铝业通常与拥有一定规模和资金实力的供应商签订长期供货合
同或长期服务协议，并于每年年初签订当年的《框架合作协议》。科诺铝业对供
应商全年供货业绩评估和各月评价，进行严格的分级考核，合格进入科诺铝业合
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
同供应商选择名录，对不合格供应商进行淘汰，确保原材料和加工服务的质量。
    4、生产模式
    由于工业铝挤压材型号、规格多，不同客户产品需求差异较大；为满足下游
客户定制化的产品需求，科诺铝业通常采取“以销定产”的生产模式。科诺铝业
一般以项目为单位与主要客户签订《框架合作协议》，客户按照实际需求定期或
不定期签订订单，科诺铝业制造部按照订单组织车间生产。
    5、结算模式
    科诺铝业与供应商主要采取银行现汇的方式结算，科诺铝业与客户主要采取
银行现汇和承兑汇票的方式结算。对于长期合作的大客户，科诺铝业一般给予不
超过三个月的信用期；对于一般小客户，科诺铝业一般采用现款现货的结算方式，
减少货款回笼风险。
  （五）报告期内的销售情况
    1、产能、产量和销量情况
    报告期内，科诺铝业工业铝挤压材的产能、产量、销量情况如下：
                                                                            单位：吨
      项目           2017 年 1-7 月           2016 年度              2015 年度
      产能                      13,300                 22,800                     22,800
      产量                      10,251                 16,271                     11,554
   产能利用率                  77.08%                 71.36%                  50.68%
      销量                      10,346                 15,441                     11,326
     产销率                   100.93%                 94.90%                  98.03%
    随着客户订单的逐年增多，报告期内科诺铝业产能利用率有所提升，2015
年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月科诺铝业的产能利用率分别为 50.68%、71.36%
和 77.08%。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月，科诺铝业的产销率分别为
98.03%、94.90%和 100.93%，产销率维持在较高的水平。
    2、主要产品的销售情况
    （1）报告期内主要产品的销售金额和销售价格情况
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    报告期内，科诺铝业主要产品的销售金额及销售价格情况如下：
                                                                              单位：万元、元/吨
                 2017 年 1-7 月                  2016 年度                     2015 年度
 产品类别
             销售金额     销售均价        销售金额         销售均价     销售金额       销售均价
汽车用铝挤
              19,854.99   20,499.26           26,133.68    18,191.37    18,137.99        17,973.80
压材
非汽车用铝
               1,281.44   19,409.33            2,017.02    18,759.16     2,145.60        17,376.53
挤压材
   合计       21,136.43   20,429.56           28,150.70    18,230.91    20,283.59        17,908.69
    报告期内，受下游客户需求增长的影响，科诺铝业主营业务收入有所增长，
2016 年主营业务收入较上年增长 38.79%、2017 年 1-7 月较上年同期也有一定幅
度的增长。报告期内，科诺铝业主营业务收入主要来源于汽车用铝挤压材，其在
主营业务收入中的占比在 90%左右，且占比逐年提升。
    报告期内，科诺铝业汽车用铝挤压材、非汽车用铝挤压材的销售均价均有所
提升，主要原因如下：（1）科诺铝业产品按照“铝锭+加工费”的形式定价，而
报告期内铝锭公开市场价格整体有所提升；（2）科诺铝业工业铝挤压材的设计开
发和加工制造的难度持续提升，产品附加值有所提升。
    （2）报告期内科诺铝业的主要产品销量、单价和销售收入的匹配情况
    报告期内，科诺铝业主要产品的销量、单价和销售收入具体情况如下：
 产品                                                                               2016 年与 2015
              项目        2017 年 1-7 月         2016 年度        2015 年度
 类别                                                                               年相比变动率
          销量（吨）                  9,686            14,366            10,091            42.36%
汽车用
          单价（元/吨）       20,499.26              18,191.37         17,973.80            1.21%
铝挤压
  材      销售收入（万
                              19,854.99              26,133.68         18,137.99           44.08%
          元）
          销量（吨）                   660                1,075           1,235           -12.92%
非汽车
          单价（元/吨）       19,409.33              18,759.16         17,376.53            7.96%
用铝挤
压材      销售收入（万
                                  1,281.44            2,017.02          2,145.60           -5.99%
          元）
    报告期内，科诺铝业主要产品为汽车用铝挤压材，在销售收入中的占比在
90%左右。2016 年，科诺铝业汽车用铝挤压材的销售收入较 2015 年增长 44.08%，
其中销量增长 42.36%、单价上升 1.21%；非汽车用铝挤压材的销售收入较 2015
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
下降 5.99%，其中销量下降 12.96%、单价上升 7.96%。报告期内，科诺铝业主要
产品的销量、单价和销售收入之间具有匹配性。
     （3）2015-2016 年科诺铝业销售单价与同行业上市公司的比较情况
     2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材产品销售单价与同行业可比上市公司相
关产品平均售价的比较情况如下：
                                                                                单位：元/吨
                                                                         2016 年与 2015 年
公司名称        产品类别             2016 年度           2015 年度
                                                                         相比变动率（%）
亚太科技     铝制产品                    18,543.00           19,109.00               -2.96%
             铝型材、铸棒、铝
闽发铝业                                 16,184.77           16,387.54               -1.24%
             锭销售
利源精制     铝挤压材                    21,858.22           21,754.32                   0.48%
             铝合金、镁合金等
云海金属                                 10,837.93           10,276.64                   5.46%
             合金产品
科诺铝业     工业铝挤压材                18,230.91           17,908.69                   1.80%
     2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69 元/吨和
18,230.91 元/吨，2016 年工业铝挤压材的平均售价较 2015 年增长 1.80%，主要
系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压
材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品，但高于云海金属和闽发铝业相
关产品，上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致，具
备合理性。
     3、近两年一期前五大客户情况
     （1）近两年一期对前五大客户的销售情况
     报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售金额、销售内容和销售均价等情况
具体如下：
                                                                         单位：万元，元/吨
                                       2017 年 1-7 月
序                                                                   是否有关
           客户名称         销售金额       销售内容     销售均价                    占比
号                                                                     联关系
     宁波裕民机械工业        7,038.90      天窗导轨      19,215.8                   33.24%
 1                                                                       否
     有限公司                                型材
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      宝威汽车部件（苏      4,522.87      天窗导轨    20,347.2                   21.36%
 2                                                                    否
      州）有限公司                          型材
      宁海县振业汽车部      1,400.30      天窗导轨    17,568.8                    6.61%
 3                                                                    否
      件有限公司                        型材脚踏板
      上海英汇科技发展      1,387.64      行李架和    20,554.6                    6.55%
 4                                                                    否
      有限公司                            脚踏板
      萨帕铝型材(上海)      1,057.01      天窗导轨    21,546.7                    4.99%
 5                                                                    否
      有限公司                              型材
     前五大客户小计        15,406.72                          -            -     72.75%
                                        2016 年度
序                                                                是否有关
          客户名称         销售金额      销售内容    销售均价                    占比
号                                                                  联关系
      宁波裕民机械工业                    天窗导轨
 1                           7,646.34                 19,342.26       否          27.11%
      有限公司                              型材
      宝威汽车部件（苏                    天窗导轨
 2                           3,741.51                 23,189.39       否          13.27%
      州）有限公司                          型材
      宁海县振业汽车部                    天窗导轨
 3                           2,937.53                 16,322.53       否          10.41%
      件有限公司                            型材
      上海英汇科技发展                    行李架和
 4                           1,965.60                 20,266.21       否              6.97%
      有限公司                            脚踏板
      萨帕铝型材（上海）                  天窗导轨
 5                           1,547.36                 23,988.81       否              5.49%
      有限公司                              型材
     前五大客户小计         17,838.34                     -           -          63.24%
                                        2015 年度
序                                                                是否有关
          客户名称         销售金额      销售内容    销售均价                    占比
号                                                                  联关系
      宁波裕民机械工业                    天窗导轨
 1                           3,975.81                17,475.71        否          19.24%
      有限公司                              型材
      宝威汽车部件（苏                    天窗导轨
 2                           2,881.38                26,565.02        否          13.94%
      州）有限公司                          型材
      上海长空机械有限                    天窗导轨
 3                           1,842.13                16,156.19        否              8.91%
      公司                                  型材
      宁波昌扬机械工业                    天窗导轨
 4                           1,826.69                14,885.48        否              8.84%
      有限公司                              型材
      宁海县振业汽车部                    天窗导轨
 5                           1,340.10                15,872.59        否              6.49%
      件有限公司                            型材
     前五大客户小计         11,866.12                     -           -          57.42%
     2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月，科诺铝业对前五大客户的销售收入
占同期营业收入的比例为 57.42%、63.24%和 72.75%，客户集中度较高。科诺铝
业现有客户集中度较高的特点，与科诺铝业产品结构以及下游天窗行业的竞争格
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
局相匹配。科诺铝业主要生产汽车天窗导轨型材等汽车用铝挤压材，下游汽车天
窗导轨产品具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差值小，加之汽车行
业严格的资质认证壁垒，国内能够大批量生产质量好、稳定性高的汽车天窗导轨
的厂商较少，科诺铝业现有客户在汽车天窗导轨领域的竞争实力较强、市场占有
率较高。凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服务，科诺铝业已
成为前五大客户的重要供应商，与主要客户之间建立起了长期、稳定的合作关系；
因此，不存在科诺铝业对主要客户重大依赖的情形。
    报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要
关联方或 5%以上股东与前五大客户不存在关联关系。
    （2）近两年一期前五大客户的基本情况
    报告期内，科诺铝业前五大客户的基本情况如下：
客户名称        成立时间          注册资本                       经营范围
                                                   研发、设计、制造和组装汽车车顶开启系
宝威汽车部
                               1,146.00 万美       统装置的铝合金轨道、模具夹具及其他铝
件（苏州）有   2010 年 10 月
                               元                  合金部件，销售自产产品并提供相应的售
限公司
                                                   后服务。
                                                   机械设备、汽车零部件的制造、加工、批
宁波昌扬机
                                                   发、零售；自营和代理各类货物和技术的
械工业有限      2015 年 3 月   5,000.00 万元
                                                   进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
公司
                                                   货物和技术除外。
                                                   制动器总成、驱动桥总成、变速器、减震
                                                   器、后视镜、组合仪表等汽车关键零配件
宁波裕民机
                               2,250.00 万美       及其他汽车零配件的制造；电信电力外线
械工业有限      1993 年 8 月
                               元                  用配件、船舶零件、铁路用零件及各种标
公司
                                                   准件和紧固件的生产、加工；橡塑原料的
                                                   粗加工。
宁海县振业
                                                   汽车配件、五金冲件、橡塑件、模具、家
汽车部件有      2004 年 8 月   1,000.00 万元
                                                   用电器、仪器仪表、电缆电线制造、加工。
限公司
                                                   铝型材及其它铝基体的加工（含机加工与
                                                   铝及非铝零件的装配），销售本公司自产
萨帕铝型材                                         产品；上述产品及其相关商品的批发、进
（上海）有限    2003 年 3 月   843.73 万元         出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相
公司                                               关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；
                                                   涉及配额、许可证管理商品的，按照国家
                                                   有关规定办理申请）
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                  金属制品、汽车配件、机械设备及配件、
                                                  机电设备（除特种设备）的生产、加工及
                                                  销售，五金加工，金属制品及塑料制品生
                                                  产领域的技术开发、技术咨询、技术服务、
                                                  技术转让，市场信息咨询与调查（不得从
                                                  事社会调查、社会调研、民意调查、民意
                                                  测验），自有设备租赁（不得从事金融租
上海英汇科
                                                  赁），展览展示服务，实业投资，商务咨
技发展有限   2010 年 11 月    1,000.00 万元
                                                  询，企业管理咨询，企业营销策划，投资
公司
                                                  管理，设计、制作、代理各类广告，金属
                                                  材料、化工产品及原料（除危险化学品、
                                                  监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
                                                  易制毒化学品）、五金交电、机电设备、
                                                  建材、电器、办公用品、劳防用品、百货、
                                                  日用品的销售，从事货物进出口及技术进
                                                  出口业务。
上海长空机
             1993 年 11 月    708.20 万元         外文打字机，汽车零件加工。
械有限公司
    4、客户集中度的合理性、相关风险及应对措施
    （1）客户集中度高的合理性分析
    2015-2016 年，科诺铝业对前五大客户的合计销售金额及占比与同行业可比
公司的比较情况如下：
                                                                             单位：万元
                             2016 年                               2015 年
 公司名称
                  金额                 占比                 金额               占比
闽发铝业     31,819.99           30.53%                34,874.72        30.49%
利源精制     80,872.71           31.61%                73,393.80        31.96%
亚太科技     50,882.17           18.76%                40,498.58        17.65%
云海金属     52,497.07           12.97%                54,461.08        17.50%
科诺铝业     17,838.34           63.24%                11,866.12        57.42%
    由上表可见，2015 年度和 2016 年度科诺铝业对前五大客户的销售占比分别
为 57.42%和 63.24%，与同行业可比公司相比，科诺铝业对前五大客户的销售收
入占同期营业收入的比例较高。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业现有客户集中度较高的特点，与科诺铝业产品结构、下游天窗行业
的竞争格局及科诺铝业所处的发展阶段相匹配：
    首先，与可比公司相比，科诺铝业主要生产汽车天窗导轨型材等汽车用铝挤
压材，下游汽车天窗导轨产品具有断面结构复杂、尺寸精密度高、硬度允许偏差
值小，加之汽车行业严格的资质认证壁垒，国内能够大批量生产质量好、稳定性
高的汽车天窗导轨的厂商较少，下游行业较高的集中度直接导致科诺铝业自身客
户集中度较高；
    其次，可比公司均为上市公司，除汽车天窗外导轨外还有其他主营产品，且
融资能力较强，具备开拓更多客户资源的资金实力，而科诺铝业的主营产品仅为
汽车天窗导轨，且资本规模较小，融资能力有限，资金实力不强，主要围绕优质
的客户开展业务，导致客户集中度较高。
    （2）客户集中度高的风险及应对措施
    报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在
50%以上，存在客户集中度较高的情形；科诺铝业客户集中度较高，与其产品结
构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而
减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作，有可能
导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
    针对客户集中度较高的风险，标的公司采取如下措施：一方面，将不断挖掘
现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力；另一方面，将大力开拓新客户，
降低客户集中度过高所导致的风险。
    此外，本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司
将在保持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场
开拓、经营管理等多方面实现优势互补，不断丰富科诺铝业客户结构与产品结构，
降低客户集中度过高所导致的风险。
    5、科诺铝业收入确认政策及销售单价公允性分析
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （1）科诺铝业的收入确认政策
    科诺铝业的收入确认政策如下：科诺铝业与客户签订销售合同（订单），明
确技术规格、数量、价格、交货方式、付款方式等合同要素，按合同约定生产完
毕后装箱发货；送货人员将货物送至客户指定地点，待客户根据合同约定验收完
毕签署送货回单后，负责将客户签收的送货回单交回科诺铝业；科诺铝业取得客
户签署的送货回单后，即认为商品所有权上的风险和报酬已经转移，据此确认收
入。报告期内，科诺铝业的收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号-收入》的
相关要求。
    （2）科诺铝业销售单价公允性分析
    科诺铝业产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行
铝锭价格加上加工费的方式确定销售价格；其中铝锭价格一般以上海长江有色金
属网公布的铝锭现货价格为准，加工费则根据产品设计结构的复杂性、产品工艺
参数要求、合同规模、双方合作历史及关系以及整体市场供给状况确定。
    2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的销售单价与同行业可比上市公司相关
产品平均售价的比较情况如下：
                                                                            单位：元/吨
公司名称            产品类别                  2016 年度                2015 年度
亚太科技     铝制产品                                18,543.00                 19,109.00
闽发铝业     铝型材、铸棒、铝锭销售                  16,184.77                 16,387.54
利源精制     铝挤压材                                21,858.22                 21,754.32
云海金属     铝合金、镁合金等合金产品                10,837.93                 10,276.64
科诺铝业     工业铝挤压材                            18,230.91                 17,908.69
    2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压材的平均售价分别为 17,908.69 元/吨和
18,230.91 元/吨，2016 年工业铝挤压材的平均售价较 2015 年增长 1.80%，主要
系公开市场铝价整体价格情况有所提升所致。2015-2016 年科诺铝业工业铝挤压
材的平均售价低于利源精制和亚太科技相关产品，但高于云海金属和闽发铝业相
关产品，上述价格差异主要系产品种类、产品用途以及加工难度的不同所致，具
备合理性。
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   （六）报告期内的采购情况
      1、主要原材料及能源
      科诺铝业铝挤压生产业务中，使用到的原材料主要为铝锭和铝棒，均属于大
 宗采购商品，市场价格透明，货源充足。科诺铝业生产所需的主要能源为电力和
 天然气；电力向供电部门购买，天然气主要从宁波兴光燃气集团有限公司购买，
 科诺铝业主要能源均供应充足，不存在短缺问题。
      2、主要原材料和能源占生产成本的比重
                                                                                          单位：万元
                       2017 年 1-7 月                  2016 年度                   2015 年度
      项目
                      金额         比例            金额          比例          金额           比例
 直接材料           15,129.84      84.65%      18,978.80         81.80%       13,432.93       78.36%
 直接人工            1,004.88          5.62%       1,308.62          5.64%     1,052.71        6.14%
 制造费用            1,739.35          9.73%       2,914.02      12.56%        2,657.74       15.50%
 其中：燃料动力       413.96           2.32%        907.58           3.91%      975.23         5.69%
 合 计              17,874.07     100.00%      23,201.44        100.00%       17,143.38      100.00%
      报告期内，科诺铝业生产成本主要为直接材料成本，其在总生产成本中的占
 比分别为 78.36%、81.80%和 84.65%，较为稳定。报告期内，科诺铝业生产成本
 中制造费用占比有所下降，主要系产能利用率持续提升、单位产品分摊的制造费
 用有所下降所致。
      3、主要原材料和能源采购价格
      报告期内，科诺铝业主要原材料和能源的价格变动趋势如下：
                             2017 年 1-7 月                      2016 年度                 2015 年度
     采购内容
                          金额            变动率              金额           变动率          金额
铝锭（元/吨）            11,794.85          8.90%             10,831.07        5.58%         10,258.26
铝棒（元/吨）            12,537.79          6.92%             11,725.80        6.44%         11,016.81
燃气（元/立方米）               2.80       -2.78%                    2.88    -25.06%                 3.84
电费（元/度）                   0.69       -1.43%                    0.70     -1.69%                 0.71
      报告期内，科诺铝业铝锭和铝棒采购价格逐年上升，主要原因是国内铝锭公
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
开市场价格有所升高。受燃气市场政府定价下调的影响，科诺铝业 2016 年燃气
采购价格较 2015 年下降 25.06%。
     4、近两年一期主要供应商情况
     （1）近两年一期向前五大供应商的采购情况
     报告期内，科诺铝业对前五大供应商采购内容、采购金额、采购均价等情况
如下：
                                                                      单位：万元、元/吨
                                    2017 年 1-7 月
序                                          采购                     是否有关
           供应商名称         采购金额                采购均价                    占比
号                                          内容                       联关系
      山东创新工贸有限公司     7,449.02                12,354.99        否        57.16%
 1    山东创源金属科技有限     1,495.62     铝棒
      公司
      无锡鼎嘉鑫金属制品有     1,982.93     铝棒       13,679.65        否        12.67%
 2
      限公司
      宁波保税区杭钢外贸发
 3                             1,546.99     铝锭       11,794.85        否            9.89%
      展有限公司
      奉化纳米多镀业有限公                  氧化
 4                               827.92                          -      否            5.29%
      司                                    加工
      上饶市佳丰物流有限公
 5                               443.10     运费                 -      否            2.83%
      司
     前五大供应商小计         13,745.58                          -      -        87.84%
                                      2016 年度
序                                          采购                     是否有关
           供应商名称         采购金额                采购均价                    占比
号                                          内容                       联关系
 1    山东创新工贸有限公司    12,399.07     铝棒       11,470.76        否        54.42%
      无锡鼎嘉鑫金属制品有
 2                             3,668.53     铝棒       13,595.49        否        16.10%
      限公司
      宁波保税区杭钢外贸发
 3                             2,563.60     铝锭       10,831.07        否        11.25%
      展有限公司
      奉化纳米多镀业有限公                  氧化
 4                             1,085.54                          -      否            4.76%
      司                                    加工
      上饶市佳丰物流有限公
 5                               451.83     运费                 -      否            1.98%
      司
     前五大供应商小计         20,168.56                   -             -        88.52%
                                      2015 年度
                                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序                                               采购                   是否有关
             供应商名称            采购金额                采购均价                    占比
号                                               内容                     联关系
 1    山东创新工贸有限公司          5,377.61     铝棒       11,213.42       否         38.39%
      宁波保税区杭钢外贸发
 2                                  2,998.99     铝锭       10,258.26       否         21.41%
      展有限公司
      苏州铭恒金属科技有限
 3                                  1,640.31     铝棒       12,536.91       否         11.71%
      公司
      青投国际贸易（上海）
 4                                  1,621.95     铝棒       10,744.14       否         11.58%
      有限公司
      奉化纳米多镀业有限公                       氧化
 5                                    535.17                                否             3.82%
      司                                         加工
     前五大供应商小计              12,174.04                   -             -        86.91%
     注：山东创新工贸有限公司和山东创源金属科技有限公司为同一控制下的企业，均为山东创新金属
科技有限公司持股 100%的企业
     报告期内，科诺铝业主要向供应商采购市场供应充分、竞争激烈的铝锭和铝
棒产品，各主要供应商与其他潜在供应商之间有较强的替代性，因此科诺铝业不
存在对主要供应商依赖的情形。
     报告期内，科诺铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要
关联方或持股 5%以上的股东与前五大供应商不存在关联关系。
     （2）近两年一期前五大供应商的基本情况
     报告期内，科诺铝业前五大供应商的成立时间、注册资本、经营范围等情况
具体如下：
                 成立                                                                      是否为
供应商名称                    注册资本                     经营范围
                 时间                                                                      贸易商
山东创新工     2013 年    3,000.00 万     销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线
                                                                                             是
贸有限公司      10 月         元          材、铝板、带箔；备案范围内的进出口业务
山东创源金                                铝镁合金材料、合金铝型材的加工与销售；
               2014 年        20,000.00
属科技有限                                氧化铝、矿石、矿粉的购销；备案范围内的             否
                6月             万元
公司                                                  进出口业务。
无锡鼎嘉鑫
               2016 年
金属制品有                200.00 万元      金属材料及其制品、铝合金材料的销售。              是
                2月
限公司
                                          自营和代理各类货物和技术的进出口，但国
宁波保税区
               1993 年    1,080.00 万     家限定经营或禁止进出口的货物或技术除
杭钢外贸发                                                                                   是
                9月           元          外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材
展有限公司
                                          料、冶金原辅材料、机械设备、化工原料（除
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                         危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡
                                         胶制品、电子产品、纺织品及原料、汽车配
                                         件、纸张及原料的批发；煤炭批发经营（无
                                         储存）；自主选择经营其他一般经营项目。
                                         高精度铝合金材料的研发；铝合金铸锭（棒）
苏州铭恒金                               的生产、加工与销售；铝锭的销售；废铝再
               2011 年   22,100.00
属科技有限                               生及综合利用；自有厂房租赁；自营和代理          否
                12 月      万元
公司                                     各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
                                         业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
                                         从事货物及技术的进出口业务；转口贸易；
                                         煤炭、铝及铝合金、矿产品（除专控）、碳
                                         素制品、金属制品及材料、化工原料及产品
                                         （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
青投国际贸                               民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、
               2013 年   80,000.00
易（上海）有                             石油制品（除成品油）、润滑油、机电机械          是
                12 月      万元
限公司                                   设备、电子产品、五金交电、办公用品、通
                                         讯设备（除地面卫星接收装置）、建筑材料、
                                         环保设备的销售；商务信息咨询（除经纪）、
                                         企业管理咨询，投资管理、资产管理，会务
                                                   会展服务；分拨业务。
奉化纳米多
               2005 年   5,000.00 万
镀业有限公                                   电镀加工，五金配件制造、加工。              否
                10 月        元
司
                                         道路普通货物运输、货物专用运输（集装
                                         箱）、货物专用运输（冷藏保鲜设备）、货
上饶市佳丰
               2009 年   1,050.00 万     物专用运输（罐式容器）、大型货物运输（一
物流有限公                                                                               否
                3月          元          类）；汽车及配件销售；货物运输保险、机
司
                                         动车辆保险（保险兼业代理业务许可证有效
                                         期至 2016 年 7 月 19 日止）；汽车租赁服务
      （3）贸易类主要供应商的最终原料来源以及贸易规模的匹配情况
      报告期内，科诺铝业主要供应商中山东创新工贸有限公司、无锡鼎嘉鑫金属
制品有限公司、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司和青投国际贸易（上海）有限
公司为贸易类企业，上述公司的最终原料来源情况如下：
                                                         最终原料来源
序号           供应商名称
                                       2017 年 1-7 月      2016 年度         2015 年度
                                     山东创新金属科     山东创新金属科    山东创新金属科
  1      山东创新工贸有限公司
                                       技有限公司         技有限公司        技有限公司
         宁波保税区杭钢外贸发        甘肃东兴铝业有     东方希望集团有    东方希望集团有
  2
         展有限公司                      限公司             限公司            限公司
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
         无锡鼎嘉鑫金属制品有     南京云海特种金    南京云海特种金
  3                                                                            -
         限公司                   属股份有限公司    属股份有限公司
         青投国际贸易（上海）有                                        甘肃隆辰实业有
  4                                     --                 --
         限公司                                                            限公司
      山东创新工贸有限公司成立于 2013 年 10 月，注册资本为 3,000.00 万元，系
山东创新金属科技股份有限公司出资设立的贸易子公司，主要销售山东创新金属
科技股份有限公司生产的铝棒产品等，2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月对科诺
铝业的销售金额为 5,377.61 万元、12,399.07 万元和 7,449.02 万元，该企业与科
诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
      无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司成立于 2016 年 2 月，注册资本为 200.00 万元，
2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月科诺铝业向无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司的采
购金额分别为 0 万元、3,668.53 万元和 1,982.93 万元，该企业与科诺铝业的贸易
规模与其经营情况相匹配。
      宁波保税区杭钢外贸发展有限公司成立于 1993 年 9 月，注册资本为 1,080
万元，2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月科诺铝业向宁波保税区杭钢外贸发展有
限公司的采购金额分别为 2,998.99 万元、2,563.60 万元和 1,546.99 万元，该公司
与科诺铝业的贸易规模与其经营情况相匹配。
      青投国际贸易（上海）有限公司成立于 2013 年 12 月，注册资本为 80,000
万元，2015 年科诺铝业向其采购金额为 1,621.95 万元，该公司与科诺铝业的贸
易规模与其经营情况相匹配。
      5、供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施
      （1）供应商集中度高的合理性分析
      2015-2016 年，科诺铝业向前五大供应商的合计采购金额及占比与同行业可
比上市公司的比较情况如下：
                                                                           单位：万元
                            2016 年                              2015 年
公司名称
                     金额             占比               金额                占比
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司名称                  2016 年                              2015 年
闽发铝业     67,050.77        76.97%              87,187.85          86.42%
利源精制     123,749.05       88.26%              115,384.99         87.94%
亚太科技     113,557.62       54.83%              85,107.58          45.69%
云海金属     127,977.23       39.82%              101,677.34         42.91%
科诺铝业     20,168.56        88.52%              12,174.04          86.91%
    由上表可见，科诺铝业向前五大供应商采购占比与利源精制较为接近，但高
于闽发铝业、亚太科技和云海金属。科诺铝业对前五大供应商的采购金额占年度
采购总额的比例较高，主要原因为：
    首先，科诺铝业为工业铝挤压厂商，主要原材料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒
采购金额在总采购额中的占比均超过 75%，因此科诺铝业的供应商也集中在铝锭
/铝棒相关企业；
    其次，为提高采购和管理效率，科诺铝业选择集中向比较稳定的主要原材料
供应商采购特定牌号的铝棒和铝锭，因此导致对前五大供应商的采购占比较高。
    （2）供应商集中度高的风险及应对措施
    报告期内，科诺铝业从前五大供应商在当期采购总额中的占比均在 85%以
上，采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采
购成本，提高采购效率，但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝
业合作关系等原因，不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，导致科诺铝
业需要调整供应商的，将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。
    针对供应商集中度较高的风险，科诺铝业采取如下措施：
    科诺铝业主要的原材料铝锭和铝棒为高度市场化的产品，市场供应充足，针
对供应商集中度较高的情形，科诺铝业将在有利于生产经营的基础上积极通过主
动询价和其他市场公开信息进行供应商的拓展。科诺铝业将定期对合格供应商目
录内的供货单位进行测评和考核，在对原有供应商的情况进行动态管理的同时，
进一步扩充合格供应商目录，增加入围供应商数量。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  （七）标的公司在手合同的起止期限，续约的风险及应对措施、客户流失风
险及应对措施
    1、标的资产在手合同情况
    根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位
（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订《框架合作协
议》；《框架合作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定，对于具体数量
及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预
估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调
度产能，制定生产计划，配合供货。
    科诺铝业采购部根据客户订单情况安排采购计划，同时备有一定的原材料安
全库存量，确保生产经营的稳定。为保证铝锭、铝棒供货和氧化加工服务的及时
性和稳定性，科诺铝业通常与拥有一定规模和资金实力的供应商签订长期供货合
同或长期服务协议，并于每年年初签订当年的《框架合作协议》。
    科诺铝业目前在执行的销售/采购《框架合作协议》如下：
    销售框架合作协议：
      合同签订方                 产品名称                     合同起止期限
宁波裕民机械工业有限
                         汽车用铝挤压材                 2017 年 1 月 18 日起三年
公司
宝威汽车部件（苏州）有                                  2013 年 4 月 10 日起持续
                         汽车用铝挤压材
限公司                                                  有效
萨帕铝型材（上海）有限                                  2017 年 1 月 1 日至 2018
                         汽车用铝挤压材
公司                                                    年 12 月 31 日
宁海县振业汽车部件有
                         汽车用铝挤压材                 2016 年 1 月 13 日起两年
限公司
上海英汇科技发展有限                                    2016 年 9 月 23 日-截止期
                         汽车用铝挤压材
公司                                                    限无特别指明
嘉兴敏实机械有限公司     汽车用铝挤压材                 2015 年 7 月 26 日起三年
                                                        2016 年 1 月 1 日至 2017
上海长空机械有限公司     汽车用铝挤压材
                                                        年 12 月 31 日
    采购框架合作协议：
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      合同签订方               产品/服务名称                 合同起止期限
山东创新工贸有限公司/                                  2017 年 1 月 1 日至 2017
                        铝棒
山东                                                   年 12 月 31 日
山东创源金属科技有限                                   2017 年 1 月 5 日至 2017
                        铝棒
公司                                                   年 12 月 31 日
宁波保税区杭钢外贸发                                   2016 年 12 月 26 日至 2017
                        铝锭
展有限公司                                             年 12 月 25 日
无锡鼎嘉鑫金属制品有                                   2017 年 1 月 1 日至 2017
                        铝棒
限公司                                                 年 12 月 31 日
上饶市佳丰物流有限公
                        物流运输                       2017 年 2 月 1 日起一年
司
宁波江北宽龙模具有限                                   2017 年 1 月 1 日至 2017
                        模具
公司                                                   年 12 月 31 日
    2、是否存在违约、合同终止或不能续约的风险及应对措施
    （1）是否存在违约、合同终止或不能续约的风险
    上述科诺铝业主要在手合同中，其与宝威汽车部件（苏州）有限公司（以下
简称“PWG”）于 2013 年 4 月 10 日签订《采购的一般条款及条件》（以下简称
《采购合同》）中存在因科诺铝业控制权变化导致合同不能继续履行的风险。根
据《采购合同》第 31 条的约定，“PWG 可不经卖方事先书面同意，包括向其客
户转让其在本合同下的任何或所有权利和义务。未经一位获得授权的采购代表事
先书面同意，卖方不得将其在本合同下的任何权利或义务转让、移交或分包。此
外，若卖方：(a)出售或许诺出售其资产中的实质性部分；或(b)出售或交换，或
许诺出售或交换其足够多的股份或其它股权，或促使或允许其足够多的股份或其
他股权被出售或交换，从而导致对卖方控制权发生改变或(c)签署或受制于股东
之间的投票协议或其它协议或信托，从而导致对卖方控制权发生改变，则 PWG
经提前至少六十(60)天通知卖方后可终止本合同而无需对卖方承担任何责任，并
且 PWG 也没有义务购买包括第 20 条中规定的原材料、半成品或成品。”
    本次交易完成后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，涉及触发《采购
合同》第 31 条的相关约定。鉴于本次交易后，科诺铝业的主营业务、经营模式、
管理团队等不会发生任何变化，PWG 于 2017 年 9 月 27 日出具以下《豁免函》：
    “①本次交易完成后，PWG 将继续根据《采购合同》及相关交易习惯与科
诺铝业开展业务合同，不会行使《采购合同》第 31 条的相关权利；② PWG 不
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
会以本次交易为由以任何方式中止、解除、终止与科诺铝业签署的《采购合同》，
不会要求科诺铝业承担任何违约或赔偿责任，不会停止向科诺铝业购买包括《采
购合同》第 20 条中规定的原材料、半成品或成品；③ PWG 不会因本次交易向
科诺铝业提起任何诉讼、仲裁等争端，与科诺铝业之间不存在因本次交易触发《采
购合同》第 31 条所产生的任何纠纷或争议。”
    除 PWG 上述约定外，科诺铝业与其报告期内主要客户、供应商正在履行的
合同均不存在与科诺铝业控制权或主要股权变化相关的条款。报告期内，标的公
司的主要客户均为知名整车厂主要天窗导轨及零部件供应商，生产经营稳定性高
且信用较好，对上游产品存在持续稳定的采购需求，凭借过硬的技术能力、良好
的产品质量和较好的售后服务，科诺铝业已成为前五大客户的重要供应商，与主
要客户之间建立起了长期、稳定的合作关系，在手的合同订单违约、终止的风险
较小。
    报告期内，标的公司的主要供应商均为铝锭、铝棒的生产销售企业。科诺铝
业采购的主要产品为铝锭、铝棒等高度市场化的产品，市场供应充足，且科诺铝
业与主要供应商之间合作时间较长，供应商违约风险较小。
    （2）风险应对措施
    ○1 加强合同履行管理，预防合同违约风险
    在相关业务合同签署前后，科诺铝业对合同及履约主体进行持续的管理。通
过持续更新合同的履行状态和进度，并通过市场信息持续更新合同签署对方的履
约能力等情形，分析判断拟签署或已签署合同的履约风险。并针对分析结果，做
出相应的决策或进度安排调整，优先选择信誉较好、资金实力雄厚的客户/供应
商开展业务。
    ○2 积极拓展新客户和新供应商，多样化合同履约方
    科诺铝业将通过维护现有客户和积极开拓外部市场等多种措施，不断新增客
户资源，以保障公司业绩的稳定增长和利润承诺的实现。同时，拓展采购渠道，
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
增加供应商数量。客户/供应商数量的增加，将有效地多样化业务合同的签署主
体，降低科诺铝业整体合同的违约、终止或不能续约的风险。
    科诺铝业客户和供应商集中度高与科诺铝业所处的行业特点及自身发展所
处阶段直接相关，整体而言，科诺铝业客户和供应商集中度较高具有合理性，风
险可控，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力无重大不利影响。
    本次交易完成后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，在保持科诺铝业
原核心管理团队人员稳定的前提下，通过本次交易将实现上市公司与科诺铝业的
资源互补，协同发展。另外，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身平台优
势、管理经验，为科诺铝业带来新的管理理念，提供更好的资本平台，提升科诺
铝业的品牌知名度及核心竞争力，更有效地满足下游客户的需求，降低客户流失
的风险。
    本次交易可能导致客户流失的风险较小，相应的应对措施如下：
    1）针对本次交易设置盈利预测补偿条款
    本次交易，邱建平等 23 名补偿义务人承诺对科诺铝业 2017 年度至 2019 年
度预测利润提供盈利预测补偿，若因科诺铝业客户流失影响其盈利能力，导致科
诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承
诺净利润的 85%，或者 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净利润低
于 10,900 万元，补偿义务人将依据《盈利补偿协议》对海达股份进行补偿。
    2）维持核心经营团队稳定，防范因人员流失导致的客户流失风险
    科诺铝业核心经营团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户
的稳定性，降低客户流失风险。为保证科诺铝业主要经营管理团队成员的稳定性，
科诺铝业全部核心员工已与科诺铝业、海达股份签署《服务期协议》，依据该协
议，核心员工向科诺铝业、海达股份承诺为科诺铝业全职工作 5 年，服务期限自
科诺铝业取得工商行政主管部门颁发的关于海达股份成为科诺铝业唯一股东的
营业执照所载颁证之日起计算。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    3）改进生产工艺，研发新产品，不断开拓客户
    科诺铝业一方面，将不断挖掘现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力；
另一方面，上市公司和科诺铝业均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，
产品均应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗
业务具有较好的协同效应。本次交易完成后，科诺铝业将与上市公司在汽车天窗
领域深度合作，借助上市公司平台不断开发新产品、开发新客户，从根本上降低
客户流失的风险。
    3、科诺铝业客户和供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能
力的影响，本次交易导致的客户流失风险及应对措施
    科诺铝业客户和供应商集中度高与科诺铝业所处的行业特点及自身发展所
处阶段直接相关，整体而言，科诺铝业客户和供应商集中度较高具有合理性，风
险可控，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力无重大不利影响。
    本次交易完成后，科诺铝业将成为海达股份的控股子公司，在保持科诺铝业
原核心管理团队人员稳定的前提下，通过本次交易将实现上市公司与科诺铝业的
资源互补，协同发展。另外，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身平台优
势、管理经验，为科诺铝业带来新的管理理念，提供更好的资本平台，提升科诺
铝业的品牌知名度及核心竞争力，更有效地满足下游客户的需求，降低客户流失
的风险。
    本次交易可能导致客户流失的风险较小，相应的应对措施如下：
    1、针对本次交易设置盈利预测补偿条款
    本次交易，邱建平等 23 名补偿义务人承诺对标的公司 2017 年度至 2019 年
度预测利润提供盈利预测补偿承诺，若由于标的公司因客户流失而影响其盈利能
力，补偿义务人将依据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿。
    2、维持核心经营团队稳定，防范因人员流失导致的客户流失风险
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业核心经营团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户
的稳定性，降低客户流失风险。为保证科诺铝业主要经营管理团队成员的稳定性，
科诺铝业全部核心员工已与科诺铝业、海达股份签署《服务期协议》，依据该协
议，核心员工向科诺铝业、海达股份承诺为科诺铝业全职工作 5 年，服务期限自
科诺铝业取得工商行政主管部门颁发的关于海达股份成为科诺铝业唯一股东的
营业执照所载颁证之日起计算。
    3、改进生产工艺，研发新产品，不断开拓客户
    科诺铝业一方面，将不断挖掘现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力；
另一方面，上市公司和科诺铝业均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，
产品均应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗
业务具有较好的协同效应。本次交易完成后，科诺铝业将与上市公司在汽车天窗
领域深度合作，借助上市公司平台不断开发新产品、开发新客户，从根本上降低
客户流失的风险。
  （八）安全生产和环保情况
    1、安全生产情况
    科诺铝业及其子公司已经建立了安全生产职责制度、安全教育培训制度、特
种作业人员安全管理制度等一系列安全生产管理规章制度。
    （1）安全生产制度建设
    科诺铝业及其子公司宁波科耐高度重视安全生产管理，制定了《员工安全管
理程序》、《叉车使用操作规程》、《行车操作安全管理程序》、《职业病防治计划和
实施方案》等安全管理制度或操作规程，2015 年 9 月科诺铝业通过了 OHSAS
18001 职业健康安全管理体系认证。2014 年 12 月，科诺铝业被宁波市安全生产
监督管理局认为为安全生产标准化三级企业（有色）。科诺铝业设立专门的安全
负责人及安全员，定期进行培训；同时对生产操作根据工艺要求采取相应防护措
施，并提出安全准则及相应的日常防护措施和应急处置措施。
    （2）安全生产措施
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业严格执行上述制度，并始终贯彻预防为主的方针，坚持以技术创新
和严格管理保证安全生产。对特定岗位备防护服、防护鞋等劳防用品。对生产设
备的采购需符合国家安全标准，设立设备管理部门，对生产用设备定期进行维护
保养和安全检查。在生产过程中严格执行《员工安全管理程序》等制度或操作规
程的要求，形成明确的安全操作程序文件，以严格管理保证安全操作。
    （3）报告期内安全生产情况
    科诺铝业及其子公司宁波科耐自设立以来重视安全生产工作，生产经营符合
国家安全生产的相关要求；报告期内，科诺铝业及其子公司宁波科耐未发生过重
大安全生产事故，未因发生安全生产事故而受到处罚。
    宁波市江北区安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 17 日出具证明：宁波科诺
铝业股份有限公司和宁波科耐汽车部件有限公司自 2015 年以来至今，在江北区
辖区范围内未发生过重大生产安全事故，在生产经营中未出现因违反安全生产方
面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
    2、环境保护情况
    （1）环保制度建设
    科诺铝业建立了环境保护管理制度，安排专人负责环境保护事宜，并制定了
《废气、粉尘排放管理规定》、《废弃物管理制度》、《噪声排放管理规定》等规定，
并 获 得 了 GB/T24001-2004/ISO14001 ： 2004 环 境 管 理 体 系 认 证 和
GB/T28001-2011/OHSAS 18001：2007 职业健康与安全管理体系认证。
    （2）环保治理措施
    ①废气产生及治理情况
    科诺铝业生产过程中铝锭熔炼时会产生粉尘、烟尘和 NOx，铝锭除气、除渣
过程中会产生废气、铝合金棒和模具加热过程中和时效处理时会产生烟尘和
NOx，粉尘、烟尘经除尘装置收集处理，废气、NOx 经废气处理装置处理、达
到环保要求后排放。
    ②废水的产生及处理情况
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业生产过程中使用的冷却水，须处理后循环使用；生活废水经化粪池
处理预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后投入市政污
水管道，排往宁波北区污水处理厂处理达标后排放。
    ③固体废物的产生及处理情况
    科诺铝业定点收集、妥善保管生产过程中产生的固体废物，并交由有处理资
质的单位综合利用和处理；生活垃圾，则委托环卫部门及时清运处理。
    ④噪声污染的产生及处理情况
    科诺铝业生产过程中的机器运作会产生一定的噪声污染，科诺铝业通过使用
节能底噪设备，合理布局厂区，切实采用隔音、降噪措施，确保厂界噪声达到了
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
    （3）环保支出情况
    科诺铝业重视环保工作，按照科诺铝业内部制度对污染物处理的需求以及相
关法律法规的要求，投入了足额的资金。报告期内，科诺铝业的环保支出主要包
括环保监测费、污水处理费、环保设备购置支出等，科诺铝业具体环保支出情况
如下：
                                                                         单位：万元
         项目        2017 年 1-7 月           2016 年度              2015 年度
    环保支出                     11.99                    37.67                   25.61
    （4）报告期内环境保护情况
    科诺铝业自设立以来重视环境保护工作，生产经营符合国家环境保护的相关
要求，不存在因环保问题被主管机关处罚的情况。宁波市环境保护局江北分局于
2017 年 4 月 12 日出具证明：经我局审查，证明注册于宁波市江北区洪塘镇工业
A 区洪兴路 6 号的宁波科诺铝业股份有限公司在江北区域内自 2015 年 1 月 1 日
起至今无因环境违法行为受到环保部门行政处罚。
    科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未及时办理环评批复及验
收手续的情况，截至本报告书出具日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北
分局出具的环评批复和环境保护竣工验收意见。宁波科耐报告期内不存在因环境
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
保护受到行政处罚的情形。
    根据宁波市环保局于 2017 年 3 月 29 日发布的《宁波市环保局关于发布 2017
年宁波市重点排污单位名单的公告》，科诺铝业及其子公司未被列入宁波市环保
局公布的《2017 年宁波市重点排污单位名单》，不属于宁波市重点排污单位。
    科诺铝业及其子公司的相关环保情况如下：
    1）科诺铝业
    根据《建设项目环境影响报告表》以及科诺铝业出具的说明，科诺铝业现有
项目生产过程中产生的主要污染物为燃烧天然气废气、冷却水、生活污水及固体
废物，具体情况如下：
    ① 生产废气排放情况
    科诺铝业生产项目产生的废气主要为烟尘、氮氧化物、氨气、非甲烷总烃，
其中：加热炉及时效炉供热需燃烧天然气，天然气属于清洁能源，少许产生烟尘、
氮氧化物，根据《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)、《锅炉大气污染
物排放标准》(GB13271-2014)，通过排气筒排放；项目在氮化及煤油除油过程
中产生少量氨气和非甲烷总烃，由于产生量较小，根据《恶臭污染物排放标准》
(GB14554-93)、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准，均以
无组织形式在车间内排放，对周围环境影响较小。
    ② 冷却水、生活污水处理情况
    科诺铝业生产项目不产生工业废水，铝材切割过程中利用冷却水机进行冷
却，冷却水循环使用不外排，因此其废水主要为生活废水，经化粪池预处理后达
到《污水综合排放标准》（GB8987-1996）三级标准后纳入市政污水管网。
    ③ 固体废物处理情况
    科诺铝业生产项目产生的固体废物主要为废渣、废铝边角料、煤油废渣、废
碱液及生活垃圾，其中：熔化炉产生的废渣、机加工产生的废铝边角料属于一般
固废，科诺铝业收集后外售给废品回收单位回收处理；煤油除油过程中产生的煤
油废渣及煲模过程中产生的废碱液属于危险废物，科诺铝业收集暂存后委托具有
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
危废处理资质的第三方单位处理；生活垃圾属于一般固废，科诺铝业集中收集后
交环卫部门统一清运。
    ④ 防治污染设施的建设和运行情况
序号        设施名称          防治污染物种类           建设情况           运行情况
1      油烟净化器           烟尘                  2007 年投入使用       正常运行
2      化粪池               生活污水              2007 年投入使用       正常运行
    根据宁波市环境保护局江北分局于 2017 年 4 月 12 日出具的《证明》，“经该
局审查，证明注册于宁波市江北区洪塘镇工业 A 区洪兴路 6 号的宁波科诺铝业
股份有限公司在江北区域内自 2015 年 1 月 1 日起至今无因环境违法行为受到环
保部门行政处罚。”
    2）科耐部件
    根据《建设项目环境影响报告表》以及科耐部件出具的说明，科耐部件现有
项目生产过程中产生的主要污染物为天然气废气、冷却水、生活污水及固体废物，
具体情况如下：
    ① 工业废气排放情况
    科耐部件生产项目产生的废气主要为天然气燃烧形成的烟尘、二氧化硫、氮
氧化物，其中：烟尘、二氧化硫根据《关于印发进一步加强大气污染防治工作若
干意见的通知》（甬政办发〔2010〕213 号）、氮氧化物根据《锅炉大气污染物排
放标准》（GB13271-2014），通过排气筒排放，对周围环境影响较小。
    ② 冷却水、生活污水处理情况
    科耐部件生产项目不产生工业废水，铝材切割过程中利用冷却水机进行冷
却，冷却水循环使用不外排，因此其废水主要为生活废水，经化粪池预处理后达
到《污水综合排放标准》（GB8987-1996）三级标准后纳入市政污水管网。
    ③ 固体废物处理情况
    科耐部件生产项目产生的固体废物主要为废金属屑、报废模具、报废料及生
活垃圾，其中：废金属屑、报废模具、报废料属于一般固废，科耐部件收集后外
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
售给废品回收单位回收处理；生活垃圾属于一般固废，科耐部件收集后交环卫部
门定期清运。
      ④ 防治污染设施的建设和运行情况
序号          设施名称        防治污染物种类           建设情况           运行情况
  1      排气筒             烟尘                  2014 年投入使用       正常运行
  2      化粪池             生活污水              2014 年投入使用       正常运行
      3）科诺铝业及其子公司所需取得排污许可证或其他环保相关资质情况
      根据《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省排污许可证管理实施方案的通
知》（浙政办发〔2017〕79 号），国家环保部于 2016 年 12 月 23 日颁布并实施《排
污许可证管理暂行规定》后，浙江省将率先对火电、造纸行业企业核发排污许可
证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》有关重
点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全省基本完成排污许可证
核发。
      根据宁波市环境保护局江北分局出具的《情况说明》，科诺铝业所属行业目
前尚未纳入排污许可证发放范围，暂不需要申领排污许可证，今后根据相关政策
要求申领排污许可证。
      根据宁波市环境保护局江北慈城分局出具的《关于宁波科耐汽车部件有限公
司排污许可证情况的说明》，浙江省从 2016 年开始逐步执行排污许可证制度，
2017 年上半年核发火电及造纸行业，其他企业预计将在 2018 年后陆续进行排污
许可证核发。
      根据科诺铝业及其子公司、第一大股东邱建平出具的《承诺函》，科诺铝业、
科耐部件将根据主管环保部门对于排污许可证制度实施的相关要求及时申请办
理排污许可证。因未及时申领排污许可证导致科诺铝业及其子公司被主管环保部
门处以行政处罚或其他监管措施的，由邱建平承担全部赔偿责任。
      科诺铝业及其子公司所属行业暂未纳入浙江省及宁波市现阶段核发排污许
可证的范围，暂不需要办理排污许可证或其他环保资质，同时，科诺铝业及其子
公司、第一大股东邱建平已作出相关承诺，将根据主管环保部门对于排污许可证
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
实施的相关要求及时申请办理排污许可证，科诺铝业及其子公司现有生产项目符
合排污许可证相关法律法规的规定。
  （九）质量控制情况
    1、质量控制标准和措施
    科诺铝业建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，通过了 ISO9001:2008
质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证证书。科诺铝业设有品保
部，负责产品质量检验和控制工作，制定了《产品监视与测量管理程序》、《仓库
管理规定》、《产品硬度控制管理规定》、《产品定尺公差管理规定》、《不合格品管
理程序》、《出货检验规范》等制度，并配备了直读式光谱分析仪、罗米型材擦亮
系统、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪和韦氏硬度计等先进的检验仪器。
    科诺铝业将质量控制管理责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。科诺铝
业的质量控制工作主要分为三个部分：进货检验、过程控制和产成品质检。科诺
铝业的质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过
程，确保科诺铝业所用原材料、生产制造过程以及产成品的质量得到有效的控制，
保证了产品的质量。
    2、质量纠纷情况
    报告期内，科诺铝业工业铝挤压材产品的质量稳定可靠，未受到任何有关产
品质量相关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷。
  （十）技术与研发情况
    1、技术研究开发体系
    技术水平及研发实力是生产型企业提供优质产品并持续发展的根本，科诺铝
业立足自主创新、通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断
提升技术水平及研发实力。科诺铝业具有较强的科研能力，由技术开发部负责牵
头新产品的开发及日常研发管理工作，设有“江北区科诺轻合金工程（技术）中
心”。截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业拥有研发人员 46 人。
    科诺铝业建立了较为完善的技术研发管理制度，发布并实施了《技术开发部
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
工作流程及管理制度》。科诺铝业的新产品开发流程由新产品初步评审、模具开
模并绘制量产图、样品制作及工艺参数验证、新产品试生产等步骤组成。首先，
技术开发部根据客户需求，绘制产品确认图，经评审后合格后纳入产品开发任务；
其次，绘制开模图并采购模具，绘制产品量产图并将其录入 ERP 系统，完成新
产品设计并为新产品试制做好准备；再次，制作样品并进行工艺参数的验证，确
认样品的工艺参数能满足客户的需求；最后，进行新产品首次试产，试生产通过
后编制 PPAP 文件，完成新产品开发流程。
      2、产品中运用的核心技术
      通过近十年不断的研发创新和生产经验积累，科诺铝业掌握了工业用铝挤压
材的研究开发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，科诺铝业产品生
产过程中运用的核心技术情况如下：
序号         主要技术名称                           技术特点                    所处阶段
                                    公司通过对铝棒生产过程中除渣、除气、
                                    过滤等环节严格控制并在模具设计和挤压
                                                                                大批量生
  1      熔铸的铝液净化技术         过程中优化工艺，显著降低铝棒中的杂质
                                                                                  产阶段
                                    含量，使装饰类产品在客户后续加工中获
                                              得较高的良品率。
                                    在挤压过程中运用液氮冷却技术，以延长
                                                                                大批量生
  2      挤压液氮冷却技术           模具寿命、提高挤压生产效率、提升产品
                                                                                  产阶段
                                                  外观质量
                                   通过对合金成分的调整和时效热处理，可
                                   以使产品硬度偏差控制在 1HW 范围内，有        大批量生
  3      产品硬度偏差控制技术
                                   利于机加工弧度成型和产品尺寸保证，使           产阶段
                                         机加工获得更高的成品率。
                                    在生产天窗导轨型材过程中，充分发挥多
                                    年精密材料生产经验，在模具开发阶段进
                                    行预设计，优化设计参数，确保模具达到
         天窗导轨高精度尺寸控制                                                 大批量生
  4                                 较高的精密度和成功率，同时运用先进的
         技术                                                                     产阶段
                                    挤压装备及在线监控技术、等温挤压技术
                                    等，满足客户产品苛刻的公差要求，有利
                                        于后续稳定生产和稳定的品质。
                                    在模具开发阶段进行预设计，充分利用公
                                    司在模具开发和应用方面的丰富经验，配        大批量生
  5      模具开发技术
                                    合冷模和试模检验，提升模具开发一次合          产阶段
                                            格率和上机合格率。
                                    引入以色列罗米断面扫描仪，提高产品试        大批量生
  6      型材断面快速检测技术
                                    模检验的效率、提升产品检验的速度。            产阶段
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    3、核心技术人员情况
    截至 2017 年 7 月 31 日，科诺铝业拥有 46 名研发人员，大部分技术骨干都
具有丰富的研发经验，其中核心技术人员 4 名，基本情况如下：
    董培纯，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995
年 7 月至 2003 年 9 月，任职坚美铝业有限公司品质班长；2003 年 10 月至 2005
年 11 月，任职泰山铝厂品质主管；2005 年 11 月至 2007 年 11 月，任职上海浙
东建材有限公司品质主管；2007 年 11 月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝业董
事兼副总经理。
    仝飞，男，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002 年 6
月至 2005 年 5 月，任职宁波倍速科技有限公司质量管理和检测主管；2005 年 5
月至 2008 年 5 月，任职大有电子（宁波）有限公司质量管理经理；2008 年 6 月
至 2011 年 8 月，任职通标标准技术服务有限公司质量体系高级审核员；2011 年
8 月 2013 年 2 月，任职上海温藴特企业管理咨询有限公司质量管理咨询师；2013
年 3 月至 2015 年 4 月，任职劳伦斯表面技术有限公司技术部经理和质量部经理；
2015 年 5 月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝业技术总监。
    李博，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001
年 3 月至 2008 年 3 月，任职广东中山和胜铝业有限公司技术员；2008 年 3 月至
2009 年 10 月，任职科诺铝业技术主管；2009 年 11 月至今任职科诺铝业，现任
科诺铝业技术开发部经理。
    潘明海，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1993 年
至 1998 年，任职广东南方铝业有限公司职员；1999 年至 2004 年，任职广东艺
华不锈钢铝业有限公司品质部质检员；2005 年 5 月至 2008 年 5 月，任职上海浙
东建材铝业有限公司生产主管；2008 年 5 月至今任职于科诺铝业，现任科诺铝
业制造部总监。
    报告期内，科诺铝业核心技术人员分工明确、运作高效，董培纯全面负责新
产品的开发以及现有生产工艺的技术改进工作，仝飞和李博负责新产品的设计开
发、相关模具的开发以及新产品工艺参数的验证，潘明海负责新产品的试制、批
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
量化生产以及对生产工艺的技术改进相关工作。
       报告期内，科诺铝业核心技术人员未发生重大变化。
       4、技术研究开发投入
       报告期内，科诺铝业研发投入以及其占营业收入的比例如下：
                                                                                 单位：万元
         年度            2017 年 1-7 月              2016 年度                2015 年度
       研发投入                      983.65                  1,242.67               1,128.36
       营业收入                 21,136.43                 28,150.70                20,283.59
占营业收入的比例                     4.65%                     4.41%                   5.56%
       十、生产经营资质及认证情况
  （一）业务资质认证
       科诺铝业现有主营业务无需取得有关经营许可、强制认证等经营资质。截至
本报告书出具日，科诺铝业取得的认证情况如下：
序号     证书名称         资质内容                证书编号        核发单位        有效期
         安全生产                                                宁波市安全
                    安全生产标准化三级企      AQBIIIYS 甬                      2014.12.8-201
 1       标准化证                                                生产监督管             注
                    业（有色）                 J2014001                          7.12.7 1
           书                                                        理局
                    认证标准：ISO9001：
                                                                 通标标准技
         质量管理   2008                                                       2016.8.31-201
 2                                               CN13/21061      术服务有限
         体系认证   认证范围：铝合金型材、                                        8.9.14
                                                                     公司
                    棒材的生产
                    认证标准：ISO/TS
                                                 IATF 246500     通标标准技
         质量管理   16949:2009                                                 2016.8.31-201
 3                                                  SGS          术服务有限
         体系认证   认证范围：汽车用铝合                                          8.9.14
                                                 CN13/21417          公司
                    金型材，棒材的生产
                    认证标准：
                    GB/T24001-2004/ISO14
                    001：2004                                    深圳市环通
         环境管理                             02415E201066                     2015.9.30-201
 4                  认证范围：汽车用和工                         认证中心有
         体系认证                                 4R0M                            8.9.29
                    业用铝合金型材、棒材                           限公司
                    的生产和服务及相关管
                    理活动
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                   认证标准：
                   GB/T28001-2011/OHSA
    职业健康   S 18001：2007                                深圳市环通
                                                02415S201045                  2015.9.30-201
 5      安全管理   认证范围：汽车用和工                         认证中心有
                                                   8R0M                          8.9.29
    体系认证   业用铝合金型材、棒材                           限公司
                   的生产和服务及相关管
                   理活动
     注 1：根据国家安全生产监督管理总局发布的《有色金属压力加工企业安全生产标准化
评定标准》（安监总管四〔2011〕130 号），安全生产标准化三级企业对应评分标准如下：
     评定等级      标准化得分                                安全绩效
                                    申请评审之日前一年内，无人员死亡的生产安全事故，重
       一级           ≥90          伤率≤1‰；无 100 万元以上直接经济损失的事故；无新增
                                    职业病发生。
                                    申请评审之日前一年内，死亡率≤0.1‰，重伤率≤2‰；无
       二级           ≥75          300 万元以上直接经济损失的事故；新增职业病发病率
                                    ≤1‰。
                                    申请评审之日前一年内，死亡率≤0.2‰；重伤率≤3‰；无
       三级           ≥60          500 万元以上直接经济损失的事故；新增职业病发病率
                                    ≤2‰。
     根据科诺铝业向宁波市安全生产监督管理局申请复检的自评材料，其自评的标准化得分
大于 60 分标准，且未触及到上表中安全生产三级标准涉及的安全绩效指标的危害程度，符
合相关要求，不存在续期的法律障碍。科诺铝业将在现有证书到期前完成新证书的续期，不
会对标的公司生产经营产生不利影响。
     2017 年 10 月科诺铝业已向宁波市安全生产监督管理局提交了安全生产标准化三级企业
的复检材料，截至本报告书签署日，根据宁波市安全生产标准版管理信息系统显示，证书延
期申请的评审结果为达标，当地安监部门正在履行相应程序，后续将进行统一颁证。
  （二）高新技术企业证书
      科诺铝业于 2016 年 11 月 30 日获得高新技术企业认证，具体情况如下：
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   名称          证号             发证时间              发证单位            有效期
                                                   宁波市科技局
 高新技术                                          宁波市财政局
            GR201633100319   2016 年 11 月 30 日                             3年
 企业证书                                          宁波市国家税务局
                                                   宁波市地方税务局
    根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）
批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，科诺铝业的税收
优惠有效期为 2016 年至 2018 年。优惠期满后，科诺铝业将根据高新企业认定标
准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。
    十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
    （一）财务报表编制基础和合并财务报表范围
    科诺铝业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁
布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014
年修订）的披露规定编制。
    科诺铝业将全部子公司纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企
业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-7 月科诺铝业将宁波科耐纳入合并报表范围，2015 年 1 月科诺铝业将科铝贸
易纳入合并报表范围，因 2015 年 1 月科诺铝业将其持有的科铝贸易 95%转让，
因此自 2015 年 2 月起科诺铝业未将科铝贸易纳入合并报表范围。
    （二）报告期内主要会计政策
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    科诺铝业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；科诺铝业既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    科诺铝业销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：科
诺铝业与客户签订销售合同（订单），明确技术规格、数量、价格、交货方式、
付款方式等合同要素，按合同约定生产完毕后装箱发货。送货人员将货物送至客
户指定地点，待客户根据合同约定验收完毕签署送货回单后，负责将客户签收的
送货回单交回科诺铝业。科诺铝业取得客户签署的送货回单后，即认为商品所有
权上的风险和报酬已经转移，据此确认收入。
    2、固定资产的确认原则和计量方法
    （1）固定资产确认条件
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置
费用因素的影响进行初始计量。
    （2）各类固定资产的折旧方法
    固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
      类   别            预计使用寿命           预计净残值             年折旧率
      机器设备                 10年                 5%                   9.50%
      运输设备                 3-5年                5%              19.00%-31.67%
      电子设备                 3-5年                5%              19.00%-31.67%
      其他设备                 3-5年                5%              19.00%-31.67%
    3、应收款项的确认原则和计量方法
    （1）单项金额重大并单项计提坏账的应收款项
                                单项金额重大的应收账款为占年末应收账款总额 10%
单项金额重大的判断依据或金额    以上且单项金额在 100 万元以上的应收账款, 单项金额
标准                            重大的其他应收款为占年末其他应收款总额 10%以上
                                且单项金额在 100 万元以上的其他应收款
                                单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于
单项金额重大并单项计提坏账准
                                其账面价值的差额，计提坏账准备, 经单独测试未发生
备的计提方法
                                减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                账准备。
     （2）按组合计提坏账准备的应收款项
     ①确定组合的依据
账龄组合                            以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
                                    以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项
合并范围内母子公司之间的应收款项
                                    划分组合
     ②按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合                            按账龄分析法计提坏账准备
合并范围内母子公司之间的应收款项    经单独测试后未减值的不计提坏账准备
     ③组合中，采用账龄分析法计提坏账准备
           账龄              应收账款计提比例（%）         其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）                5
1-2 年                                   10
2-3 年                                   30
3-4 年                                   50
4-5 年                                   80
5 年以上                                100
     （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                                              单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账
单项计提坏账准备的理由
                                              准备不能反映其风险特征的应收款项
                                              根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
                                              差额，计提坏账准备
     （三）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对
利润的影响
     科诺铝业是国内规模较大的工业铝挤压材厂商之一，其与同行业上市公司或
同类资产之间的会计政策和主要会计估计比较如下：
     1、会计政策比较
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业与同行业公司上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计
准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
    因此，科诺铝业与同行业上市公司在会计政策上无差异。
    2、主要会计估计比较
    （1）应收账款坏账准备计提比例
    科诺铝业采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例根据经营情况制定，与同
行业可比上市公司比较，坏账准备计提比例差异较小，具体情况如下：
    账龄            科诺铝业     亚太科技         利源精制         闽发铝业     云海金属
  1 年以内            5%            5%               5%              5%            5%
   1－2 年            10%           10%              10%             10%          20%
   2－3 年            30%           50%              50%             20%          40%
   3－4 年            50%          100%             100%             50%          60%
   4-5 年             80%          100%             100%             50%          80%
  5 年以上           100%          100%             100%            100%          100%
    报告期内，科诺铝业的应收账款余额及坏账损失情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                           注
               项     目                  2017 年 1-3 月        2016 年度     2015 年度
应收账款余额                                      9,592.46         8,310.29        5,408.00
坏账损失                                            63.59            142.41             64.45
坏账损失/占应收账款余额的比例                       0.66%            1.71%              1.19%
2-3 年应收账款余额                                   3.21              3.21                 -
2-3 年应收账款余额/占应收账款余额的
                                                    0.03%            0.04%              0.00%
比例
    注：因可比上市公司未披露 2017 年 1-7 月财务数据，故此处引用一季报数据。
    报告期内，科诺铝业账龄为 2 年以上的应收账款的账龄仅分布于 2-3 年，占
比较低，2017 年一季度末仅为 0.03%。科诺铝业应收账款回款情况良好，未发生
过应收账款无法回收的情况。科诺铝业前五大应收账款对手方的账龄均为 1 年以
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
内。
    综上，科诺铝业应收账款无法回收的风险较小，应收账款坏账准备计提比例
具备合理性和公允性，符合其自身生产经营状况。
       （2）固定资产折旧年限和残值率
    项目         科诺铝业      亚太科技         利源精制      闽发铝业        云海金属
 折旧年限：
房屋及建筑物      不适用         20 年          10-30 年       20-30 年         20 年
  机器设备         10年          10 年          2-20 年         10 年           10 年
  电子设备        3-5年        5 年、3 年       5-15 年          5年              -
  运输设备        3-5年        5 年、4 年       8-10 年          5年            5年
  其他设备        3-5年           5年           5-15 年            -            5年
   残值率          5%             5%              4%             5%              5%
       从上表可以看出，科诺铝业固定资产折旧年限和残值率与同行业可比上市公
司无明显差异。
       综上，科诺铝业主要会计估计与同行业上市公司无明显差异。
       （四）报告期内资产转移剥离情况
    报告期内，科诺铝业未发生资产转移剥离调整的情况。
       （五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
    科诺铝业的会计政策和会计估计与海达股份的比较情况如下：
       1、会计政策比较
       科诺铝业与海达股份均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用
指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
       因此，科诺铝业与海达股份在会计政策上无差异。
       2、主要会计估计比较
    （1）应收账款坏账准备计提比例
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
            账龄                      科诺铝业                      海达股份
           1 年以内                      5%                            3%
           1－2 年                      10%                            10%
           2－3 年                      30%                            20%
           3－4 年                      50%                            50%
            4-5 年                      80%                            50%
           5 年以上                     100%                          100%
       从上表可以看出，科诺铝业采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例略高于
海达股份相应的坏账准备计提比例，但差异较小。
       （2）固定资产折旧年限和残值率
             项目                     科诺铝业                      海达股份
          折旧年限：
         房屋及建筑物                  不适用                         20 年
           机器设备                     10年                          10 年
           电子设备                     3-5年                          3年
           运输设备                     3-5年                          5年
           其他设备                     3-5年                         3-5 年
            残值率                       5%                            5%
       从上表可以看出，科诺铝业固定资产折旧年限和残值率与海达股份无明显差
异。
       综上，科诺铝业主要会计估计与海达股份无明显差异。
       （六）行业特殊的会计处理政策
       科诺铝业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
       十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
       本次交易标的为科诺铝业 95.3235%的股权，科诺铝业自设立以来历次生产
项目均履行了相关的项目备案和环评等手续，不存在被发改、环保等主管部门处
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
罚的情形。科诺铝业生产经营不涉及行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
       科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未及时办理环评批复及验
收手续的情况，截至本报告书出具日，宁波科耐已取得了宁波市环境保护局江北
分局出具的环评批复及环境保护竣工验收意见。
       十三、涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
       截至本报告书出具日，科诺铝业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
       十四、债权债务转移情况
       本次交易完成后，科诺铝业仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及科诺铝业债权债务的转移。
       十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
  （一）最近三年股权转让情况
       1、2014 年 3 月，科诺有限第二次股权转让
       2014 年 3 月 26 日，科诺有限通过临时股东会决议，亚丰投资将持有科诺铝
业 50%的出资额以 218 万元价格转让给虞文彪；同日，亚丰投资和虞文彪签订了
股权转让协议。
       此次股权转让后科诺有限股权结构如下：
序号          股东名称               出资额（万元）              出资额比例（%）
 1             虞文彪                                 150.00                         50.00
 2             邱建平                                 111.00                         37.00
 3              江益                                   30.00                         10.00
 4             徐惠亮                                   9.00                          3.00
             合计                                     300.00                        100.00
       2、股转公司挂牌期间交易情况
序号           日期          成交量(股)           成交金额(元)         均价（元/股）
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  1        2015/11/12               400,000           2,724,000.00                 6.81
  2        2015/12/28               150,000             900,000.00                 6.00
  3         2016/3/4                   5,000             30,000.00                 6.00
  4         2016/3/9                100,000             680,000.00                 6.80
  5         2016/3/16                  2,000             13,500.00                 6.75
  6         2016/5/9                   1,000              6,600.00                 6.60
  7         2016/5/11                  5,000             30,800.00                 6.16
  8         2016/5/31                  2,000             13,180.00                 6.59
  9         2016/8/18                10,000              50,000.00                 5.00
 10         2016/9/23                10,000              50,000.00                 5.00
 11        2016/10/20                16,000              80,000.00                 5.00
 12        2016/10/27                16,000              80,000.00                 5.00
 13         2016/11/1                19,000              95,000.00                 5.00
 14        2016/12/23               100,000             350,000.00                 3.50
 15        2016/12/28               100,000             600,000.00                 6.00
 16        2016/12/29             2,760,000           5,382,000.00                 1.95
 17         2017/2/3                 51,000             150,450.00                 2.95
 18         2017/2/23                  1,000              4,950.00                 4.95
      3、2016 年 12 月，虞文彪股权转让
      （1）2016 年 12 月，虞文彪股权转让的具体情况
      2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协
议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份，转让
价格为 1.95 元/股，合计 538.2 万元。
      此次股权转让完成后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70
万股、829.00 万股、264.00 万股股份，持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%，
邱建平成为第一大股东。
      （2）虞文彪 2016 年 12 月 29 日进行股权转让的原因及合理性
      科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管
理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与
科诺铝业日常经营管理，主要对科诺铝业提供厂房租赁以及银行借款提供担保。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2016 年，邱建平及其核心管理团队认为，标的公司科诺铝业经过多年的发展，
现有产能规模及机器设备的技术水平已无法完全满足客户订单的需求及未来发
展的需要，因此希望后续增加固定资产投资，以扩张产能并对机器设备进行升级
换代。而虞文彪认为，其自 2006 年投资科诺铝业已有 10 年，其无意继续追加投
资和更长期的持有科诺铝业股权，希望出让科诺铝业股权以实现退出的意愿。自
2016 年 8 月以来，虞文彪和邱建平一直在持续沟通股权转让事项，邱建平作为
科诺铝业主要经营管理者，有意收购科诺铝业部分股份从而成为科诺铝业第一大
股东，但由于受到资金实力限制，邱建平无法通过受让虞文彪全部股权以实现虞
文彪的退出。在此期间，徐根友通过邱建平了解到了虞文彪存在资金需求及转让
科诺铝业股份的意愿。徐根友与邱建平相识多年，对邱建平较为了解和信任，同
时自身也有投资需求，在与虞文彪、邱建平进行了多次沟通并对科诺铝业进行实
地调查后，徐根友认为科诺铝业有较好的发展前景及投资价值，决定自虞文彪受
让科诺铝业的股份。
    2016 年 12 月，虞文彪当时也存在短期内购买房产的资金需求，于是和邱建
平、财务投资者徐根友协商一致完成了股权转让。邱建平作为科诺铝业主要经营
管理者，有意受让部分股份从而成为科诺铝业第一大股东，考虑到邱建平的资金
有限，因此邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东地位，其余股份由财
务投资者徐根友受让。由于科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组
织机构运作以及经营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团
队负责，虞文彪较少参与科诺铝业日常经营管理，本次股权转让完成后邱建平及
其核心管理团队仍然继续在标的公司科诺铝业任职并负责科诺铝业的正常经营
发展，因此本次股权转让不会对标的公司正常的生产经营构成重大不利影响。
    综上所述，虞文彪进行股权转让的原因主要是由于无意继续长期持有和投资
标的公司，同时也存在短期的资金需求，因此协商进行股权转让。
    根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》，
确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确
定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
或其他股权方面的特殊利益安排，上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公
证。虞文彪、邱建平、徐根友三人不存在关联关系。
    本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标的公司
业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交易产生
不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义
务。
    （3）虞文彪 2016 年 12 月股权转让作价的合理性及公允性
    2016 年 12 月 29 日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协
议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份，股份
转让价格为 1.95 元/股，股份转让价款合计 538.2 万元。上述股权转让的价格系
根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产为依据，经转让
各方协商确定。根据科诺铝业于股转系统指定信息披露网站（www.neeq.com.cn）
发布的《宁波科诺铝业股份有限公司 2016 年半年度报告》，科诺铝业截至 2016
年 6 月 30 日合并报表归属于母公司所有者权益合计为 57,636,900.18 元，总股本
为 30,260,000.00 元，据此测算的每股净资产为 1.90 元。
    2016 年 12 月期间，标的公司在全国中小企业股份转让系统进行交易的情况
如下：
       日期            成交量(股)             成交金额(元)          均价（元/股）
   2016/12/23                  100,000               350,000.00                   3.50
   2016/12/28                  100,000               600,000.00                   6.00
   2016/12/29                 2,760,000            5,382,000.00                   1.95
    上述股权交易中，相对于虞文彪的股权转让，另外两笔交易均为投资者在全
国中小企业股份转让系统进行的交易，其交易股数较少，交易金额较小，与虞文
彪股权转让的数量和金额可比性较弱。虞文彪于 2016 年 8 月即与邱建平协商股
份转让事宜，当时双方已基本确定转让价格根据科诺铝业截至 2016 年 6 月 30
日合并财务报表计算的每股净资产为依据；同时，虞文彪由于当时存在短期内购
买房产的资金需求，且资金的需求量较大，无法在短期内通过其他更有效的方式
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
寻找合适的受让人，虞文彪为了尽快完成股权转让以获得相应的资金，因此与财
务投资者徐根友协商沟通股权转让事宜。徐根友由于看好科诺铝业未来发展前景
及投资价值，因此经协商后决定自虞文彪受让科诺铝业的股份。由于此次股权转
让的金额较大、股数较多，且已经过较长时间的沟通和协商，故此次股权转让价
格参考截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产进行协商定价。
    该次股权转让的价格为 1.95 元/股，高于当时的每股净资产 1.90 元，具有合
理性和公允性。
    根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》，
确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确
定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股
或其他股权方面的特殊利益安排，上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公
证。根据虞文彪于 2017 年 6 月 15 日出具的《承诺函》，虞文彪承诺按照《中华
人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的
要求足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。
    邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款，虞文彪已向主管税务机关
申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时，本次交易中，虞文彪、邱建平、徐
根友三人作为交易对方，均参与标的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次
交易取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根
友三人该次股权转让不会对本次交易产生不利影响，不会因该次股权转让而免除
其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义务。
    综上所述，虞文彪、邱建平、徐根友三人进行股权转让的价格参考当时的每
股净资产确定，具有合理性及公允性，不存在利益输送的情形。
    （4）徐根友与虞文彪、邱建平以及标的资产其他股东不存在关联关系或一
致行动关系
    根据虞文彪、邱建平、徐根友的访谈确认，该次股权转让行为系转让各方真
实意思表示，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方之间不存在尚未披
露的协议或其他后续安排，不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。根
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
据徐根友的访谈确认，徐根友投资科诺铝业的资金来源为其投资收益，除科诺铝
业外，邱建平、虞文彪、徐根友不存在共同投资或任职于同一家其他企业的情况，
徐根友与标的资产其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
    根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于 2017 年 6 月 15 日出具的《确认函》，
确认该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各方协商确
定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，转让各方不存在委托持股、信托持股
或其他股权方面的特殊利益安排，上述《确认函》已由宁波市信业公证处进行公
证；根据虞文彪于 2017 年 6 月 15 日出具的《承诺函》，虞文彪承诺按照《中华
人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规的规定及科诺铝业主管税务机关的
要求足额申报缴纳上述交易中所涉及的个人所得税及其他相关税费。
    邱建平、徐根友已分别向虞文彪付清股权转让款，虞文彪已向主管税务机关
申报缴纳本次股权转让的个人所得税。同时，虞文彪、邱建平、徐根友分别出具
书面承诺，就海达股份本次收购科诺铝业股份的交易安排，承诺因本次交易所取
得的海达股份的股票在取得后 36 个月内不进行转让，并承担相应业绩承诺及补
偿义务，不存在利用上述股权转让规避股份锁定限制的情形。
    （5）关于上述股权转让不存在对科诺铝业核心竞争力产生影响的说明
    科诺铝业自 2006 年 6 月设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经
营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪虽曾
系科诺铝业控股股东、实际控制人，但较少参与科诺铝业日常经营管理，其控制
的宁波亚丰投资有限公司将名下厂房出租给科诺铝业，给予其生产条件方面的支
持。上述股权转让后，虞文彪辞去科诺铝业董事职务，补选徐根友为公司董事，
并选举邱建平为公司董事长。
    除上述人员变动外，科诺铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等
未发生其他变动，科诺铝业仍由邱建平及其核心管理团队负责日常经营管理，各
项业务正常开展，不存在科诺铝业核心竞争力因上述股权转让受到影响的情形。
    （6）徐根友受让股权的目的和意图以及担任科诺铝业董事的原因
    1）徐根友受让股权的目的和意图
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       徐根友先生于 1964 年出生，本科学历，高级工程师，1984 年至 1993 年，
任职全国丝绸科技情报研究所工程师；1993 年至 2012 年，任职浙江华晟化学制
品有限公司副总经理；2012 年至今，任职浙江丝绸科技有限公司高级工程师；
2016 年至今，任职明悦（杭州）资产管理有限公司投资顾问；2017 年 1 月至今，
担任科诺铝业董事。
       徐根友在担任明悦（杭州）资产管理有限公司投资顾问以来，自身也在寻求
合适投资标的进行个人投资。2016 年期间，徐根友通过邱建平了解到虞文彪存
在资金需求及转让科诺铝业股份的意愿后，通过与虞文彪、邱建平多次沟通及实
地调查，了解了科诺铝业的生产经营及未来发展情况。在调查了解的基础上，徐
根友看好科诺铝业未来发展前景及投资价值，同时基于对邱建平的了解和信任，
因此经协商后决定自虞文彪受让科诺铝业的股份。
    徐根友受让科诺铝业股权的目的和意图主要是其个人的投资需求，并且在经
过调查了解后看好科诺铝业未来发展前景及投资价值，因此愿意受让科诺铝业股
权。
       2）徐根友担任科诺铝业董事的原因
       此次股权转让完成后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70
万股、829.00 万股、264.00 万股股份，持股比例分别为 27.42%、27.40%、8.72%，，
邱建平成为第一大股东，虞文彪成为第二大股东。
    由于科诺铝业面临产能扩张需要，虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投
资和更长期的持有科诺铝业股权，故通过此次股权转让退出科诺铝业第一大股东
地位，并申请辞去科诺铝业董事职务。由于虞文彪先生的辞职导致科诺铝业董事
会成员人数低于股份公司法定最低人数要求，科诺铝业需要补选董事。考虑到此
次股权转让完成后，徐根友持股比例为 8.72%，成为继邱建平、虞文彪后科诺铝
业第三大股东，其过去的投资经验和人脉可以为科诺铝业提供一些融资机会和渠
道，有助于科诺铝业进一步发展，且徐根友认为科诺铝业有较好的发展前景，愿
意承担董事职责，科诺铝业董事会对符合条件股东提名推荐的董事候选人进行任
职资格审查，并征询相关股东意见后推荐徐根友先生为补选董事人选。徐根友在
科诺铝业 2017 年第一次临时股东大会中被补选为第一届董事会董事。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    综上所述，徐根友担任科诺铝业董事的原因主要是由于虞文彪退出科诺铝业
第一大股东地位并申请辞去科诺铝业董事职务后，科诺铝业存在补选董事的客观
需求，同时徐根友在此次股权转让完成后成为科诺铝业主要股东，且认为科诺铝
业有较好的发展前景，愿意承担董事职责。
    （7）该次股权转让不存在损害科诺铝业及其股东利益的情形
    该次股权转让时，科诺铝业为股份有限公司，其股东持有的非限售股股份可
以依法转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人经协商一致后，通过全国中小企业股
份转让系统交易平台以协议转让方式进行股权转让，此次股权转让价格参考科诺
铝业截至 2016 年 6 月 30 日合并报表计算的每股净资产进行协商定价。
    该次股权转让通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协议转让方式完
成，为交易各方协商确定的市场行为，并已及时进行公告，不存在应披露而未披
露的重大信息。该次股权转让行为系转让各方真实意思表示，转让价格由交易各
方协商确定，转让标的股权权属清晰、真实、合法，且股份转让后将更有利于科
诺铝业的经营发展，同时交易各方均参与科诺铝业业绩承诺并承担股份补偿及锁
定期义务，不会对科诺铝业正常生产经营构成不利影响，不存在损害科诺铝业及
其股东利益的情形。
    由于科诺铝业自 2006 年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经
营管理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少
参与科诺铝业日常经营管理，本次股权转让完成后邱建平及其核心管理团队仍然
继续在标的公司科诺铝业任职并负责科诺铝业的正常经营发展，因此本次股权转
让不会对标的公司正常的生产经营构成重大不利影响。
    同时，本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标
的公司业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交
易产生不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定
期义务。
  （二）最近三年增资情况
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       1、2014 年 4 月，科诺有限增加注册资本
       2014 年 4 月 18 日，科诺有限通过临时股东会决议，增加注册资本 350 万元，
注册资本 300 万元增至 650 万元，由原股东虞文彪、邱建平、江益和徐惠亮以现
金形式同比例增资。此次增资后，科诺有限的注册资本从 300 万元增加至 650
万元。
       2、2014 年 6 月，整体变更为股份公司
       2014 年 6 月 3 日，科诺铝业召开股东会，决议通过：以虞文彪、邱建平、
江益和徐惠亮等 4 名股东作为发起人整体变更科诺有限设立为股份有限公司；以
截至 2014 年 4 月 30 日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产 10,082,288.58
元为基准，折合成股份公司股本 1,000 万股，其余 82,288.58 元作为资本公积，
整体变更为股份有限公司。
       3、2014 年 8 月，股份公司第一次增资
       2014 年 7 月 8 日，科诺铝业召开董事会，会议决议通过《向部分职工定向
发行股票，并授权董事会办理本次定向发行股票相关事宜的议案》。2014 年 7 月
28 日，科诺铝业召开 2014 年第一次临时股东大会，会议决议通过增加注册本 100
万元，新增注册资本由董培纯等 20 名新增自然人和原自然人股东徐惠亮认缴，
增资价格为 1 元/股。此次变更后，科诺铝业注册资本从 1,000 万变更为 1,100 万
元。
       4、2015 年 5 月，股份公司第一次权益分派
       2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《2014
年度利润分配报告书》，同意以公司股本 1,100 万股为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股转送 3 股并派发 0.5 元现金（含税）进行利润分配。本次转送后，
公司股份总数从 1,100 万股增加至 1,430 万股。
       5、2015 年 5 月，股份公司第二次增资
       2015 年 5 月 19 日，科诺铝业召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
行相关事宜的议案》，科诺铝业向盈丰 5 号、惠州市若缺投资咨询有限公司、天
阳建设集团有限公司 3 名机构投资者以及郁全兴、陈翩等 7 名自然人投资者定向
发行股票 350 万股，发行价格为 6.8 元/股，募集资金总额为 2,380 万元。本次定
向发行股票完成后，科诺铝业的股份总数从 1,430 万股增加至 1,780 万股。
    6、2016 年 6 月，股份公司第二次权益分派
    2016 年 5 月 5 日，科诺铝业召开 2015 年年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配及资本公积转增股本报告书》，同意以股本 1,780 万股为基数，以向
全体股东每 10 股送红股 3 股、每 10 股转增 4 股，并派发 0.5 元现金（含税）进
行利润分配。本次利润分配及转增股本后，科诺铝业股份总数从 2,380 万股增加
至 3,026 万股。
  （三）最近三年资产评估情况
    1、最近三年资产评估情况
    2014 年 5 月 28 日，因科诺有限拟整体变更为股份公司，天源资产评估有限
公司对科诺有限截至 2014 年 4 月 30 日的资产负债情况进行了整体评估，并出具
了天源评报字[2014]第 0099 号《资产评估报告》（简称“前次资产评估”）。前次
资产评估选择资产基础法评估结果作为科诺有限股东全部权益价值在评估基准
日的最终评估结果。
    前次资产评估对科诺有限的市场价值在评估基准日 2014 年 4 月 30 日的评估
结论如下：资产账面价值合计 7,430.47 万元，评估价值为人民币 7,528.48 万元，
增值额为人民币 98.01 万元，增值率为 1.32%；负债账面价值为 6,422.24 万元，
评估价值为人民币 6,411.53 万元，评估减值 10.71 万元；净资产账面价值为
1,008.23 万元，评估价值为 1,116.95,万元，评估增值 108.72 万元，增值率为
10.78%。
    2、本次交易评估与最近三年资产评估差异情况
    本次交易中，江苏华信资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日
对科诺铝业 100%股权进行了评估并出具了苏华评报字[2017]第 166 号《资产评
估报告》，以收益法评估结果取值，科诺铝业 100%股权的评估价值为 34,582.26
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
万元，较其母公司账面净资产 7,731.41 万元，评估增值 26,850.85 万元，增值率
347.30%（以下简称“本次评估”）
    3、两次资产评估值差异的原因
    （1）不同评估机构在不同的估值时点基于不同的评估目的而选择不同的估
值方法导致的差异
    前次资产评估以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法进行定价；
本次资产评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法进行定价。两次资
产评估所采取的估值方法都具备相应情境下的合理性。前次资产评估的目的主要
为股份制改制服务，因此采用成本法对公司净资产进行评估。
    而本次资产评估结合资本市场环境和科诺铝业行业特征选取收益法，充分考
虑了科诺铝业相关管理团队、工业铝挤压材行业经验、客户关系等带来的价值。
资本市场环境和科诺铝业行业特征选取收益法，充分考虑了科诺铝业相关管理团
队、工业铝挤压行业经验、客户关系等带来的价值。
    由于与前次资产评估的估值时点不同，相应市场条件、科诺铝业状况有一定
差异；加之采取的估值方法不同，各有侧重，导致估值有一定差异。
    （2）资产规模变化导致的差异
    2014 年 4 月 30 日和 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业总资产（母公司报表数据）
分别为 7,430.47 万元和 14,829.43 万元，净资产分别为 1,116.95 万元和 7,661.15
万元。相较于 2014 年 4 月 30 日的资产规模而言，2017 年 3 月 31 日科诺铝业总
资产增长了 99.58%，净资产增长了 585.90%。资产规模变化导致了评估结果存
在差异。
    （3）评估对象变化导致的差异
    前次资产评估采用资产基础法，评估对象为净资产，该对象范围仅包括资产
负债表上所有资产和负债，范围较窄。本次资产评估采用收益法，评估对象为股
东全部权益价值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组
合在表上所有资产和负债，范围较窄。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    本次资产评估采用收益法，评估对象为股东全部权益价值，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政
策、渠道优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源等因素
对股东全部权益价值的影响，导致评估结果存在一定差异。
    综上，由于本次交易与科诺有限拟整体变更为股份公司背景、方案、目的及
估价时点、资产规模等方面的不同，导致本次交易价格与科诺有限拟整体变更为
股份公司价格存在差异。
    十六、其他重要事项
    （一）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性
    2015 年 3 月 20 日，股转公司作出《关于同意宁波科诺铝业股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015 年 4 月 20 日，科诺铝业股票
在新三板挂牌公开转让。
    截至本报告出具日，标的公司在新三板挂牌以来主要存在下述信息披露更
正、补充情况：
    1、2015 年 3 月 26 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司公开
转让说明书》，因上述公开转让说明书中披露的科诺铝业挂牌时可转让股份数量
（无限售条件股份数量）披露有误及未披露有限售条件股份数量，科诺铝业于
2015 年 4 月 15 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股
份有限公司公开转让说明书》。
    2、2015 年 4 月 28 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014
年年度股东大会通知公告》，因公告的 2014 年年度股东大会会议召开日期有误，
科诺铝业于 2015 年 5 月 13 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波
科诺铝业股份有限公司 2014 年年度股东大会通知公告》。
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    3、2015 年 4 月 28 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014
年年度报告》，因公告未披露其他应收款前 5 名具体名称，科诺铝业于 2015 年
5 月 20 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股份有限
公司 2014 年年度报告》。
    4、2015 年 6 月 4 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2014
年度权益分派实施公告》，因公告遗漏了该次权益分派变动股数情况，科诺铝业
于 2015 年 6 月 5 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业
股份有限公司 2014 年度权益分派实施公告》。
    5、2015 年 8 月 14 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司股票
解除限售公告》，因公告的该批次股票解除限售的可转让时间有误，科诺铝业于
2015 年 8 月 20 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业股
份有限公司股票解除限售公告》。
    6、2016 年 4 月 14 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2015
年年度报告》，因公告的前五大客户、前五大供应商、股东资金占用金额及关联
交易统计有误，科诺铝业于 2017 年 7 月 28 日相应发布了更正公告并重新披露了
经更正的《宁波科诺铝业股份有限公司 2015 年年度报告》。
    7、2017 年 1 月 3 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司第一届
董事会第十次会议决议公告》，因公告的提供召开股东大会时间有误，科诺铝业
于 2017 年 1 月 4 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁波科诺铝业
股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》。
    8、2017 年 4 月 17 日，科诺铝业发布了《宁波科诺铝业股份有限公司 2016
年年度报告》，因公告的前五大供应商、前五大客户统计有误，科诺铝业于 2017
年 6 月 26 日、2017 年 7 月 28 日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《宁
波科诺铝业股份有限公司 2016 年年度报告》。
    9、因工作人员疏忽，部分关联交易事项未履行审批程序，2017 年 7 月 28
日，科诺铝业公告了《关于补充确认公司偶发性关联交易事项的公告》，2017
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
年 8 月 14 日，科诺铝业召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补
充确认公司偶发性关联交易事项的议案》。
    10、2017 年 7 月 22 日，上市公司海达股份公告了《宁波科诺铝业股份有限
公司审计报告》（苏公 W[2017]A1009 号），该审计报告部分内容因工作人员疏
忽出现错误，上市公司海达股份和标的公司科诺铝业于 2017 年 10 月 27 日分别
召开董事会审议了更正后的审计报告，相应发布了更正公告，并重新披露了经更
正的《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》。
    科诺铝业挂牌以来的信息披露更正补充事项主要集中在挂牌初期，因信息披
露负责人对于信息披露工作不熟悉导致，科诺铝业已在主办持续督导券商指导下
主动、及时补正相关披露信息，并加强信息披露人员对于法规的学习。截至本报
告书出具之日，科诺铝业未因上述信息披露错误受到中国证监会或股转公司的行
政处罚、自律监管措施或其他处分；除上述情况外，科诺铝业在股转系统挂牌期
间不存在因信息披露违规而由主办券商发布风险提示性公告的情形，不存在被中
国证监会或股转公司作出行政处罚、自律监管措施或者其他处分。
    （二）本次交易披露信息与挂牌期间披露信息存在的差异
    1、差异事项说明
    标的公司在新三板挂牌期间的信息披露与本次信息披露存在差异的情况为：
（1）标的公司科诺铝业在 2016 年度报告中披露的主要客户情况、主要供应商情
况与本次交易中披露的主要客户情况、主要供应商情况存在部分差异，标的公司
已在新三板发布更正公告；（2）标的公司科诺铝业在 2015 年度报告披露的主要
客户情况、主要供应商情况与本次交易披露的信息存在一定的差异，标的公司已
在新三板发布更正公告；（3）标的公司科诺铝业在 2016 年度报告和 2015 年度
报告中披露的关联交易情况中接受关联方担保、关联方资金拆借、资金占用与本
次交易披露的信息存在部分差异，主要为科诺铝业年度报告中遗漏了部分内容，
标的公司已在新三板发布更正公告。
    标的公司科诺铝业更正前的 2016 年度主要客户情况如下：
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                 单位：元
                                                                 年度销售占     是否存在关
序号               客户名称                       销售金额
                                                                     比           联关系
 1       宁波裕民机械工业有限公司          76,463,400.74         27.11%              否
 2       宝威汽车部件（苏州）有限公司      37,415,067.53         13.27%              否
 3       宁海县振业汽车部件有限公司        29,375,300.55         10.41%              否
 4       上海英汇科技发展有限公司          19,656,032.07         6.97%               否
 5       上海长空机械有限公司              11,508,399.94         4.08%               否
                 合计                      174,418,200.83        61.84%
       标的公司科诺铝业更正后的 2016 年度主要客户情况如下：
                                                                                 单位：元
                                                                 年度销售占     是否存在关
序号                客户名称                       销售金额
                                                                     比           联关系
 1       宁波裕民机械工业有限公司              76,463,400.74    27.11%              否
 2       宝威汽车部件（苏州）有限公司          37,415,067.53    13.27%              否
 3       宁海县振业汽车部件有限公司            29,375,300.55    10.41%              否
 4       上海英汇科技发展有限公司              19,656,032.07    6.97%               否
 5       萨帕铝型材（上海）有限公司            15,473,609.03    5.49%               否
                   合计                        178,383,409.92   63.24%
       标的公司科诺铝业更正前的 2016 年度主要供应商情况如下：
                                                                                 单位：元
序                                                               年度采购占     是否存在关
                  供应商名称                      采购金额
号                                                                   比           联关系
1      山东创新工贸有限公司                  123,990,672.22     41.18%              否
2      无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司            36,685,260.99      12.18%              否
3      宁波保税区杭钢外贸发展有限公司        25,333,474.34      8.41%               否
4      奉化纳米多镀业有限公司                12,360,667.61      4.11%               否
       宁波市镇海亨达铝业经营部（普通合
5                                            1,463,554.75       0.49%               否
       伙）
                  合计                       199,833,629.91     66.37%
       标的公司科诺铝业更正后的 2016 年度主要供应商情况如下：
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                 单位：元
                                                                   年度采购占   是否存在关
序号               供应商名称                      采购金额
                                                                       比         联关系
 1      山东创新工贸有限公司                      123,990,672.22       54.42%        否
 2      无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司                 36,685,260.99       16.10%        否
 3      宁波保税区杭钢外贸发展有限公司             25,635,959.66       11.25%        否
 4      奉化纳米多镀业有限公司                     10,855,418.13        4.76%        否
 5      上饶市佳丰物流有限公司                      4,518,281.08        1.98%        否
                  合计                            201,685,592.08       88.52%
       标的公司科诺铝业更正前的 2015 年度主要客户情况如下：
                                                                                 单位：元
                                                                   年度销售占   是否存在关
序号                客户名称                       销售金额
                                                                       比         联关系
 1       宁波裕民机械工业有限公司                 39,758,067.11        19.24%       否
 2       宝威汽车部件（苏州）有限公司             28,813,830.54        13.94%       否
 3       宁波昌扬机械工业有限公司（昌源）         19,943,328.85         9.65%       否
 4       上海长空机械有限公司                     15,445,612.65         7.47%       否
 5       宁海县振业汽车部件有限公司               13,401,033.23         6.49%       否
                   合计                        117,361,872.38         56.79%
       标的公司科诺铝业更正后的 2015 年度主要客户情况如下：
                                                                                 单位：元
                                                                   年度销售占   是否存在关
序号                客户名称                       销售金额
                                                                       比         联关系
 1       宁波裕民机械工业有限公司                 39,758,067.11        19.24%       否
 2       宝威汽车部件（苏州）有限公司             28,813,830.54        13.94%       否
 3       上海长空机械有限公司                     18,421,339.15         8.91%       否
 4       宁波昌扬机械工业有限公司                 18,266,923.99         8.84%       否
 5       宁海县振业汽车部件有限公司               13,401,033.23         6.49%       否
                   合计                        118,661,194.02         57.42%
       标的公司科诺铝业更正前的 2015 年度主要供应商情况如下：
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                    单位：元
                                                                     年度采购占   是否存在关
序号               供应商名称                         采购金额
                                                                         比         联关系
  1      山东创新工贸有限公司                        53,776,091.03       38.39%       否
  2      宁波保税区杭钢外贸发展有限公司              29,989,929.50       21.41%       否
  3      苏州铭恒金属科技有限公司                    16,403,097.45       11.71%       否
  4      青投国际贸易（上海）有限公司                16,219,541.72       11.58%       否
  5      宁夏广银铝业有限公司                         4,956,129.79        3.54%       否
                   合计                          121,344,789.50          86.63%
       标的公司科诺铝业更正后的 2015 年度主要供应商情况如下：
                                                                                    单位：元
                                                                     年度采购占   是否存在关
序号               供应商名称                         采购金额
                                                                         比         联关系
  1      山东创新工贸有限公司                        53,776,091.03       38.39%       否
  2      宁波保税区杭钢外贸发展有限公司              29,989,929.50       21.41%       否
  3      苏州铭恒金属科技有限公司                    16,403,097.45       11.71%       否
  4      青投国际贸易（上海）有限公司                16,219,541.72       11.58%       否
  5      奉化纳米多镀业有限公司                       5,351,718.91        3.82%       否
                   合计                          121,740,378.61          86.91%
       标的公司科诺铝业在年度报告中关于关联交易遗漏的情况如下：
       科诺铝业接受关联方担保的具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
      担保方       担保金额          担保起始日             担保到期日       是否已履行完毕
邱建平、虞文彪            255.00   2015-3-18             2015-8-25          是
       科诺铝业与关联方之间的资金拆借情况如下：
                                                                                  单位：万元
  关联方         拆借金额              起始日                  到期日              性质
                  海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
拆入
邱建平    20.00    2012-7-9             2015-5-22           流动资金需求
邱建平    30.00    2012-7-9             2015-6-2            流动资金需求
邱建平    50.00    2013-5-15            2015-6-2            流动资金需求
邱建平    50.00    2013-5-15            2015-7-29           流动资金需求
邱建平    80.00    2014-2-18            2015-7-29           流动资金需求
虞文彪   111.00    2014-10-28           2015-1-4            流动资金需求
虞文彪    14.00    2014-10-29           2015-1-4            流动资金需求
虞文彪    36.00    2014-10-29           2015-1-7            流动资金需求
虞文彪    40.00    2014-9-28            2015-1-7            流动资金需求
虞文彪    11.00    2014-11-14           2015-1-7            流动资金需求
虞文彪    38.00    2014-11-28           2015-1-7            流动资金需求
虞文彪    35.00    2014-12-1            2015-1-7            流动资金需求
虞文彪    25.00    2014-12-19           2015-1-7            流动资金需求
虞文彪   125.00    2014-12-31           2015-1-7            流动资金需求
虞文彪    80.00    2015-1-6             2015-1-7            流动资金需求
虞文彪    90.00    2015-7-15            2015-7-28           流动资金需求
江益      20.00    2012-4-23            2015-4-14           流动资金需求
江益      50.00    2013-6-6             2015-5-4            流动资金需求
江益      50.00    2013-6-6             2015-5-13           流动资金需求
徐惠亮    72.00    2013-5-24            2015-5-4            流动资金需求
徐惠亮    28.00    2013-8-13            2015-5-4            流动资金需求
拆出
虞文彪    23.00    2015-1-7             2015-2-28           非经营性拆借
虞文彪     5.00    2015-2-6             2015-2-28           非经营性拆借
虞文彪     7.00    2015-2-11            2015-2-28           非经营性拆借
虞文彪    18.00    2015-2-11            2015-4-10           非经营性拆借
虞文彪    25.00    2015-2-11            2015-4-17           非经营性拆借
虞文彪    20.00    2015-2-11            2015-5-22           非经营性拆借
虞文彪    40.00    2015-2-11            2015-6-8            非经营性拆借
虞文彪    17.00    2015-2-11            2015-6-11           非经营性拆借
虞文彪    23.00    2015-2-13            2015-6-11           非经营性拆借
虞文彪    40.00    2015-2-13            2015-6-15           非经营性拆借
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
虞文彪              17.00    2015-2-13            2015-6-19           非经营性拆借
虞文彪               5.00    2015-2-28            2015-6-19           非经营性拆借
虞文彪              18.00    2015-4-10            2015-6-19           非经营性拆借
虞文彪              10.00    2015-7-28            2015-8-28           非经营性拆借
徐惠亮               1.00    2015-1-7             2015-12-29          备用金借款
徐惠亮              0.046    2015-1-23            2015-1-28           备用金借款
徐惠亮               8.30    2015-12-1            2015-12-29          备用金借款
徐惠亮               1.00    2016-1-5             2016-3-31           备用金借款
    更正前的关联方资金占用情况：
    公司控股股东虞文彪由于资金周转需要，2015 年度占用公司资金积累发生
金额 2,400,000 元，截至报告期末（2015 年 12 月 31 日），虞文彪已全部归还。
公司今后将严格按照《关联方资金往来管理制度》规范大股东资金占用的情形，
虞文彪出具承诺未来期间将严格履行《关于防止大股东及关联方占用公司资金的
承诺函》。
    更正后的关联方资金占用情况：
    公司控股股东虞文彪由于资金周转需要，2015 年度占用公司资金积累发生
金额 2,680,000 元，截至报告期末（2015 年 12 月 31 日），虞文彪已全部归还。
公司今后将严格按照《关联方资金往来管理制度》规范大股东资金占用的情形，
虞文彪出具承诺未来期间将严格履行《关于防止大股东及关联方占用公司资金的
承诺函》。
    上述差异事项主要因科诺铝业相关人员疏忽导致信息披露不准确、不完整，
对会计科目的金额和列示不存在影响，无需对会计科目进行更正。科诺铝业第一
届董事会第十三次会议、第二届董事会第三次会议、2017 年第二次临时股东大
会、2017 年第四次临时股东大会审计通过了与上述差异调整有关的议案。
    《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》更正情况如下：
    （1）“合并现金流量表”部分
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                       单位：元
                                                                 2017 年 1-3 月
              项            目
                                                        更正前                    更正后
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                           119,114,305.42             82,673,610.33
收到的税费返还                                                       --                      --
收到的其他与经营活动有关的现金                               2,213.35                  2,213.35
经营活动现金流入小计                                   119,116,518.77             82,675,823.68
购买商品、接受劳务支付的现金                            95,840,052.10             59,399,357.01
支付给职工以及为职工支付的现金                          10,767,063.04             10,767,063.04
支付的各项税费                                           4,898,702.06              4,898,702.06
支付的其他与经营活动有关的现金                           7,625,465.03              7,625,465.03
经营活动现金流出小计                                   119,131,282.23             82,690,587.14
经营活动产生的现金流量净额                                 -14,763.46                -14,763.46
   （2）“财务报表附注”部分
   附注五、合并财务报表主要项目注释
   34、现金流量表补充资料
   （1）现金流量表补充资料
                                                                                       单位：元
                                                                 2017 年 1-3 月
                 补充资料
                                                        更正前                    更正后
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                                   5,426,668.10              5,426,668.10
加：资产减值准备                                           635,939.10                635,939.10
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
                                                           575,128.98                575,128.98
生物资产折旧
    无形资产摊销                                                     --                      --
    长期待摊费用摊销                                         7,831.44                  7,831.44
    处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                            -8,757.15                 -8,757.15
产的损失（收益以“－”号填列）
    固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                           --                      --
    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                           --                      --
    财务费用（收益以“－”号填列）                         849,576.54                849,576.54
    投资损失（收益以“－”号填列）                                   --                      --
    递延所得税资产减少（增加以“－”号填
                                                           -93,594.50                -93,594.50
列）
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                             2017 年 1-3 月
                补充资料
                                                    更正前                    更正后
    递延所得税负债增加（减少以“－”号填
                                                                 --                       --
列）
    存货的减少（增加以“－”号填列）                10,778,152.00             10,778,152.00
    经营性应收项目的减少（增加以“－”号
                                                     7,686,378.78             -17,956,938.06
填列）
    经营性应付项目的增加（减少以“－”号
                                                   -25,872,086.75               -228,769.91
填列）
    其他                                                         --                       --
经营活动产生的现金流量净额                             -14,763.46                 -14,763.46
    此次更正事项不影响科诺铝业资产负债表、利润表及母公司现金流量表，不
影响公司经营业绩和现金流量净额。
    2、科诺铝业董事会、管理层对更正事项的说明
    科诺铝业董事会、管理层认为：本次差异事项对会计科目的金额和列示不存
在影响，无需对会计科目进行更正。差异事项的调整使科诺铝业实际经营成果和
财务状况的反映更为准确、客观，符合科诺铝业发展的实际情况，不存在损害科
诺铝业股东合法权益的情形。
    （三）标的公司的公司形式变更相关事宜
    1、科诺铝业本次重组审议程序的合规性
    根据科诺铝业第一届董事会第十二次会议决议、2017 年第三次临时股东大
会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及股转公司的相关规定，科诺
铝业于 2017 年 6 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议，并经该次会议提议于
2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东大会决议，出席该次股东大会的全
体股东一致审议通过《关于公司部分股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权
暨本次交易方案的议案》、《关于公司部分股东与江阴海达橡塑股份有限公司签署
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、
《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
止挂牌相关事宜的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审核通过后，正式向
股转公司递交终止挂牌申请，并由股东大会授权董事会全权办理终止挂牌、变更
公司性质等相关手续。
       本次交易方案已在《重组报告书》中予以详细披露，科诺铝业的股东均已知
悉本次交易经中国证监会审核后，科诺铝业将申请从股转系统摘牌并变更为有限
责任公司。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对方将
促使科诺铝业及时按照股转系统的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快办理
将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续。
       2、科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审
批程序
       科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式需履行的内部审议及外部审议程序包
括：（1）科诺铝业董事会、股东大会审议通过终止挂牌、变更公司组织形式的相
关议案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）股转公司同意科诺铝业在股转系统
终止挂牌；（4）宁波市市场监督管理局受理并核准科诺铝业的公司形式变更为有
限责任公司。
       截至本报告书出具之日，科诺铝业申请股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案已经董事会及股东大会等内部审议程序通过，本次交易已经通过中
国证监会核准，科诺铝业已经履行召开变更公司组织形式的董事会、股东大会申
请股转系统摘牌等内部程序，将履行股转系统摘牌和工商变更登记等外部审批程
序。
       3、关于科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式是否存在实质性法律障碍以
及重组审核通过但后续安排不能实现的风险
       （1）科诺铝业终止挂牌不存在法律障碍
    根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规
则》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求
意见稿）》的相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申
请终止其股票在股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是
否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止
挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。主动申请终止挂牌的
挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关
安排。
    科诺铝业于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第三次临时股东大会，出席该次股
东大会的全体股东一致审议通过《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》，同意在本次交易获得中国证监会审议通过后，正式向股
转公司递交终止挂牌申请。
       科诺铝业于 2017 年 12 月 11 日召开 2017 年第五次临时股东大会，全体股东
出席了该次股东大会并一致审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌及变更公司形式的议案》，同意正式向股转公司递交终止挂牌申
请，并在终止挂牌后择日向工商行政管理部门递交公司形式变更为有限责任公司
的申请。
       鉴于本次交易对方（即参与本次交易的科诺铝业 37 名股东）已经与海达股
份、科诺铝业签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意根据本次交易方
案在中国证监会核准后向海达股份转让其合计持有的科诺铝业 95.3235%的股
份，并有义务在先决条件成就后，配合履行相应程序完成标的资产的交割；同时，
邱建平已经与持有科诺铝业剩余股份的 7 名股东签署《股份转让协议》，同意受
让科诺铝业剩余 4.6765%的股份。科诺铝业全体股东均已同意转让其持有的科诺
铝业股份，不存在任何争议或潜在纠纷。因此，本次交易对方为实现标的资产交
割，配合完成相关股转系统摘牌和变更为有限责任公司事项不存在实质性法律障
碍。
    科诺铝业将在本次已经通过中国证监会核准后，并【已】及时向股转公司递
交终止挂牌申请，科诺铝业终止挂牌不存在法律障碍。
       （2）科诺铝业变更公司组织形式不存在法律障碍
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，科诺铝业股票终止挂牌交易后，
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
除科诺铝业董事、监事、高级管理人员之外的交易对方将于十（10）个工作日内
将持有科诺铝业的全部股份过户至海达股份名下；上述股份转让完成后，科诺铝
业应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有
限责任公司的申请文件，及时办理工商变更登记手续。
    本次交易方案已在《重组报告书》中予以详细披露，科诺铝业的股东均已知
悉本次交易经中国证监会审核后，科诺铝业将申请变更为有限责任公司。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方将通力合作，尽其最大努力，促
使各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽可能早地得以满
足。
    根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》、工商登记材料规
范和宁波市市场监督管理局（以下简称“宁波市市场监管局”）的相关规定，科诺
铝业变更公司组织形式事宜由宁波市市场监管局登记管辖，科诺铝业需提交《公
司登记（备案）申请书》、股东大会决议、修改后的公司章程等资料，如科诺铝
业提交的申请文件材料齐全符合法定形式的，或者按照要求提交全部补正申请文
件、材料的，宁波市市场监管局应当决定予以受理并核准登记。
    科诺铝业已经在本次交易通过中国证监会核准后，及时向股转公司递交终止
挂牌申请，并在终止挂牌后及时向宁波市市场监管局申请工商变更登记，科诺铝
业变更公司组织形式不存在法律障碍。
       （3）科诺铝业终止挂牌、变更公司组织形式等不存在重组审核通过但后续
安排不能实现的风险
    科诺铝业已就终止挂牌、变更公司组织形式履行了现阶段必要的法律程序，
且科诺铝业全体股东均已就转让其持有的科诺铝业股份事宜签署生效法律文件，
对完成本次交易对标的资产交割涉及的后续事项负有配合义务，股转公司、工商
行政管理部门等外部审批机关具有可预见、可操作的具体规章制度以实施本次交
易方案，本次交易后续安排不存在违反法律法规的情况，不存在可预见的不能实
现的风险。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                       第五节      发行股份情况
    本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
    一、发行股份购买资产
    （一）发行种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为邱建平等 29
名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划
等 4 家机构。
    （三）发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
    本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十九次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况
如下：
                                                                        单位：元/股
             项目                  均价                        均价的 90%
20 日均价                                      17.60                             15.84
60 日均价                                      17.76                             15.98
120 日均价                                     17.54                             15.79
    本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 15.85 元/股，不低于定价基准日前 20
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条的规定。
    根据上市公司 2016 年度权益分派实施方案，向全体股东每 10 股派 0.61 元
人民币现金。考虑上述因素，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为 15.79 元/股。
    根据上市公司已实施完成的 2017 年半年度权益分派情况，向全体股东每 10
股转增 2 股，并向全体股东每 10 股送红股 6 股（含税）、派发现金股利人民币
1.6 元（含税）。考虑上述因素，本次发行价格调整为每股人民币 8.69 元。
    本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
    （四）发行数量
    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上
述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及
发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 25,568,307 股，最
终发行股份数量已经过中国证监会核准。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
    （五）锁定期安排
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，邱建平等 23 名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方不是上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的
实际控制权，且其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
益的时间已超过 12 个月，其他交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    除邱建平等 23 名补偿义务人以外的其他交易对方持有标的公司股份的情况
如下：
                      取得标的公司股份的      取得本次发行的股份
     交易对方                                                              锁定期
                            时间              时是否超过 12 个月
宝盈基金-长城证券-
宝盈新三板盈丰 5 号
                           2015.11                    是                  12 个月
特定多客户资产管理
计划
苏州睿翼投资企业
                           2015.11                    是                  12 个月
（有限合伙）
陶建锋                     2015.11                    是                  12 个月
天阳建设集团有限公
                           2015.11                    是                  12 个月
司
黄晓宇                     2015.12                    是                  12 个月
王春燕                     2015.11                    是                  12 个月
王向晨                     2015.11                    是                  12 个月
苏州子竹十一号投资
                            2016.3                    是                  12 个月
企业（有限合伙）
游春荷                      2014.8                    是                  12 个月
高炳光                      2014.8                    是                  12 个月
    交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
    二、募集配套资金
    （一）发行种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行对象
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名符合条
件的特定投资者。
       （三）发行价格及定价原则
       本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》的相应规定进行询价。本次发行已经获得中国证监会核准，最终发
行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
    本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
       （四）发行数量
       本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，发行股份数量不超过发行前
上市公司海达股份总股本的 20%，即不超过 105,605,280 股。本次发行股份募集
配套资金的发行价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应
规定进行询价后确定。本次发行已经获得中国证监会核准，最终发行价格将由本
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确
定。
       本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
       （五）锁定期安排
       本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配
套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行
完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    三、募集配套资金的用途
    （一）募集配套资金概述
    本次募集配套资金总额不超过 22,200.00 万元，募集配套资金不超过本次拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公
司在建项目以及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金在用于支付本次交易
的现金对价和本次交易相关费用后的余额将用于标的公司年产 3 万吨汽车轻量
化铝合金新材料项目的建设。
                                           项目预计投资总额       拟使用募集资金金额
  序号             项目名称
                                               （万元）               （万元）
   1      支付本次交易的现金对价                      10,715.95                10,715.95
          年产 3 万吨汽车轻量化铝合
   2                                                  23,278.00                10,484.05
          金新材料项目
   3      支付本次交易相关费用                         1,000.00                 1,000.00
                     合计                             34,993.95                22,200.00
    本次募集配套资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入资
金。募集配套资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用
于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目
所需资金，不足部分由公司自筹解决。
    （二）本次募集配套资金投资项目具体情况
    1、年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目概述
    本项目的实施主体为宁波科诺铝业股份有限公司。本项目通过新建厂房以及
办公、生活和公用配套设施等，购置先进生产线，形成年产高性能汽车轻量化铝
合金新材料 3 万吨的生产能力。
    本项目总投资约为 23,278 万元，其中固定资产投资约为 18,236 万元（包括
土地费用 4,215 万元，建筑工程费用 5,031 万元，设备购置及安装费 8,991 万元），
以及铺底流动资金 5,042 万元。
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       本次募集配套资金中拟使用 10,484.05 万元用于该项目的建设，将用于建筑
工程费用和设备购置及安装费，其余相关费用及铺底流动资金将不使用募集配套
资金，由公司自行解决。
       本项目中设备购置及安装费的具体情况如下：
 序号                          设备名称                                金额（万元）
1、熔铸
  1       20T 节能快速铝熔化炉
  2       20T 倾动式保温炉
  3       铸造模盘
  4       热顶铸造系统
  5       在线除气
  6       管式过滤箱
  7       均匀化炉
  8       铝棒锯台
  9       电磁搅拌
2、挤压                                                                                 2,367
  1       700 吨挤压机
  2       1150 吨挤压机
  3       1450 吨挤压机
  4       2200 吨挤压机
  5       3000 吨挤压机
  6       输送流水线
  7       模具加热炉
  8       铝棒加热炉
  9       时效处理炉
  10      模具氮化炉
  11      液氮系统
  12      淬火系统
  13      立式淬火炉
  14      铝棒剥皮机
  15      牵引机
3、锯切包装
  1       全自动锯台
  2       半自动锯台
4、产品深加工
  1       伺服弯曲机
  2       CNC 加工中心
  3       机器人自动抛光系统
5、阳极氧化                                                                             1,860
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  1       6.5 米生产线                                                                   1,050
  2       3 米小生产线
6、冷拔
  1       冷拔机
  2       矫直机
7、环保设施                                                                              1,110
  1       污水处理系统
  2       废气处理系统
  3       除尘系统
8、检测设备
  1       测氢仪
  2       罗米扫描仪
9、其他设备                                                                              1,628
  1       立体仓库                                                                       1,350
  1       输配电设施
  2       天然气设施
  3       空压机
  4       铲车
                           合计                                                          8,991
       本项目中建筑工程费用的具体情况如下：
 序号                      工程类型                                 金额（万元）
   1       熔铸车间
   2       挤压车间                                                                      1,180
   3       氧化车间
   4       冷拔车间
   5       深加工车间
   6       锯切包装
   7       模具房
   8       仓库
   9       办公楼
  10       污水处理
  11       宿舍食堂
  12       设计费
  13       报建费
                         合计                                                            5,031
       2、项目建设内容
       本项目的建设内容包括：
       （1）征地 66 亩，完成征地范围内土地平整、道路、绿化及围墙等工程；
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （2）新建建筑物 39,900m2，其中熔铸车间 2,800 m2，挤压车间 11,800 m2，
氧化车间 6,000 m2，精切、冷拔、五金车间 5,800m2，仓库 2,600m2，办公生活楼
9,100 m2，其他辅助用房 1,800 m2。
    （3）购置由熔化炉、热顶铸造机、挤压机、铝棒加热炉、滑出台组成的年
产 3 万吨型材的挤出线；购置整流电源、着色电源、冷冻机、行车等组成的 480
万套/年铝表面处理生产线；购置自动锯床、CNC 加工中心、冷拔机等组成的年
处理 80 万套铝合金的深加工生产线。
    （4）电力增容 5000KVA，配备 2500*2 KVA 变配电站设备，敷设厂区供（配）
电线缆。
    （5）引入 DN200 供水管线，新建厂区内的给排水系统、循环水系统和污水
处理系统。
    （6）新建生活服务设施。
    3、项目建设进度及预期收益
    本项目建设期为 12 个月，具体包括立项审批、规划设计、土建施工、设备
采购、设备安装调试、试生产等环节。本项目预计第 1 年生产负荷为 50%，第 2
年生产负荷为 70%，第 3 年生产负荷 85%，第四年及以后各年满负荷生产。经
测算，本项目达产后，预计年销售收入约为 81,021 万元，项目投资利润率为
31.23%。
    本项目如能达到计划的目标，在正常情况下，市场盈利能力较好，财务内部
收益率大于基准收益率，项目具有较强的抗风险能力。
    本项目符合国家产业政策，国内外市场前景看好，原材料供应有保障，设备
先进适用，生产工艺先进，资源和能源消耗低，对环境影响较小，市场盈利能力
较好。因此，本项目在技术上、经济上和环保方面都是可行的，具有较好的发展
前景。
    4、项目建设情况
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    本次募集配套资金将用于标的公司科诺铝业年产 3 万吨汽车轻量化铝合金
新材料项目。本次募集配套资金到位后，科诺铝业将根据该投资项目的建设进度
逐步投入资金。
    2017 年 6 月 23 日，科诺铝业就募投项目用地与宁波市国土资源局签订了《国
有建设用地使用权出让合同》，并于 2017 年 8 月 4 日取得了编号为浙（2017）宁
波市慈城不动产权第 0085759 号《不动产权证书》。
    2017 年 7 月 10 日，科诺铝业取得了宁波市规划局核发的《建设用地规划许
可证》（地字第 330205201701013 号），募投项目已完成土地规划手续。
    2017 年 7 月 13 日，科诺铝业取得了宁波市发展和改革委员会（以下简称“宁
波市发改委”）核发的《宁波市企业投资项目备案登记表》（甬发改备（2017）35
号），募投项目在宁波市发改委完成备案手续。
    2017 年 9 月 18 日，科诺铝业取得了宁波市环境保护局出具的《关于宁波科
诺铝业股份有限公司年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目环境影响报告书
的批复》（北慈环建[2017]3 号），募投项目已完成环评批复手续。
    标的公司科诺铝业就募投项目用地已与宁波市国土资源局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》，取得了不动产权证书，并履行了项目备案、环评批复等
手续，募投项目不存在可预见的法律障碍或不能如期办毕的风险。标的公司科诺
铝业目前正着手进行土地平整、项目勘察与规划工作。
    科诺铝业就募投项目已经支付了 4,088.37 万元的土地出让金以及其他相关
费用。上述土地出让金由标的公司科诺铝业自行解决，将不会使用募集配套资金。
标的公司科诺铝业取得募投项目用地以及办理环保等相关手续的相关费用由标
的公司科诺铝业自行解决，将不会使用募集配套资金。
    本项目符合国家产业政策，国内外市场前景看好，原材料供应有保障，设备
先进适用，生产工艺先进，资源和能源消耗低，对环境影响较小，市场盈利能力
较好。因此，本项目在技术上、经济上和环保方面都是可行的，具有较好的发展
前景。
    （三）年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目建设的必要性和合理性
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    1、标的公司现有主要产品、新建募投项目的产品情况以及产能利用率情况
    科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨
型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打
印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主
要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主
导产品为汽车天窗导轨型材。
    年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目涉及的产品均为高性能汽车轻量
化新材料，按生产工艺和产品名称分为以下几大种类，具体产品方案如下：（1）
汽车天窗导轨型材，年产量 18,000 吨；（2）其他汽车型材，年产量 4,500 吨；（3）
冷拔加工型材，年产量 3,000 吨；（4）普通工业型材，年产量 2,500 吨；（5）深
加工零部件，2,000 吨；（6）汽车天窗导轨氧化，年产量 400 万套；（7）汽车行
李架氧化，年产量 80 万套。
    报告期内，标的公司工业用铝挤压材的产能、产量、销量等情况如下：
                                                                             单位：吨
         项目         2017 年 1-7 月           2016 年度              2015 年度
         产能                    13,300                 22,800                     22,800
         产量                    10,251                 16,271                     11,554
   产能利用率                   77.08%                 71.36%                  50.68%
         销量                    10,346                 15,441                     11,326
     产销率                    100.93%                 94.90%                  98.03%
    2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7 月标的公司的产能利用率分别为 50.68%、
71.36%和 77.08%，逐年增长且增幅较大。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-7
月，标的公司产销率分别为 98.03%、94.90%和 100.93%，产销率维持在较高的
水平。
    标的公司科诺铝业成立于 2006 年，自成立以来逐步购买生产设备扩大产能
以满足不断增长的订单需求。目前标的公司拥有 7 条生产线，根据各生产线的设
计生产能力及工作时间等各参数综合计算得出的理论产能为 22,800 吨/年，其中
5 条生产线已运行了 6 年以上，生产效率相对较低，人工成本也相对较高，使得
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
单位生产成本较高，因此标的公司在进行生产计划时优先保证 2 条较新的生产线
进行投产，从而 2 条较新的生产线产能利用率较高，其余 5 条生产线的产能利用
率较低，从而拉低了整体的产能利用率。
    2015 年度标的公司的产能利用率较低主要是因为当年标的公司子公司新增
了两条全新的铝挤压生产线，两条新生产线生产效率更高，单位生产成本更低，
而由于投产当年两条新生产线的产能尚未完全释放，同时受到当年宏观经济环境
的影响，由此导致 2015 年度标的公司的产能利用率较低。2016 年以后标的公司
新生产线的产能已得到充分利用，同时宏观经济环境也出现好转，产能利用率因
此大幅提升。另外，由于受到下游汽车行业季节性因素的影响，标的公司通常上
半年订单需求较小，产能利用率较低，下半年订单需求较大，产能利用率较高，
下半年各条生产线已趋于满负荷运转，按全年计算的产能利用率进一步提升的难
度较大。
    报告期内，标的公司的产能数据是根据各条生产线的设计生产能力和相关参
数计算得出的理论值，由于受到各条生产线新旧程度不同以及季节性因素的影
响，实际产量较理论产能通常存在一定的差距，标的公司按全年计算的产能利用
率在 80%左右已趋于饱和。
    2、标的公司铝挤压材市场需求面临较大增长空间
    （1）汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
    进入 21 世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入
快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，
汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016 年我国累计生
产汽车 2,811.88 万辆，同比增长 14.46%，销售汽车 2,802.82 万辆，同比增长
13.65%，产销量连续八年保持世界第一。
    巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大
中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的
关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求“到
2020 年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
轻 10%，最多可实现节油 8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方
案。
     铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突
出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝合金部品
在汽车中的应用比例正在持续上升。目前我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家
相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，将
带来汽车铝挤压材市场需求的快速增长。
     （2）未来五年我国汽车天窗行业将维持较快增长的态势
     汽车天窗在国外有 100 多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配
置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把天窗作为自己高端身份
的象征。从 2009 年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，
降低了汽车天窗生产的成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，
国内汽车天窗的渗透率逐步提升。目前中低档轿车开始步入天窗化时代，过去一
直被中高档轿车推崇的汽车天窗放下了“贵族”身份，在售价 8 万元左右的经济
型车型中都大量配置天汽车窗系统，且天窗应用逐步迈向大型化和全景化，且汽
车天窗应用正逐步走向大型化和全景化。未来五年汽车天窗渗透率的将不断提
高、汽车天窗应用趋势的大型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材市场需求的
快速提升。
       3、本次募投项目是标的公司扩充和升级产能、提高综合竞争能力的现实需
要
     标的公司科诺铝业成立于 2006 年，自成立以来逐步购买生产设备扩大产能
以满足不断增长的订单需求，目前标的公司拥有 7 条生产线，拥有铝挤压材产能
22,800 吨/年；目前标的公司有 5 条生产线已运行了 6 年以上，生产效率相对较
低、人工成本也相对较高，单位生产成本较高。本次募投项目的建成投产、标的
公司产能的增加，将有效提升标的公司承接客户订单的能力，为下游汽车行业尤
其是汽车天窗行业的快速发展做好准备。此外，本次募投项目将采购生产效率更
高、智能化程度更高的高端铝挤压设备以及后续氧化加工和深加工设备，可在扩
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
充和提升标的公司产能、降低单位生产成本的同时，还可以提高标的公司产品的
附加值，有利于提高标的公司综合竞争水平、提升标的公司经营业绩。
    综上，科诺铝业下游汽车行业和汽车天窗行业的发展势头良好，标的公司将
依靠其先进的设计加工能力、优质的客户资源和行业经验优势，在市场竞争中取
得有利的竞争地位，年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设具备必要性
和紧迫性，项目新增产能在未来实现销售具有良好的行业基础。
    四、募集配套资金的必要性
    （一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
    上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建年
产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设资金。本次募集配套资金有利于保
障本次交易的顺利实施，通过借助资本市场来实现上市公司更好更快地发展。标
的公司投资项目的建设有利于保障和提升标的公司的经营业绩和盈利能力，有利
于上市公司提高本次重组项目的整合绩效。
    （二）上市公司及标的公司现有货币资金无法满足资金需求
    本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 10,715.95 万元。截至 2017
年 7 月 31 日，上市公司母公司报表的货币资金仅为 2,899.64 万元，而应付账款
为 28,540.86 万元，上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有较为明确的
用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。上市公司可自由支
配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。
    截至 2017 年 7 月 31 日，标的公司母公司报表的货币资金仅为 1,682.32 万元，
而应付账款为 2,055.97 万元，标的公司之货币资金将用于维持公司正常生产经
营，将主要用于日常生产经营中的原材料采购等货款支付，没有节余的资金用于
满足新建投资项目的资金需求。
    （三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、
财务状况相匹配
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    本次募集配套资金总额不超过 22,200 万元，募集配套资金不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司
在建项目以及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金与上市公司的经营规模
及财务状况相适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。此外，上
市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将存放于公司董事会
指定的专项账户，并按照相关制度进行管理和使用，本次募集配套资金与上市公
司现有管理能力相匹配。本次募集配套资金将用于投资标的公司年产 3 万吨汽车
轻量化铝合金新材料项目，符合标的公司的发展规划，与标的公司的业务规模、
管理能力相匹配。
    本次交易完成后，上市公司将充分利用双方的业务优势进行市场开拓，不断
提升上市公司整体的市场竞争力，从而有利于增强上市公司的盈利能力。本次募
集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相
匹配。
    （四）上市公司及标的公司的资产负债率情况
    上市公司海达股份 2016 年末的资产负债率为 29.75%，同行业可比上市公司
双箭股份 2016 年末的资产负债率为 26.54%，中鼎股份 2016 年末的资产负债率
为 44.16%。与同行业可比上市公司相比，上市公司海达股份的资产负债率高于
双箭股份，低于中鼎股份。上市公司如进一步通过债权融资，将增加公司的利息
负担，使得资产负债率上升，不利于公司财务风险管理和业绩的提升。
    标的公司科诺铝业 2016 年末的资产负债率为 45.68%，同行业可比上市公司
利源精制 2016 年末的资产负债率为 62.24%，亚太科技 2016 年末的资产负债率
为 9.99%，云海金属 2016 年末的资产负债率为 58.94%，闽发铝业 2016 年末的
资产负债率为 14.12%。标的公司科诺铝业的资产负债率已处于较高水平，进一
步通过债权融资将增加公司的财务风险和经营风险。
    （五）上市公司及标的公司可利用的融资渠道及授信额度情况
    上市公司海达股份可利用的融资渠道主要是银行贷款，已与中国银行、建设
银行、交通银行等银行建立了良好的联系，资信状况较好。截至 2017 年 9 月 25
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
日，上市公司取得的银行授信额度合计 6.90 亿元，尚未使用的授信额度为 4.62
亿元。
       标的公司科诺铝业由于净资产水平较低，可利用的银行融资渠道较少，截至
2017 年 9 月 25 日，标的公司科诺铝业取得的银行信用额度合计 0.75 亿元，尚未
使用的授信额度为 0.05 亿元。
       相比于银行贷款，股权融资能够降低公司的财务成本和利息负担，优化公司
的财务结构，从而在一定程度上提升公司经营业绩，有利于公司的持续经营与财
务风险管理。
       （六）上市公司前次募集资金使用情况
    上市公司前次募集资金是指上市公司 2012 年首次公开发行股票所募集的资
金。
       1、公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况
       经中国证券监督管理委员会\"证监许可[2012]560 号\"文核准，上市公司于
2012 年 5 月 24 日首次公开发行人民币普通股 1,667 万股，募集资金总额为
33,006.60 万元，扣除发行费用 3,609.08 万元后，募集资金净额为 29,397.52 万元，
扣除募集资金投资项目计划投资 28,500.00 万元后，超募资金为 897.52 万元，已
全部用于归还银行贷款。截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金
29,658.78 万元，公司前次募集资金已全部使用完毕。
       2、前次募集资金的超募资金使用情况与决策程序
    2012 年 7 月 5 日，海达股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用超募资金归还银行贷款的议案》。海达股份使用首次公开发行股票募集资
金中的超募资金 8,975,177.30 元归还江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支
行的贷款，贷款合同编号澄商银合同借字 011601110930002a0，贷款金额 1,000
万元，贷款期限自 2011 年 9 月 30 日至 2012 年 12 月 30 日，贷款利率为 6.65%。
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    海达股份上述超募资金使用情况已经履行了相应的决策程序，公司独立董事
及保荐机构发表了独立意见。海达股份承诺在本次使用超募资金归还银行贷款后
12 个月内不进行证券投资等高风险投资。
    3、前次募集资金管理情况
    2012 年 6 月 5 日，海达股份召开第二届董事会第四次会议，同意公司与中
国银行股份有限公司江阴周庄支行、招商银行股份有限公司江阴支行、上海浦东
发展银行股份有限公司江阴朝阳路支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周
庄支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券股份有限
公司共同签订《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户，
专户仅用于海达股份募集资金和超额募集资金的存储和使用，未用作其他用途。
    根据海达股份于第一届董事会第八次会议审议通过的《江阴海达橡塑股份有
限公司募集资金使用管理制度》，海达股份已经建立并完善募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露要求。
    4、前次募集资金置换情况
    2012 年 7 月 5 日，海达股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集
资金 7,335,968.49 元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，置换时间在
2012 年 7 月 12 日前完成。
    上述置换事项经公证天业于 2012 年 6 月 5 日出具苏公 W[2012]E1195 号《以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并由独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并披露。
    5、前次募集资金用于补充流动资金的履行程序
    2012 年 6 月 5 日，海达股份召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资金
14,600 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。根据该次董事会
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的提请，海达股份于 2012 年 6 月 29 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过上
述议案。截至 2012 年 12 月 31 日，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。
    2013 年 1 月 17 日，海达股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的
募集资金 14,600 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。根据
该次董事会的提请，海达股份于 2013 年 2 月 4 日召开 2013 年第一次临时股东大
会，审议通过上述议案。截至 2013 年 7 月 26 日，上述募集资金已全部归还至募
集资金账户。
    2013 年 8 月 8 日，海达股份召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用
部分闲置募集资金 14,600 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。根
据该次董事会的提请，海达股份于 2013 年 8 月 26 日召开 2013 年第二次临时股
东大会，审议通过上述议案。截至 2014 年 2 月 21 日，上述募集资金已全部归还
至募集资金账户。
    2014 年 2 月 27 日，海达股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲
置的募集资金 5,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。根
据该次董事会的提请，海达股份于 2014 年 3 月 17 日召开 2014 年第一次临时股
东大会，审议通过上述议案。
    2014 年 9 月 22 日，海达股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的
募集资金 2,900 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。截至 2015
年 3 月 21 日，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。
    2015 年 4 月 23 日，海达股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动
资金的议案》。同意对募投项目进行结项，并将剩余的募集资金共计约
43,150,815.47 元（含利息收入 2,527,153.05 元、应付未付金额 13,387,233.50 元）
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
全部转入流动资金账户，永久性补充流动资金。至此，公司前次募投项目已建设
完毕并全部结项，公司募集资金已使用完毕。
       海达股份上述历次将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，仅限于与公司
主营业务相关的生产经营使用，未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且单次补充流动资金最长未
超过 12 个月。同时，上述事项均已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构均发表了明确同意意见并披露。
       6、前次募集资金使用履行的相关披露程序
       前次募集资金存续期间，上市公司按照有关规定期披露《募集资金存放与使
用情况的专项报告》、《独立董事意见》等公告。
       江苏公证天业会计师事务所就首发募集资金使用情况先后出具了文号为苏
公 W[2013]E1039 号、苏公 W[2014]E1068 号、苏公 W[2015]E1300 号、苏公
W[2016]E1101 号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
       保荐机构华泰联合证券就募集资金的使用情况先后出具了相关核查意见。
       上述程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。
       7、前次募投项目达产以来的实际效益情况
       上市公司海达股份 IPO 募投项目“年产 7000 吨工程橡胶制品生产项目”和“年
产 10000 吨车辆及建筑密封件建设项目”于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状
态，并于 2015 年 5 月完成结项，募集资金使用完毕。上述项目达产以来的实现
效益情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                2017 年 1-9 月   2016 年度    2015 年度
序号           项目名称           预计年效益
                                                  实现效益       实现效益     实现效益
    年产 7000 吨工程橡胶制
 1                                   2,251.60         1,688.02      609.99            427.48
    品生产项目
    年产 10000 吨车辆及建筑
 2                                   4,326.34         4,618.28    3,848.86       2,260.33
    密封件建设项目
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
             合计                 6,577.94        6,306.30     4,458.85       2,687.81
    上述项目达产后的预期效益，是海达股份于 2012 年上市之前根据当时的经
济环境和市场情况作出的，由于进行预测的时间距离效益实现的年度较为久远，
2015 年度和 2016 年度的宏观环境和市场情况较预测时已发生较大变化，由此导
致实现的效益较预测效益存在一定的差异。
    上述募投项目 2015 年度和 2016 年度由于受到国际国内宏观环境持续影响，
地方政府投资进度放缓，以及中国南车和中国北车合并的具体事件等因素对工程
项目投资建设进度的影响较为明显，公司下游终端客户的需求不足或存在放缓，
导致产能尚未完全释放，使得上述募投项目自达产后两年内未能完全实现预期效
益。随着经济形势的好转以及下游客户需求的增长，上市公司 IPO 募投项目的
产能于 2017 年已得到有效释放，使得募投项目的效益出现好转。
    （七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合
法权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》
等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有
效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
    《募集资金管理制度》的主要内容如下：
    “一、关于募集资金专户存储
    第五条    公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
    第六条    公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议
（以下简称“协议”）并报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    第七条   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第八条   公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得
将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时
账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
    第九条   公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    二、关于募集资金使用
    第十条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
    第十一条    除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不
得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十二条    公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
    第十三条    公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，
并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
    第十四条    在支付募集资金使用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付
款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    第十五条   募集资金使用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向公司财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
    第十六条   对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
    第十八条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有）：
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相
关计划金额的 50%；
    (四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。
    第十九条   公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第二十条   公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同
意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的除外。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    第二十一条   公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原
因。
    第二十二条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途；
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    (三)单次补充流动资金时间不得超过六个月；
    (四)保荐机构出具明确同意的意见；
    (五)独立董事发表明确同意的意见；
    (六)监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    三、关于募集资金投向变更
    第二十三条   募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原
则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须
经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准后方可变更募集资金投
向，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
    第二十四条   公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董
事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十五条   公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十六条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十七条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十八条   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十九条   募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他
用途应当符合以下条件：
    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
    （二）会计师事务所出具审核意见为\"相符\"或\"基本相符\"的募集资金专项审
核报告；
    （三）保荐机构发表明确同意的意见；
    （四）董事会审议通过。
    四、关于募集资金管理与监督
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    第三十条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的
进展情况。
    第三十一条     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用
情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
    第三十二条     审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资
金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
    第三十三条     公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项
说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项
审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的
专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见
为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措
施并在年度报告中披露。
    第三十四条     独立董事有权关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并
承担必要的审计费用。
    第三十五条    公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
    第三十六条    保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季
度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。”
    （八）本次募集配套资金失败的补救措施
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
配套融资已经被中国证监会核准，若配套融资发行失败或配套融资金额不足，则
上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    若本次募集配套资金失败，上市公司将根据实际需要，择机通过债权融资的
方式进行融资。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可
利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的综合实力和盈利能力都将
得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
    1、上市公司对需支付的现金对价的筹资计划或安排
    若募集配套资金失败或配套融资金额不足，上市公司将采用银行借款的方式
来支付本次交易的全部或部分现金对价。上市公司海达股份可利用的融资渠道主
要是银行贷款，已与中国银行、建设银行、交通银行等银行建立了良好的联系，
资信状况较好。截至 2017 年 9 月 25 日，上市公司取得的银行授信额度合计 6.90
亿元，尚未使用的授信额度为 4.62 亿元，本次交易现金对价为 1.07 亿元，因此，
上市公司通过银行借款的方式来支付现金对价，具备可行性。
    上市公司将根据未来资本市场和募集配套资金的具体情况来确定本次交易
中尚需支付现金对价的具体筹资方式，上市公司除本次交易拟通过募集配套资金
用于支付现金对价外暂未有其他明确的筹资计划或安排。
    2、上述现金支付对上市公司的影响
    本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购科诺铝业
95.3235%的股权，交易各方协商标的资产的交易价格初定为人民币 32,934.82 万
元，其中股份对价 22,218.88 万元、现金对价 10,715.95 万元。上市公司拟通过募
集配套资金不超过 22,200.00 万元，其中部分用来支付本次交易的现金对价。
    （1）对上市公司盈利能力的影响
    若本次募集配套资金失败，上市公司将选择向银行借款的方式来支付本次交
易的现金对价，上市公司因新增借款而向银行支付的利息对其盈利能力的影响测
算情况如下：
                                                                              单位：万元
                   核算项目                                          金额
新增银行借款金额                                                                 10,715.95
上市公司银行借款加权平均利率                                                           4.46%
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
新增银行借款对应的年度税后利息                                                          406.24
上市公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润                                        8,298.12
新增银行借款年度税后利息/上市公司 2016 年度归
                                                                                        4.90%
属母公司所有者的净利润
   注：按海达股份现行 15%的企业所得税率来测算新增银行借款对应的年度税后利息
    从上表可以看出，若募集配套资金失败，则上市公司将新增银行借款
10,715.95 万元，上市公司因新增银行借款而向银行支付的年度税后利息 406.24
万元，占上市公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润的比例为 4.90%，对上
市公司盈利能力的影响较小。
    （2）对上市公司偿债能力的影响
    本次交易若募集配套资金失败，则假设上市公司通过银行借款支付全部现金
对价，上市公司银行借款将增加 10,715.95 万元；若募集配套资金成功，则假设
在只考虑本次交易的现金对价对应配套融资的情况下，上市公司股东权益将增加
10,715.95 万元。在上述两种不同情形下，上市公司 2016 年末主要偿债能力指标
的对比情况如下：
                                                                                 单位：万元
                       假设通过使用配套融资支付本次        假设通过使用银行借款支付本次
       项目                                   注
                           交易的全部现金对价                  交易的全部现金对价
2016 年末资产负债率                               26.09%                            32.69%
 2016 年末流动比率                                  2.30                                 1.82
 2016 年末速动比率                                  1.72                                 1.37
   注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 8.69 元/股进行测算
    从上表可以看出，若配套融资失败并通过银行借款支付本次交易的全部现金
对价，上市公司 2016 年末资产负债率、流动比率和速动比率分别为 32.69%、1.82
倍和 1.37 倍，相较于使用配套融资支付本次交易的全部现金对价时上市公司
2016 年末的资产负债率有所提高、流动比率和速动比率均有所下降，但仍保持
在合理的范围内，对上市公司的偿债能力不会造成重大不利影响。
    （3）对上市公司生产经营的影响
    截至 2017 年 7 月 31 日，上市公司母公司报表的货币资金仅为 2,899.64 万元。
上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有较为明确的用途，且大部分需用
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
于支付货款、维持公司周转及正常经营，上市公司可自由支配的流动资金不足以
完全覆盖本次交易现金对价。本次配套融资已经被中国证监会核准，若配套融资
发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有资金或通过银行借款方式进
行支付或补足。
    若募集配套资金失败，上市公司的自有资金和银行授信额度将部分用于支付
本次交易现金对价，将对上市公司生产经营所需的流动资金造成一定的压力，但
由于上市公司的银行资信状况良好，银行授信额度充足，本次交易现金对价的支
付不会对上市公司生产经营所需流动资金造成重大不利影响。
    综上，若募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行借款方式来支
付本次交易的现金对价，对上市公司的盈利能力、偿债能力和生产经营的影响较
小，不会造成重大不利影响。
    （九）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
    本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行评
估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的公司采取收益法评估时，
预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。未来计算标的公司业绩实现
情况时，若海达股份为标的公司提供财务资助或现金增资，将按照同期银行贷款
利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
    五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                             本次交易后                 本次交易后
                   本次交易前
股东姓名                                 （不考虑配套融资）           （考虑配套融资）
或名称      股份数量                     股份数量                   股份数量
                            股份比例                    股份比例                  股份比例
            （万股）                     （万股）                   （万股）
 钱胡寿      10,383.29        19.66%       10,383.29      18.76%      10,383.29       17.93%
 钱振宇          4,432.29       8.39%       4,432.29       8.01%       4,432.29       7.65%
 钱燕韵          3,175.92       6.01%       3,175.92       5.74%       3,175.92       5.48%
 邱建平                             -          795.12      1.44%         795.12       1.37%
 虞文彪                             -          794.45      1.44%         794.45       1.37%
 徐根友                             -          253.00      0.46%         253.00       0.44%
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
宝盈基金-长城
证券-宝盈新三
板盈丰 5 号特                            -          128.30      0.23%         128.30        0.22%
定多客户资产
  管理计划
    江益                                 -          211.79      0.38%         211.79        0.37%
 配套融资方                              -            0.00           -      2,554.66        4.37%
  其他股东         34,811.14      65.93%        35,185.32      63.56%      35,185.32       60.75%
    合计           52,802.64        100%        55,359.47       100%       57,914.13         100%
     注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 8.69 元/股进行测算
       （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
  数据比较如下：
                                                                                     单位:万元
                    2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 月          2016 年 12 月 31 日/2016 年度
     项目
                  实际数        备考数           增幅          实际数       备考数        增幅
  总资产         141,048.28    190,067.69           34.75%   121,070.18   162,359.62    34.10%
  归属于上市
  公司股东的      88,919.18    114,201.61           28.43%    83,515.37   107,303.12    28.48%
  所有者权益
  营业收入        63,547.60     84,726.19           33.33%    85,574.79   113,780.51    32.96%
  归属于上市
  公司股东的        7,285.69     8,780.37           20.52%     8,298.12      9,867.02   18.91%
  净利润
  基本每股收
                     0.2484        0.2882           16.03%       0.2829       0.3210    13.47%
  益
       本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利
  能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营
  能力进一步增强。
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                       第六节     标的公司评估情况
    一、标的公司的评估情况
    （一）本次评估的基本情况
    根据华信评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法
两种评估方法对科诺铝业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。根据收益法评估结果，宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日
2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为 34,582.26 万元，较其账面净资产 7,731.41
万元增值 26,850.85 万元，增值率 347.30%。
    本次交易以标的公司的评估结果作为定价依据。经协议各方协商一致，本次
交易标的科诺铝业 95.3235%股权的交易价格为 32,934.82 万元。
    （二）本次评估的基本假设
    本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
    1、一般假设
    （1）公开市场假设：有自愿的卖方和买方，地位是平等的；买卖双方都有
获得足够市场信息的机会和时间，交易行为是在自愿的、理智的而非强制或不受
限制的条件下进行的；待评估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家
的额外出价或折价。
    （2）持续经营假设：假设被评估项目合法有效，项目规划、资产运行符合
国家产业政策和环保政策，并在评估目的实现后，企业可以持续经营，其全部资
产可以保持原地原用途继续使用下去；
    （3）评估基准日后国家的宏观和行业政策与现时基本一致，被评估单位的
外部经济环境不会发生不可预见的重大变化（如：政治动乱、经济危机、恶性通
货膨胀等）；
    （4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业的经营造成重大
不利影响。
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       2、特殊假设
    （1）假设被评估单位未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
    （2）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
    （3）假设被评估单位不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、
销售政策、成本及费用控制发生重大变化；
    （4）假设被评估单位生产经营计划、新建的 1 条铝合金精密管棒材生产线
建设计划将如期实现，新建项目投资额、新生产线产能与计划基本一致；新建的
1 条铝合金精密管棒材生产线能顺利通过安全、环保等部门的审批手续；
    （5）不考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜对被评估单位未来持续
经营的影响；
    （6）假设国家现行的压延加工业行业相关法律法规及政策无重大变化；
    （7）假设科诺铝业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认
证，并继续享有 15%税率；
    （8）假设已租赁的厂房、土地及设备的合同到期后科诺铝业可以续租；
    （9）本次评估假设基于目前物价水平，未考虑未来的大宗商品价格的变化；
    （10）无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    评估机构认为上述这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生
较大变化时，评估机构及评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
       3、关于新建 1 条生产线的情况说明
    （1）新建生产线对标的公司生产经营的重要性
    科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨
型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主
要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主
导产品为汽车天窗导轨型材。科诺铝业正在新建 1 条年产 4,000 吨铝合金精密管
棒材生产线，该条新建生产线与现有生产线不存在本质区别，是在现有基础上的
产能扩充，将推动标的公司生产经营规模的扩大和经营业绩的提升。
    标的公司科诺铝业成立于 2006 年，自成立以来逐步购买生产设备扩大产能
以满足不断增长的订单需求。目前标的公司拥有 7 条生产线，其中 5 条生产线已
运行了 6 年以上，生产效率相对较低，人工成本也相对较高，使得单位生产成本
较高；另外 2 条较新的生产线于 2015 年建成投产，该 2 条新生产线生产效率更
高，单位能耗更少，操作人员也少于老生产线，单位生产成本有较大幅度的下降。
    报告期内，随着标的公司所处行业市场需求的逐步增长，标的公司科诺铝业
的生产销售规模也在不断扩大。为了更好地满足不断增长的市场需求，更好地推
动公司经营业绩的提升，科诺铝业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生
产经营计划，于 2016 年底即着手准备新增产能事项。科诺铝业于 2017 年初已与
多家设备供应商进行协商购买机器设备，并最终于 2017 年 4 月与佛山市南海区
明晟机械制造有限公司签署了铝型材挤压机购销合同，确定了新生产线的主要生
产设备。
    综上，标的公司科诺铝业新建生产线是基于公司未来发展的战略规划，是标
的公司扩充产能提升业绩的现实需要。
    （2）新建生产线目前的建设进展及资金投入情况
    为了更好地满足不断增长的市场需求，更好地推动公司经营业绩的提升，科
诺铝业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划，于 2016 年底
即着手准备新增产能事项。科诺铝业于 2017 年初已与多家设备供应商进行协商
购买机器设备，并最终于 2017 年 4 月与佛山市南海区明晟机械制造有限公司签
署了铝型材挤压机购销合同，确定了新生产线的主要生产设备。此后，科诺铝业
陆续与其他各设备供应商签署了购买合同，用于购置新建生产线所需的机器设
备。科诺铝业新建生产线的设计年产能为 4,000 吨，预计投资额为 581 万元。截
至 2017 年 8 月 31 日，新建生产线已签署购买合同的金额为 468.30 万元，占预
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
计投资额的 80.60%，且已合计支付 148.29 万元的款项。上述款项主要用于向各
设备供应商购买新建生产线所需机器设备，主要包括铝型材挤压机、自动铝棒锯
切机、铝棒热剥皮机、铝棒工频感应热加热炉和挤压后部设备等。
    根据新建生产线目前的建设进展及资金投入情况，该生产线预计将于 2017
年 10 月完成建设投入生产使用的可能性较大，不能按期投产的风险较小。科诺
铝业正在积极推动各设备供应商按照合同约定及时交付相应机器设备，将及时按
照规划时间完成新建生产线的建设并投入生产使用。若该新建生产线实际投产时
间有所延后，标的公司科诺铝业一方面将通过加强企业经营管理和内部控制，提
高公司现有产能的日常运营效率，以应对不断增长的订单需求，另一方面将积极
努力消除影响新建生产线投产的不利因素，尽早推动新建生产线的建成投产。
    （3）科诺铝业新建生产线评估时采用的核心参数的合理性及与同行业对比
分析情况
    本次交易中对标的公司进行评估时，对于新建 1 条铝合金精密管棒材生产线
的评估主要从预计投产时间以及产能利用率来进行考虑。
    科诺铝业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划，于
2016 年底即着手准备新增产能事项。科诺铝业于 2017 年初已与多家设备供应商
进行协商购买机器设备，并最终于 2017 年 4 月与佛山市南海区明晟机械制造有
限公司签署了铝型材挤压机购销合同，确定了新生产线的主要生产设备。根据新
增生产线的建设规划，科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时
间为 2017 年 10 月。从科诺铝业着手准备新建生产线起至预计投产时间，该生产
线的建设周期约为 1 年。
    本次交易中对标的公司进行评估时，对于该生产线未来预测期的产能利用情
况如下：
                                                                             单位：吨
               2017 年                                                      2022 年及
    年份                  2018 年      2019 年      2020 年     2021 年
               10-12 月                                                       以后
  预计产量       500.00    2,000.00     3,200.00    3,400.00     3,600.00     3,800.00
 产能利用率      12.50%     50.00%       80.00%      85.00%       90.00%       95.00%
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    标的公司科诺铝业同行业可比上市公司公开披露的募投项目中，对于类似项
目的建设情况如下：
    ①闽发铝业 2015 年非公开发行股票预案中，“年产 40 万平方米节能环保高
性能铝合金建筑模板生产建设项目”的建设期为 1 年，并分 3 年陆续达到设计产
能，投产期第一年达到设计产能的 50%，第二年达到设计产能的 80%，第三年
全部达产，建成后可达到年产 40 万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板的生
产能力。
    ②利源精制 2016 年非公开发行股票预案中，“轨道交通车体材料深加工项
目”的建设期为 24 个月，项目建成后具备年产客运轨道车辆 1,000 辆（包括动
车组 400 辆、铝合金城轨地铁 400 辆、不锈钢城轨地铁 200 辆）、铝合金货车 1,000
辆、铝型材深加工产品 6 万吨的生产能力。
    ③亚太科技 2016 年非公开发行股票预案中，“年产 6.5 万吨新能源汽车铝材
项目”的建设期为 3 年，项目建成并完全达产后，将形成年产 6.5 万吨新能源汽
车铝材的生产能力；“年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”的建设期为 3 年，
项目建成并完全达产后，将形成年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材的生产能力。
    与上述同行业建设项目相比，标的公司科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材
生产线项目由于设计年产能低于上述项目，因此建设周期相对较短。标的公司科
诺铝业该生产线的预计产能利用率按照逐步上升的趋势进行预测，与同行业建设
项目逐步达产的预测方式较为类似，不存在显著差异，具有合理性。
    综上所述，标的公司科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材生产线项目在进行
评估预测时采用较为谨慎的原则对于产能利用率和投产进度进行预测，与同行业
上市公司建设项目相比，不存在显著差异，具有合理性。
    （4）科诺铝业新建生产线未能如期建成的敏感性分析
    假如标的公司科诺铝业该生产线未能如期建成，将对科诺铝业的估值产生一
定的影响。科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为 2017
年 10 月。假如该生产线的投产时间延期半年和延期一年建成，对于科诺铝业评
估值的影响情况如下：
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                            单位：万元
    投产时间                 科诺铝业评估值                     差异率
      2017 年 10 月                 34,582.26                           -
       2018 年 4 月                 33,921.80                        -1.91%
      2018 年 10 月                 33,519.17                        -3.07%
    （三）评估方法的选择及其合理性分析
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
    本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
    科诺铝业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理
地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
    （四）资产基础法估值参数选取依据及评估结果
    根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产
基础法进行评估。各类资产的评估方法说明如下：
    1、货币资金
    评估基准日时，货币资金账面值为 5,277,753.37 元。其中：现金 47,802.16
元、银行存款 5,229,951.21 元。
    现金存放于财务室，评估机构首先获取现金申报表，与现金日记账、总账、
报表进行核对；随后，对现金进行监盘，采用逆算方法，追溯至评估基准日实有
余额，对现金进行核实。以核实后的账面值作为评估值。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    银行存款共 5 个账户，均为人民币账户。评估银行存款时，评估机构首先获
取银行存款申报表，与明细账、总账、报表进行核对；随后，获取银行对账单并
对银行存款进行函证。银行存款以核实后的银行对账单余额作为评估值。
    经过上述评估程序后，货币资金评估值为 5,277,753.37 元，无评估增减值。
    2、应收票据
    评估基准日时，应收票据的账面值为 5,683,000.00 元，均为银行承兑汇票，
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，逐项核实应收票据发生的时间、内
容，并对尚未背书、贴现应收票据进行盘点，对基准日后已背书、贴现的应收票
据采用替代程序进行核实，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
    经采用上述评估程序，应收票据评估值为 5,683,000.00 元，无评估增减值。
    3、应收款项
    应收款项为应收账款、预付账款和其他应收款。
    评估基准日时，应收账款账面原值 95,924,572.02 元、已计提坏账准备
4,824,523.11 元、账面净值 91,100,048.91 元，主要为应收客户的货款；预付账款
账面值 1,230,924.80 元，主要为预付供应商的设备款、材料款、电费等；其他应
收款账面原值 58,500.00 元、已计提坏账准备 2,925.00 元、账面净值 55,575.00
元，主要为员工备用金借款。
    评估机构首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。通过检
查企业账面收、付款资料，向财务人员调查了解款项的用途和款项结算情况、向
客户发函询证或利用替代程序确认这些款项的真实性和余额的准确性。
    对应收账款和其他应收款，本次评估将坏账准备评估为零，按审计相同的账
龄预计坏账损失，以核实后账面值减去预计的坏账损失作为应收账款及其他应收
款的评估值。
    对预付账款，本次评估将费用性质款项评估为零，待摊性质的预付账款按受
益期计算确认评估值，其余以核实后的账面值作为评估值。
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       经采用上述评估程序，应收账款评估值为 91,100,048.91 元，无评估增减值；
预付账款评估值 1,229,946.69 元，增值-978.11 元，增值率-0.08%；其他应收款评
估值 55,575.00 元，无评估增减值。
       4、存货
       账面原值 23,395,154.99 元、未计提存货减值准备。其中原材料 9,705,251.79
元、委托加工物资 1,442,303.09 元、产成品 4,185,467.90 元、在产品 998,778.88
元和发出商品 7,063,353.33 元，存货按实际成本核算。
       原材料、产成品采用集中保管方式，存放于被评估企业及其子公司的原材料
库和成品库；在产品在生产车间内；发出商品为已发出尚未确认收入的商品；委
托加工物资为委外加工的铝棒。对于存放在厂区内的存货，评估机构根据被评估
单位提供的在评估基准日经盘点的各类存货清单，采取实地盘点的方法进行核
查。
       （1）原材料
       账面值 9,705,251.79 元，为保管在被评估企业及其子公司原料库的材料。经
盘点原材料数量账实基本相符。原材料周转较快，账面值与基准日时的市价较接
近，本次将无实物且账面余额为负数的原材料评估为零，其余原材料以核实后的
账面值作为评估值。采用上述方法评估后，原材料评估值为 9,706,821.68 元，评
估增值 1,569.89 元，增值率 0.02%。
       （2）委托加工物资
       账面值 1,442,303.09 元，为委托无锡鼎嘉鑫金属制品有限公司加工的铝棒，
评估基准日时，该批物资尚未加工完成，评估机构通过函证的方式确认该批委外
加工物资的真实性，并以核实后的账面值作为评估值。采用上述方法评估后，委
托加工物资评估值为 1,442,303.09 元，无评估增减值。
       （3）产成品
       账面值为 4,185,467.90 元，为天窗导轨、控制臂、充电宝外壳等各类铝型材
等产品。
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     对于正常产成品（一般产品）采用市价法评估，公式为：
     产成品评估值=实际数量×评估单价
     评估单价=不含税出厂单价-产品销售税金及附加-销售费用-应交所得税-适
当的净利润
     其中，适当的净利润=净利润×r
     r 为一定的百分率，一般销售产品取 50%，滞销产品取 100%，畅销产品取
0%，费用率的计算数据取科诺铝业 2016 年度利润表。
     采用上述方法评估后库存商品的评估值为 4,818,039.97 元，增值 632,572.07
元，增值率 15.11%，增值的原因是账面值不含利润，评估值中含部分利润。
     （4）在产品
     在产品账面值为 998,778.88 元，为正在生产中天窗导轨、控制臂、充电宝外
壳等各类铝型材等产品。在产品流转较快，价格变化不大，因此以核实后的账面
值作为评估值。采用上述方法评估后，在产品评估值为 998,778.88 元，无评估增
减值。
     （5）发出商品
     评估基准日发出商品的账面值为 7,063,353.33 元，为已发出尚未确认收入的
铝型材产品，评估机构通过期后替代程序确认发出商品的真实性。本次评估采用
与 市 价 法 进 行 评 估 ， 经 评 估 发 出 商 品 的 评 估 值 为 8,809,754.34 元 ， 增 值
1,746,401.00 元，增值率为 24.72%，增值的原因是账面值不含利润，而发出商品
的评估值含部分利润。
     综上所述，存货评估值为 25,775,697.95 元，与账面值 23,395,154.99 元相比，
增值 2,380,542.96 元，增值率 10.18%，增值主要原因为产成品、发出商品的评估
值中包含未实现的利润。
     5、长期股权投资
     （1）投资单位及账面组成情况
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     评估基准日时，长期股权投资单位为 1 家，账面余额 10,000,000.00 元，其
明细如下：
                                                                                 单位：元
序
           被投资单位名称          投资年月         投资比例     投资成本       账面价值
号
1      宁波科耐汽车部件有限公司     2013.12         100.00%    10,000,000.00   10,000,000.00
     （2）评估过程及方法
     评估机构首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实，并
查阅了被投资单位营业执照、公司章程和验资报告等资料，确认母公司投资关系
的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性与准确性。
     根据被评估单位提供的控股子公司的基础评估资料，评估机构采用同一评估
基准日和与母公司相同的评估程序对被投资单位进行整体的资产基础法评估，以
被投资单位的评估后净资产乘以相应的股权比例得出其长期股权投资的评估值。
评估中所采用的评估方法、标准、各项资产及负债的评估过程等与母公司评估保
持一致，以合理公允地反映各项长期股权投资在评估基准日时的市场价值。
     （3）评估结论
     评估基准日时，经采用资产基础法评估，长期股权投资的评估值为
11,532,762.58 元，具体评估结果如下：
                                                                                 单位：元
序
          被投资单位名称          投资年月         投资比例     账面价值        评估价值
号
       宁波科耐汽车部件有限
 1                                2013.12           100%       10,000,000.00   11,532,762.58
       公司
     与账面值有差异的主要原因为科诺铝业的长期股权投资-宁波科耐汽车部件
有限公司按成本法核算，账面价值未包含已实现的利润。
       6、固定资产-设备类
     （1）设备的数量和账面组成
     本次科诺铝业申报评估的设备包括机器设备、车辆和电子设备三类，明细如
下：
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                               单位：元
                                                              账面价值
     科目名称         项数         台数
                                                     原值                  净值
 固定资产-机器设备    167           216             18,503,410.85           9,594,203.54
   固定资产-车辆       12           12               2,499,305.76           1,089,800.90
 固定资产-电子设备     50           136                516,898.04              40,953.16
    设备类合计        229           364             21,519,614.65          10,724,957.60
    2009 年 1 月 1 日以前购入的设备账面原值是含税购置价入账、2009 年 1 月
1 日之后购入的设备的账面原值是按不含税购置价入账，被评估单位采用直线法
计提折旧，设备未计提减值准备。
    （2）核实的方法和结果
    ①评估机构首先对被评估单位提供的设备申报明细表与评估基准日的设备
台帐进行核对，查阅固定资产明细账，抽查相关财务凭证，了解设备账面原值构
成情况，并对申报内容的完整性进行初步审查。
    ②针对不同设备资产性质及特点，收集设备日常维护与管理制度等评估相关
资料，并采取分类盘点的方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对主要设备的实
际状况进行认真观察和记录。
    ③向使用单位的设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实
情况，到现场察看设备外观、安装、存放环境、维护保养情况等。
    ④关注评估对象的权利人，评估机构按照重要性原则，抽查重大设备的购置
合同，收集主要设备的购置发票、合同和技术说明书；收集了车辆行驶证复印件
并核对原件；关注并了解委托评估设备是否涉及抵押、担保、融资租赁等事项。
    核实结论：
    ①申报设备数量与实际盘点设备数量相符；
    ②共有158项机器设备、8辆汽车、49项电子设备已办理了动产抵押登记，提
供给中国工商银行股份有限公司宁波东门支行进行担保，被担保债权金额为2002
万元，被担保债权期限自2016年6月13日至2019年6月13日。
    （3）评估方法的选取及主要参数的取值
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    ①评估方法
    设备的评估方法主要有收益法、市场法和重置成本法。
    A、收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估思路。由于委托评估设备未单独计量收益，评估机构也未收集到类似设
备出租的市场租金信息，因此无法独立采用收益法评估设备。
    B、市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较
或类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场
条件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价
值的方法。对市场上可以收集到相同或类似设备足够交易信息的车辆和电子设
备，评估机构采用市场法评估。对市场上无法收集到足够的相同或类似设备成交
案例的机器设备，评估机构采用重置成本法评估。
    C、重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产
业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值
的各种评估方法的总称。
    成本法适用公式为：
    设备评估值 = 设备重置成本 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值
    （a）设备的实体性贬值是由于设备在使用过程中产生的磨损及自然损耗造
成的价值贬值。一般评估机构采用年限法计算设备的实体性贬值。
    （b）设备的功能性贬值是由于技术进步引起劳动生产率的提高，现在再生
产相同的设备所需社会必要劳动时间减少、成本降低造成原有设备的价值贬值；
或由于技术进步出现了新的性能更优的设备，致使原有设备的价值贬值。即超额
投资成本和超额运营成本两方面。本次评估，采用现行市场价格作为重置成本，
故不需要再考虑超额投资成本，经现场勘察，委评可续用设备基本原理、技术水
平、生产功能无重大改变，评估基准日时尚不存在明显的超额运营成本，故本次
评估设备的功能性贬值取0。
    （c）设备的经济性贬值是因设备外部因素引起的设备价值贬值。由于市场
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
竞争加剧，导致该设备所生产的产品滞销，产品需求减少，使设备开工不足，生
产能力相对过剩；原材料价格上升、能源提价导致成本上升，而生产的产品售价
没有提高；因国家环境保护政策变化、有关设备服役年限缩短，强制报废的条件
放宽等因素，其最终表现为营运中的资产利用率下降，甚至闲置，应由此引起资
产营运的收益减少和设备价值的贬值。经评估机构现场勘查，委评设备均在正常
使用未发现明显的闲置现象，故本次评估中经济性贬值率取0。
    综上，其设备的评估的计算公式可以简化为：
    设备评估值 = 设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
               = 设备重置成本×（1-实体性贬值率）×（1-功能性贬值率）×
（1-经济性贬值率）
               =设备重置成本×成新率×（1-0）×（1-0）×（1-0）
               = 设备重置成本×成新率
    ②相关重要参数的确定
    A、设备重置成本
    机器设备的重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、工程建
设其它费用、资金成本等部分构成。
    重置成本=含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其它费用+资
金成本–增值税进项税额
    本次评估企业为增值税一般纳税人，设备的增值税进项税额可以抵扣，因此
委评设备价值中已扣除增值税进项税额。
    （a）设备购置价
    主要通过向生产厂家直接询价、查阅《机电产品报价手册》等信息取得。
    （b）设备运杂费
    设备运杂费包括设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管
等费用。
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      计算公式为：设备运杂费=设备购置价×运杂费率
      费率选取主要依据：设备运输距离、包装箱体积、重量吨位、价值、所用交
通工具等分别计算取定。
      （c）设备安装调试费
      参考《资产评估常用数据与参数手册》，以设备的购置价为基数，选取一定
的比例，确定设备安装调试费。
      （d）设备的基础费用
      参考《资产评估常用数据与参数手册》，以设备的购置价为基数，选取一定
的比例，确定设备基础费。
      （e）工程建设其它费用
      工程建设其它费用率按下表选取：
 序号        内容        计价基数    本次选取                      备注
                                                 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》
  1     前期工作咨询费   工程造价     0.630%
                                                         计价格[1999]1283 号
                                                 国家计委、建设部价格[2002]10 号《工程
  2     勘察设计费       工程造价     2.422%
                                                       勘察设计收费管理规定》
                                                    国家发展改革委、建设部发改价格
  3     监理费           工程造价     0.700%     [2007]670 号《建设工程监理与相关服务
                                                             收费管理规定》
                                                 国家计委计价格[2002]1980 号，发改价格
  4     招投标管理费     工程造价     0.344%
                                                             [2011]534 号
                                                     《基本建设财务管理规定 》财建
  5     建设单位管理费   工程造价     0.938%
                                                               [2002]394 号
  6     联合试车费       工程造价     0.50%
                  小计                5.53%
      （f）资金成本的确定
      资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照合理建设工
期，采用基准日中国人民银行规定的同期基准利率计算，并按均匀投入考虑。
      资金成本 = （购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+工程建设其他费用）
×利率×工期÷2
                                                   海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                   B、成新率
                   成新率主要通过现场勘察设备的使用情况（环境、保养、外观、运行、完好
             率）的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与企业
             相关设备人员沟通后，依据设备经济寿命年限、已使用年限，按以下公式计算其
             年限成新率。
                   成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
                   （4）评估结果与帐面差异的分析
                   经评估，宁波科诺铝业股份有限公司申报的机器设备于评估基准日 2017 年
             3 月 31 日时的评估值为 13,974,000.00 元。
                   机器设备评估结果如下表所示：
                          账面价值                          评估价值                          增值额                 增值率(％)
科目名称
                   原值              净值            原值              净值           原值              净值        原值     净值
 机器设备     18,503,410.85     9,594,203.54     21,079,900.00   12,177,200.00      2,576,489.15   2,582,996.46     13.92     26.92
   车辆        2,499,305.76     1,089,800.90      1,756,600.00    1,669,100.00      -742,705.76        579,299.10   -29.72    53.16
 电子设备         516,898.04         40,953.16     195,600.00      127,700.00       -321,298.04         86,746.84   -62.16   211.82
设备类合计    21,519,614.65    10,724,957.60     23,032,100.00   13,974,000.00      1,512,485.35   3,249,042.40      7.03     30.29
                   与账面值 10,724,957.60 元相比，评估增值 3,249,042.40 元，增值率为 30.29%。
             评估增值的主要原因是被评估单位部分设备折旧计提较快，设备账面值较低，评
             估中评估机构按设备实际技术和使用状况评估，形成评估增值。
                   7、无形资产
                   （1）无形资产的组成及账面情况
                   科诺铝业申报的其他无形资产为账面无记录的无形资产，包括已授权的发明
             专利 1 项、实用新型专利 12 项，正在申请的发明专利 3 项、实用新型专利 2 项；
             已注册的商标权 2 项以及熔铸的铝液净化技术等专有技术 6 项。
                   ①已授权的发明专利、实用新型专利如下：
             序        专利名称          公开（公告）号          申请日          年费缴纳日              专利权人
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 号
一、发明专利
         制备铝基复合
                                                                       宁波科诺铝业股份有
    1    材料的助渗工    2011101078546    2011/4/28     2017/3/20
                                                                             限公司
             艺
二、实用新型专利
         一种抽管矫直                                                  宁波科诺铝业股份有
    1                    2015203840472    2015/6/8      2016/5/17
         机自动接料架                                                        限公司
         一种抽管成品                                                  宁波科诺铝业股份有
    2                    201520384677X    2015/6/8      2016/5/17
           自动锯床                                                          限公司
         一种铝型材拉                                                  宁波科诺铝业股份有
    3                    2015202628354    2015/4/28     2017/3/20
           伸夹具                                                            限公司
         一种自动接料                                                  宁波科诺铝业股份有
    4                    2015202628778    2015/4/28     2017/3/20
             架                                                              限公司
                                                                       宁波科诺铝业股份有
    5    改进型吊料架    2015202632985    2015/4/28     2017/3/20
                                                                             限公司
         一种具有撕口                                                  宁波科诺铝业股份有
    6                    2015202633009    2015/4/28     2017/3/20
         结构的型材                                                          限公司
         改进型铝棒锯                                                  宁波科诺铝业股份有
    7                    2015202633117    2015/4/28     2017/3/20
             切机                                                            限公司
                                                                       宁波科诺铝业股份有
    8      铝棒锯切机    201520263316X    2015/4/28     2017/3/20
                                                                             限公司
         抽管成品自动                                                  宁波科诺铝业股份有
    9                    2015202633297    2015/4/28     2017/3/20
             锯床                                                            限公司
         一种改进型自                                                  宁波科诺铝业股份有
 10                      2015202633649    2015/4/28     2017/3/20
           动锯床                                                            限公司
         抽管矫直机自                                                  宁波科诺铝业股份有
 11                      2015202633761    2015/4/28     2017/3/20
           动接料架                                                          限公司
         一种改进型吊                                                  宁波科诺铝业股份有
 12                      2015202633988    2015/4/28     2017/3/20
             料架                                                            限公司
         ②已注册的商标如下：
序
    注册号/申请号     商标图像          商标/服务列表           专用权期限           申请人
号
                                                                  2016 年 08 月 14   宁波科诺
                                         第 12 类：折叠式婴儿
1       第 16009651 号                                             日—2026 年 08    铝业股份
                                           车；婴儿车；飞机
                                                                     月 13 日        有限公司
                                         第 6 类：铁路金属材料；
                                                                 2016 年 04 月 07    宁波科诺
                                         保险柜
2       第 16009764 号                                            日—2026 年 04     铝业股份
                                         第 12 类：自行车支架；
                                                                    月 06 日         有限公司
                                         自行车；飞机
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     ③正在申请的发明专利、实用新型专利情况如下：
序
              专利名称                申请号              申请日          申请（专利权）人
号
                                      一、发明专利
                                                                           宁波科诺铝业股
 1         一种 6061 铝合金       2017101029369          2017/2/24
                                                                             份有限公司
      一种抽管矫直机自动接料                                               宁波科诺铝业股
 2                                2015103048844           2015/6/8
                架                                                           份有限公司
                                                                           宁波科诺铝业股
 3     一种抽管成品自动锯床       2015103049512           2015/6/8
                                                                             份有限公司
                                   一、实用新型专利
                                                                           宁波科诺铝业股
 1     一种改进型铝型材模具      2017201704504           2017/2/24
                                                                             份有限公司
                                                                           宁波科诺铝业股
 2     一种长悬臂铝型材模具      201720170989X           2017/2/24
                                                                             份有限公司
     ④企业申报的专有技术如下：
     A、熔铸的铝液净化技术；
     B、挤压液氮冷却技术；
     C、型材断面快速检测技术；
     D、产品硬度偏差控制技术；
     E、天窗导轨高精度尺寸控制技术；
     F、模具开发技术。
     （2）核实的方法和结果
     根据被评估单位提供的申报表，对于专利、商标及专有技术等无形资产，评
估人员通过查阅权利证书、授权通知书和缴费单据等，并通过国家专利局、商标
局的官方网站查询相关资料，核实该权利的法律权属、存在期限等。
     经核实，被评估单位实际拥有的专利、商标及专用技术等无形资产与其申报
表相符。
     （3）评估方法及步骤
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     ①评估方法的选择
    根据“中评协[2008]217 号”《资产评估准则—无形资产》，无形资产评估
主要有三种途径评估：成本途径法，即以重新开发出被评估知识产权所花费的物
化劳动来确定评估值；收益途径法，即以被评估资产未来所能创造的收益的现值
来确定评估值；市场途径法，即利用观察到的市场交易中涉及相同或可比资产的
价格和经营业绩数据进行评估，被评估无形资产的公允价值建立在这些交易案例
价值基础上。
    由于缺少公开的无形资产交易市场，加之无形资产的独特性，可比交易案例
非常有限，且无形资产转让往往与与企业其他资产一并转让，往往很难核实无形
资产的单独成交信息，本次无法直接使用市场法评估。而无形资产价值又很难以
取得成本来衡量。因此本次评估采用了收益途径评估。
   本次评估评估机构采用收益途径中的收益剩余法对无形资产进行评估，即采
用收益法对科诺铝业股东全部权益价值进行评估，然后扣除有形资产和负债的评
估值后得出无形资产组合的市场价值，再进一步计算出专利、商标和专有技术在
无形资组合中的贡献率，求出专利、商标和专有技术的评估值。
   ②计算公式
   运用“收益剩余法”评估的基本公式可以表达如下：
    专利、商标和专有技术的评估价值＝（采用收益法的股东全部权益价值评估
值－采用资产基础法的有形资产和负债评估值）×专利、商标和专有技术在无形
资产组合中的贡献率。
    ③评估步骤
    本次采用层次分析法（AHP）计算专利、商标和专有技术在无形资产组合中
的贡献率。
    A、基本思路及步骤
    层次分析法（AHP）是美国运筹学家 T. L. Saaty 教授于 70 年代初期提出的
一种简便、灵活而又实用的多准则决策方法。这是一种综合定性和定量的分析方
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
法，可以将人的主观判断标准，用来处理一些多因素、多目标、多层次复杂问题。
    采用 AHP 法进行组合无形资产价值的分割，关键问题是找到影响组合无形
资产的各种因素及其对组合无形资产价值的贡献份额，即比重。其基本原理是：
    首先，确定各种因素对组合无形资产价值的贡献权重作为 AHP 法的总目标。
    其次，将产生组合无形资产的直接原因作为准则层的组成元素。
    再次，将影响组合无形资产价值的具体要素作为方案层的组成要素。
    最后，在分清了 AHP 法的三个层次后，就可以在相邻层次的各要素间建立
联系，完成 AHP 法递阶层次结构模型的构造。
    运用 AHP 法解决问题，大体可以分为四个步骤：
    第一步：建立问题的递阶层次结构模型；
    第二步：构造两两比较判断矩阵；
    第三步：由判断矩阵计算被比较元素相对权重（层次单排序）；
 第四步：计算各层元素的组合权重（层次总排序）。
    B、采用层次分析法具体说明
    通过与公司高级管理人员座谈，进行业绩及结构分析，经讨论分析，评估机
构认为带来超额收益的无形资产共有五种：专利、商标品牌、营销技巧、客户网
络、管理水平。科诺铝业拥有自己的研发团队，申请了多项专利，为公司带来了
超额收益；科诺商标品牌享誉全国；科诺铝业的客户网络为公司带了很大的收益；
公司管理层对于各类铝型材产品的市场判断与企业发展方向的综合管理，是企业
无形资产不可或缺的一部分。能够给企业带来超额收益的直接原因是：产品价格
高于其他企业同类产品、销售量增幅较大、竞争力在逐年提高，企业内部生产成
本在逐年降低。采用 AHP 法进行分割，建立了如下图所示的层次结构图。
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     层次单排序及一致性检验计算过程如下：
     a、求特征向量的分量
     b、进行归一化处理，得出各因素指标的权重值
     c、对权重计算的判断矩阵作相容性检验
     （i）计算判断矩阵的最大特征根
                                max  n
     （ii）计算一致性指标 CI 
                                  n 1
     （iii）根据比较判断矩阵阶数 n，查找相应的平均随机一致性指标 RI。
                                 CI
     （iv）计算一致性比率 CR 
                                 RI
     当 CR  0.10 时，认为判断矩阵的一致性是可以接受的，否则应对判断矩阵
 作适当修正。
     <3>层次总排序及一致性检验
     计算各层元素的组合权重（层次总排序）。计算结果如下：
                价格优势    销售增长      成本及其他节                      层次总排序
                                                           产品质量 C4
CP                C1          C2              约 C3                           权重结果
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                    0.1887       0.3512          0.1089          0.3512
商誉 P1             0.3944       0.4312          0.4749          0.4350          0.4303
专利、专有技术
P2                  0.0661       0.0629          0.0426          0.0536          0.0580
商标及品牌 P3       0.0434       0.0426          0.0426          0.0370          0.0408
客户网络 P4         0.3944       0.1815          0.3290          0.1875          0.2399
人力资源 P5         0.1017       0.2817          0.1109          0.2870          0.2310
      CI            0.0236       0.0297          0.0559          0.0337          0.0328
      RI            1.1200       1.1200          1.1200          1.1200          1.1200
      CR                                                                         0.0293
          检验结果：CR＜0.1 通过。即，专利及专有技术的分成率为 0.0580，商标的
  分成率为 0.0408。因此，本次评估取专利及专有技术占全部无形资产超额收益的
  5.80%来计算专利及专有技术的市场价值，取商标占全部无形资产超额收益的
  4.08%来商标的市场价值。
          采用收益法评估科诺铝业股东全部权益价值的评估值为 34,582.26 万元（详
  见“本节/一、标的公司的评估情况/（五）收益法评估参数选取依据及评估结果”）；
  采用资产基础法评估的与审计口径一致的净资产（不含无形资产）评估值为
  8,403.89 万元。
          则：
          专利、商标和专有技术的评估价值＝（采用收益法的股东全部权益价值评估
  值－采用资产基础法的有形资产和负债评估值）×专利、商标和专有技术在无形
  资产组合中的贡献率
          专利及专有技术的评估价值＝（采用收益法的股东全部权益价值评估值－采
  用资产基础法的有形资产和负债评估值）×专利及专有技术在无形资产组合中的
  比例＝（34,582.26－8,403.89）×5.80%＝1,518.00（万元）取整
          商标的评估价值＝（采用收益法的股东全部权益价值评估值－采用资产基础
  法的有形资产和负债评估值）×商标在无形资产组合中的比例＝（34,582.26－
  8,403.89）×4.08%＝1,068.00（万元）取整
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       （3）评估结论
       采用上述评估方法后，其他无形资产评估值合计为 2,586.00 万元，评估增值
2,586.00 万元，增值的主要原因为企业申报了一系列表外的专利权、商标权以及
专有技术等无形资产。
       8、长期待摊费用
       基准日时长期待摊费用账面值为 55,669.62 元，为租用办公室装修及屋顶装
修（原始发生额为 163,828.85 元）未摊销余额。
       评估机构抽查了原始入账凭证，确定装修原始发生金额和受益期间。办公室
装修及屋顶装修按厂房租赁期限内尚可使用的剩余权益作为评估值，采用上述方
法评估后，长期待摊费用的评估值为 54,959.62 元。
       9、递延所得税资产
       评估基准日时，递延所得税资产账面值为 771,186.22 元，明细如下：
                                                                              单位：元
序号                   内容或名称                  发生日期              账面价值
 1       应收账款坏账准备形成的暂时性差异           2017.03                       723,678.47
 2       其他应收款坏账准备形成的暂时性差异         2017.03                            438.75
 3       递延收益产生的暂时性差异                   2017.03                         47,069.00
                            合计                                                  771,186.22
       本次评估中对应收账款及其他应收款考虑了预计的坏账损失，并在预计的坏
账损失的基础上确认递延所得税资产；本次评估将无需支付的递延收益评估为
零，同时将递延收益产生的暂时性差异形成的递延所得税资产评估为零。
       经采用上述评估程序，递延所得税资产评估值为 724,117.22 元，增值
-47,069.00 元。。
       10、短期借款
       评估基准日时，短期借款账面值为 25,000,000.00 元，明细如下：
                                                                                 单位：元
序号       放款银行名称        发生日期         到期日        年利率        账面价值
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                         （%）
       中国工商银行股份
 1     有限公司宁波东门   2016.06.21     2017.06.21       4.39           20,000,000.00
       支行
       中国银行股份有限
 2                        2017.01.19     2018.01.18       5.00            5,000,000.00
       公司宁波江北支行
                            合计                                         25,000,000.00
     根据申报资料，评估机构查阅了相关借款和保证合同等资料，对借款借据进
行查验，同时向相关银行、借款机构进行发函确认基准日时短期借款的账面余额，
以核实后账面值作为评估值。
     11、应付款项
     应付款项包括应付账款、预收账款和其他应付款。基准日时，应付账款账面
值 40,861,218.56 元，主要为应付给供应商的材料款、运费等；预收账款账面值
557,196.51 元，为预收客户的货款；其他应付款账面值 828,731.58 元，主要为应
付的模具押金、厂房租金等。
     评估机构首先获取应付款项申报表，与明细账、总账、报表进行核对，随后
依据被评估单位提供的财务账簿对各应付款项进行核对，查看其是否账表相符；
对账面金额较大的应付款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合
同和相关原始凭证，核实业务的真实性。本次评估以核实后的账面值作为评估值。
     经采用上述评估程序后，应付账款评估值为 40,861,218.56 元，无评估增减
值；预收账款评估值为 557,196.51 元，无评估增减值；其他应付款评估值为
828,731.58 元，无评估增减值。
     12、应付职工薪酬
     评估基准日时，应付职工薪酬账面值为 2,396,161.84 元，主要为计提的 2017
年 3 月工资及 2017 年 1-3 月的奖金。评估机构查阅了计提工资的入账依据，本
次评估以核实后的账面值作为评估值。
     13、应交税费
     评估基准日时，应交税费账面值为 1,691,145.91 元，包括企业所得税、增值
                                      海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
税、城市维护建设税、教育费附加等。评估机构对应交税费计提及缴款情况进行
复核，抽查有关计提与支付凭证，并与其纳税申报表进行核对，本次评估以核实
后的账面值作为评估值。
         14、应付利息
         评估基准日时，应付利息账面值为 34,488.06 元，其明细如下：
                                                                                               单位：元
序                                                                                     年利       账面
           户名（结算对象）           发生日期       本金             利息所属期间
号                                                                                     息率       价值
         中国工商银行股份有限公
1                                     2017.03    20,000,000.00   2017.3.21-2017.3.31   4.39%    26,849.17
            司宁波东门支行
         中国银行股份有限公司宁
2                                     2017.03     5,000,000.00   2017.3.21-2017.3.31   5.00%     7,638.89
              波江北支行
             合    计                                                                           34,488.06
         评估机构对应付利息的所属期间进行核实，并结合借款本金和利率对应付利
息的计提进行复核和测算，本次评估以计算核实后的结果 34,488.06 元作为评估
值。
         15、其他非流动负债
         评估基准日时，其他非流动负债账面值为 313,793.33 元，其明细如下：
                                                                                               单位：元
 序号                      结算项目                       发生日期                     账面价值
     1      技改补助资金                                    2012.11                             58,706.67
     2      技改补助资金                                    2013.05                             12,333.33
     3      技改补助资金                                    2015.11                            242,753.33
                        合计                                                                   313,793.33
         对于技改补助资金评估机构通过检查相关的技改补助资金涉及的相关政府
文件、初始入账凭证等资料进行核实。技改补助资金逐期递延确认收入，技改补
助资金实际无需支付，因此评估为零。
         （五）收益法估值参数选取依据及评估结果
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    本次收益法评估以科诺铝业合并口径报表为基础，对基准日股东全部权益价
值进行评估。
    1、评估方法
    （1）概述
    收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
    收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。①股利折现法是
将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的
股东全部权益价值的评估。②现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和权益自由现金流折现模型。
    权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本
成本，需扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资
本支出和营运资金变动后剩余的现金流量（直接法）。
    企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有
投资者的现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，计算股东全部权益价值是
通过先计算出企业整体价值再扣减付息负债后得到股东全部权益价值（间接法）。
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债
    本次评估采用企业自由现金流折现模型。
    （2）评估思路
    ①通过对收益主体的调查，了解被收益主体最近几年的历史经营状况，分析
企业所拥有的核心资源和主要资产；
    ②通过对收益主体所属行业的调查和了解，分析宏观经济、区域经济、行业
政策、市场竞争等外在因素，分析收益主体未来发展中的有利和不利因素；
    ③通过对影响收益主体未来经营的外在和内在因素，根据行业变化趋势和收
益主体的发展规划，分析调整收益主体未来预测期的盈利预测；
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    ④关注预测期内收益主体的毛利率水平是否与以前年度的实际盈利水平和
同行业可比公司的毛利水平是否基本相近；
    ⑤了解收益主体长期发展规划中是否有资本来源和资本性支出，是否符合收
益主体的未来发展规划；
    ⑥分析预测期内收益主体的成本、费用和税赋事项的预测是否与以前年度的
历史经营情况和未来发展的规模效应相匹配；
    ⑦了解收益主体是否存在溢余资产、非经营资产和非经营负债，如果存在则
单独评估溢余资产、非经营资产及负债的价值并加回；
    ⑧计算得出收益主体的企业整体价值并扣除付息负债后得到其股东全部权
益的评估值。
    （3）评估模型的选取
    本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评
估来间接获得股东全部权益价值。
    本次评估的基本模型为：
    E=B-D
    式中：E：股东全部权益价值
    B：企业整体价值；
    D：付息债务价值。
    企业整体价值的计算公式为：
    B=P+∑Ci
    式中：P：经营性资产价值；
    ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
    Ci=C1+C2
    式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的多余资产；C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关
系的资产。
    对企业的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来
收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和
企业自身发展的周期性。
      n
            FCFn
P
     i 1   (1  r ) i
    式中：FCFn：为未来预测的收益期中第 n 年的企业自由现金流量；
    r：为折现率；
    i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
    （4）评估重要参数的取值
    ①收益期的考虑
    收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估机构根据被评估资产自身效
能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。
    本次评估收益主体是一家正常经营的企业，合同章程中未约定终止期限，现
有股东和拟收购方都希望企业持续经营下去，希望通过市场需求来调节产品及产
品结构来维持企业的长久生存，故本次评估按无固定期限持续经营考虑。
    ②预测期的考虑
    考虑行业的周期性、企业自身发展的周期性和收益主体的规划，预计收益主
体从 2023 年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此预测期取 5 年 1 期，即 2017
年 4 月-2022 年末，自 2023 年起收益主体进入稳定经营期。
    ③现金流口径
    本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益口径。企业自由现金流
是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定
义为：企业自由现金流量 FCFn=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本性支出－净营运资金变动额
    ④折现率
    本次评估的折现率采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为
         E       D
WACC        Ke      (1  t )  K d
    DE      DE
    式中：Ke：权益资本成本
    Kd：债务资本成本
    t：被评估企业所得税率
    E：权益价值
    D：付息债务价值
    其中 Ke 按国际通常使用的资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel，
即 CAPM）进行求取，可以用下列公式表述：
    Ke=Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
    式中：Ke：权益资本成本
    Rf：目前的无风险利率
    βL：权益的系统风险系数
    Rm：市场预期收益率
    Q：企业特定风险调整系数
    2、净现金流量预测
    （1）营业收入预测
    1）营业收入预测的总体情况
    目前科诺铝业的工业用铝挤压材销售收入处于持续增长中，产品供不应求。
为了应对持续增加的订单需求，科诺铝业预计于 2017 年 10 月新投入一条车用型
材生产线，提高车用型材产能。评估机构基于科诺铝业基准日时的产能水平，结
                                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
           合拟建新生产线的可研报告，预测未来年度车用型材及其他型材的销量。
               评估机构根据企业 2017 年 1-3 月的实际销售单价考虑预测期的销售单价。
           预测期营业收入情况如下：
                                                                                              单位：万元、元/吨、吨
                      2017 年 4-12 月                            2018 年                              2019 年
  项目
               数量         单价          金额        数量         单价        金额         数量        单价         金额
车用型材     11,975.83    19,821.58     23,737.98   16,686.07    19,821.58   33,074.44    16,852.93   19,821.58    33,405.19
其他型材       978.62     19,396.37      1,898.17    1,248.87    19,396.37    2,422.35     1,261.36   19,396.37     2,446.57
车用型材
               500.00     19,821.58       991.08     2,000.00    19,821.58    3,964.32     3,200.00   19,821.58     6,342.91
（新线）
  其他                                     44.63                                66.15                                 70.73
  合计                                  26,671.87                            39,527.26                             42,265.40
                                                                                              单位：万元、元/吨、吨
                           2020 年                               2021 年                              2022 年
  项目
               数量         单价          金额        数量         单价        金额         数量        单价         金额
车用型材     17,021.46    19,821.58     33,739.24   17,191.68    19,821.58   34,076.63    17,363.60   19,821.58    34,417.40
其他型材      1,273.97    19,396.37      2,471.04    1,286.71    19,396.37    2,495.75     1,299.58   19,396.37     2,520.71
车用型材
              3,400.00    19,821.58      6,739.34    3,600.00    19,821.58    7,135.77     3,800.00   19,821.58     7,532.20
（新线）
  其他                                      72.00                                73.27                                 74.54
  合计                                  43,021.61                            43,781.42                             44,544.85
               2）将在建 4,000 吨生产线纳入评估预测的合理性说明
               2.1 在建 4,000 吨生产线的建设进度
               截至本报告出具日，4,000 吨天窗导轨材料技改扩产项目所需的核心设备合
           同均已签订并支付定金，相关设备预计将于 2017 年 10 月份陆续到场并完成安装
           调试，该生产线预计在 2017 年 10 月份可如期进行试生产。截至本报告出具日，
           主要设备的合同签订及付款情况如下：
                                                                                                         单位：元
                         设备名称                      合同签订日期               合同金额              已付款项
           1150T 挤压机                             2017 年 4 月 21 日                1,250,000.00         375,000.00
           铝棒热剥皮机                             2017 年 7 月 3 日                  178,000.00              53,400.00
           铝挤压液氮调节设备                       2017 年 7 月 6 日                  260,000.00          156,000.00
           挤压后部设备 30*11（四级皮带
                                                    2017 年 7 月 15 日                1,350,000.00         405,000.00
           式）
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
           设备名称                合同签订日期            合同金额           已付款项
牵引机                          2017 年 7 月 28 日           435,000.00         130,500.00
喷射炉、时效炉                  2017 年 8 月 8 日            780,000.00         234,000.00
铝棒工频感应加热炉              2017 年 8 月 21 日           250,000.00          75,000.00
自动铝棒锯切机                  2017 年 8 月 23 日           180,000.00          54,000.00
合计                                                       4,683,000.00       1,482,900.00
       2.2、在建 4,000 吨生产线的产能利用率、产销率、销售价格预测的合理性
说明
       ①在手订单情况
       根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位
（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订项目框架协
议；框架协议主要对技术指标及交货标准进行约定，对于具体数量及金额通常没
有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中
各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定
生产计划，配合供货。
       科诺铝业目前在手的框架协议情况如下：
         合同签订方                   产品名称                     合同起止期限
宁波裕民机械工业有限公司     汽车用铝挤压材                 2017 年 1 月 18 日起三年
宝威汽车部件（苏州）有限公   汽车用铝挤压材                 2013 年 4 月 10 日起持续有效
司
                                                            2017 年 1 月 1 日至 2018 年
萨帕铝型材（上海）有限公司   汽车用铝挤压材
                                                            12 月 31 日
宁海县振业汽车部件有限公
                             汽车用铝挤压材                 2016 年 1 月 13 日起两年
司
                                                            2016 年 9 月 23 日-截止期限
上海英汇科技发展有限公司     汽车用铝挤压材
                                                            无特别指明
嘉兴敏实机械有限公司         汽车用铝挤压材                 2015 年 7 月 26 日起三年
                                                            2016 年 1 月 1 日至 2017 年
上海长空机械有限公司         汽车用铝挤压材
                                                            12 月 31 日
       报告期内，科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。截至
本报告出具日，2017 年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下：
                                                                      单位：吨、万元
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                      2017 年 1-8 月（实际）               2017 年 9-12 月（预估）
    产品类型
                      重量            金额                 重量              金额
汽车用铝挤压材            11,090           22,853                 6,930          14,280
非汽车用铝挤压材             751               1448                470
工业铝挤压材合计          11,841           24,301                 7,400          15,186
    注：全年预估量会随着业务的发展略有调整
    近年来汽车行业、汽车天窗行业经历了持续快速发展，标的公司主要客户在
汽车天窗导轨及其他相关领域具备较强的竞争力，在汽车行业整体平稳较快增
长、汽车轻量化进程加速的大背景下，汽车天窗渗透率不断提高、汽车天窗应用
趋势逐渐走向大型化和全景化以及进程加速的大背景下，标的公司主要客户有望
实现较快的增长，标的公司作为主要客户的核心材料供应商，其工业铝挤压材的
销量和营业收入有望实现较快增长。此外，随着标的公司生产经营规模的扩大、
市场影响力的增强以及市场开拓力度的增强，新开发客户和新增产品也将为标的
公司产品的销量以及新增产能的消化带来助力。
    ②2017 年 4-8 月产品售价情况
    2017 年 4-8 月汽车用铝挤压材平均销售单价（不含税）为 21,152.02 元/吨，
预测期新生产线生产产品价格销售单价（不含税）为 19,821.58 元/吨。2017 年
4-8 月汽车用铝挤压材平均销售单价较预测期上涨主要原因是近期公开市场铝锭
价格有所提升所致。
    ③上述生产线的产能利用率、产销率预测的合理性
    科诺铝业报告期产能利用率、产销率情况如下：
      项目           2015 年（A）              2016 年（A）          2017 年 1-3 月（A）
      产能             22,800.00                 22,800.00                5,700.00
      产量             11,554.00                 16,271.00                4,421.00
   产能利用率           50.68%                    71.36%                  77.56%
      销量             11,326.00                 15,441.00                4,803.00
     产销率             98.03%                    94.90%                  108.64%
    科诺铝业上述新建生产线预测期的产能利用率、产销率情况如下：
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                 单位：吨
  年份       2017 年 10-12 月     2018 年    2019 年    2020 年    2021 年    2022 年及以后
   产能              1,000.00     4,000.00   4,000.00   4,000.00   4,000.00         4,000.00
   产量                500.00     2,000.00   3,200.00   3,400.00   3,600.00         3,800.00
产能利用率            50.00%       50.00%     80.00%    85.00%     90.00%            95.00%
   销量                500.00     2,000.00   3,200.00   3,400.00   3,600.00         3,800.00
  产销率             100.00%      100.00%    100.00%    100.00%    100.00%          100.00%
    2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，科诺铝业的产能利用率分别为 50.68%、
71.36%、77.56%，产能利用率不高的主要原因系标的公司生产设备新旧掺杂，
新设备生产效率较高，旧设备生产效率较低、需要配备人力较多。标的公司在保
证完工量的前提下，考虑生产效率，优先配置订单资源给较为先进的生产线，新
生产线的开工率基本接近饱和。报告期内标的公司产能利用率较低主要由于受到
各条生产线新旧程度不同以及季节性因素的影响，实际产量较理论产能通常存在
一定的差距，标的公司按全年计算的产能利用率在 80%左右已趋于饱和。
    结合科诺铝业过往产能利用率情况、所处行业未来发展前景，预计新增 4,000
吨生产线 2018 年至 2022 年产能利用率分别为 50.00%、80.00%、85.00%、90.00%、
95.00%，由于新生产线生产效率高，根据企业以往的生产经验，会优先配置订单
资源给较为先进的生产线，故新生产线稳定投产后的产能利用率稍高于原有生产
线，具有合理性。
    科诺铝业产销率始终处于较高的水平，2018 年至 2022 年新增 4,000 吨生产
线预测的产销率为 100%，与之前的经营情况基本匹配，具有合理性。
    ④销售价格预测的合理性
    根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业一般以项目为单位与客户
签订《框架合作协议》，约定技术指标、交货标准和通用商务条款，在客户提出
实际需求时签订具体清单。标的公司产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的
定价原则，即按照现行铝锭市场价加上一定的加工费确定产品的销售价格；在客
户下达具体订单时，科诺铝业立即与供应商签订铝锭或铝棒采购合同，采购价格
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
也按照“铝锭价格+加工费”的方式确定，因此标的公司经营业绩的实现基本不
受铝锭价格的影响，而取决于销售量和单位销量的加工费。
    上述生产线对应产品的预测销售价格是以 2017 年 1-3 月份同类产品的平均
售价为依据，其合理性在于：2013 年至 2017 年 3 月末，上海长江有色金属网
A00 铝锭现货价格的波动幅度较大，最高为 15,380 元/吨（含税），最低 9,710 元
/吨（含税），平均价格约为 13,100 元/吨（含税）。2017 年 1-3 月的公开市场铝锭
平均价格约 13,400 元/吨（含税），与 2013 年至 2017 年 3 月末平均价格差异较小。
预计未来铝锭公开市场价格也会存在一定的波动，但科诺铝业销售和采购的定价
模式使得公开市场铝锭价格的波动对标的公司业绩的影响相对较小。基于公开市
场铝锭历史价格以及标的公司销售和采购模式的考虑，预测期内该生产线产品的
销售价格以 2017 年 1-3 月份同类产品的平均售价为依据具有合理性。
    2.3、对生产线未能实现预定销售作敏感性分析
    科诺铝业新建 1 条铝合金精密管棒材生产线的预计投产时间为 2017 年 10
月。假如该生产线的投产时间延期半年和延期一年建成，对于科诺铝业估值的影
响情况如下：
    投产时间            科诺铝业评估值（万元）                  差异率
      2017 年 10 月                 34,582.26                           -
       2018 年 4 月                 33,921.80                        -1.91%
      2018 年 10 月                 33,519.17                        -3.07%
    分别假设该生产线预测期销量分别上升 5%、10%、下降 5%、10%，对科诺
铝业估值的影响情况如下：
          项目                   评估值（万元）                      差异率
    预测销量                    34,582.26
       销量上升 5%                  35,062.65                        1.39%
      销量上升 10%                  35,239.99                        1.90%
       销量下降 5%                  34,068.19                        -1.49%
      销量下降 10%                  33,624.53                        -2.77%
    2.4、4000 吨生产线相关评估假设符合《资产评估准则》的相关规定的说明
    企业未来收益额的确定，必须是在考虑资产的最佳与合理使用的基础上，通
过对未来市场的发展前景及各种因素对企业未来收益额的影响进行分析。科诺铝
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
业根据对未来市场和订单增长的预计情况以及生产经营计划，于 2016 年底即着
手准备新增产能事项，并于 2017 年初与多家设备供应商进行协商购买机器设备，
确定了新生产线的主要生产设备。
     ①新建生产线经济性
     新生产线单位产品直接人工下降、生产效率较原生产线提高，预测期收入、
成本及毛利如下：
            项目           2017 年 4-12 月     2018 年    2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
新生产线营业收入（万元）       991.08          3,964.32   6,342.91   6,739.34   7,135.77   7,532.20
新生产线营业成本（万元）       733.11          2,964.80   4,689.54   4,978.19   5,272.24   5,558.85
新生产线营业毛利（万元）       257.97          999.52     1,653.36   1,761.15   1,863.53   1,973.36
     由上表可以看出新建生产线未来可以给科诺公司带来较为丰厚的营业毛利，
故对新建生产线的投资是经济的。
     ②新建生产线可行性
     （1）资金来源的可行性：项目固定资产投入 581 万元，项目固定资产投入
 来源为自有资金（预测 2017 年 4-12 月自由现金流量为 1,758.60 万元，可满足
 新建生产线资本性支出的需要）。
     （2）项目选址的可行性
     A、项目选址为宁波江北慈城半浦村，北临高速公路东西连接线，距离沈海
高速宁波北出口 2 公里，交通非常便利。
     B、租用厂区有一座变电站，装机容量为 800KVA，可以满足新生产线设备
容量的需要。
     C、租用厂区所需的生产、生活、消防用水配套齐全。
     （3）环保的可行性
     新生产线的主要生产工艺流程是挤压和精切。挤压生产过程中要使用加热炉
对铝棒进行加热，科诺铝业选用清洁能源天然气、燃烧后产生一些废气通过车间
通风设施排放，锯切产品的铝屑统一收集后可重熔再利用，对环境不会产生不利
影响。
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （4）人员保障的可行性
    根据生产工艺及设备自动化配备情况，新生产线需 34 人，管理、技术人员
和生产骨干人员主要由原公司人员转入，并向社会招聘，通过考核择优录用。
    （5）原料及燃料保障的可行性
    新生产线采购的主要原料为铝棒，主要燃料为电和天然气。主要原料及燃料
属于高度市场化的商品，市场供应充足。
    综上所述，科诺铝业新建生产线具有的可行性。
    ③新建生产线的必然性
    （1）市场发展的需求
    未来我国汽车行业的市场发展前景广阔，进入 21 世纪以来，在国家宏观经
济持续走好的形势下，中国汽车工业步入快速发展时期，新车型不断推出，市场
消费环境持续改善，私人购车异常活跃，汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工
业协会的统计数据，2016 年我国累计生产汽车 2,811.88 万辆，同比增长
14.46%，销售汽车 2,802.82 万辆，同比增长 13.65%，产销量连续八年保持世界
第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快增长的，我国汽车行业的持续繁荣
将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
    汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长，巨大的汽车保有量和每
年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大中城市空气质量问题日益突
出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的关注和重视。《节能与新能
源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求“到 2020 年，全国平均乘
用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减轻 10%，最多可实
现节油 8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方案。
    铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突
出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在
汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋
近，将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。
    汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车天
窗导轨型材市场需求的较快增长。汽车天窗在国外有 100 多年的历史，早期天
窗是高档汽车中的一种奢华配置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，
也把汽车天窗作为高端身份的象征。从 2009 年开始，上海大众及其配套供应商
通过深度国产化和标准化，降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车
率，带来了更好的用户体验，国内汽车天窗的渗透率逐步提升。
    近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至
中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配
置天窗系统。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地
使用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导
轨型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的
大型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。
    （2）科诺铝业自身发展的需求
    科诺铝业是一家专业研制、生产工业铝合金型材的公司，进行扩产技改，不
仅可以充分利用标的公司已有的技术力量和销售渠道，大大提高公司资源利用
率，更重要的是增加产能，更快更好地满足客户需求，提高竞争力。
    因此，科诺铝业新建生产线是符合市场发展的需求，也符合公司自身发展的
需求，新建生产线具有必然性。
    综上所述，新建生产线是可行的、经济的，对于科诺铝业具有必然性，未来
预测包含新建生产线的未来收益符合实际情况，对新建生产线的评估假设符合
《资产评估准则》的相关规定，符合谨慎性原则。
    3）营业收入中销量和销售单价预测合理性的说明
    3.1 销量预测合理性的说明
    ①在手订单情况、意向订单情况
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位
（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订项目框架协
议；框架协议主要对技术指标及交货标准进行约定，对于具体数量及金额通常没
有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估项目周期中
各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度产能，制定
生产计划，配合供货。
    科诺铝业目前在手的框架协议情况如下：
       合同签订方                       产品名称                       合同起止期限
宁波裕民机械工业有限公司       汽车用铝挤压材                 2017 年 1 月 18 日起三年
宝威汽车部件（苏州）有限公
                               汽车用铝挤压材                 2013 年 4 月 10 日起持续有效
司
                                                              2017 年 1 月 1 日至 2018 年
萨帕铝型材（上海）有限公司     汽车用铝挤压材
                                                              12 月 31 日
宁海县振业汽车部件有限公
                               汽车用铝挤压材                 2016 年 1 月 13 日起两年
司
                                                              2016 年 9 月 23 日-截止期限
上海英汇科技发展有限公司       汽车用铝挤压材
                                                              无特别指明
嘉兴敏实机械有限公司           汽车用铝挤压材                 2015 年 7 月 26 日起三年
                                                              2016 年 1 月 1 日至 2017 年
上海长空机械有限公司           汽车用铝挤压材
                                                              12 月 31 日
    ②销量预测的合理性
    报告期内，科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。2017
年上半年科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下：
                                                                         单位：吨、万元
                           2017 年 1-3 月（实际）             2017 年 4-12 月（预估）
     产品类型
                           重量              金额              重量              金额
汽车用铝挤压材             4,545             9,009            12,600            24,985
非汽车用铝挤压材             257              500              1,500             2,910
工业铝挤压材合计           4,803             9,509            14,100            27,895
    2017 年 4-12 月、2018 年-2022 年标的公司工业用铝挤压材销售量的预测情
况如下：
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                               单位：吨
                 2017 年
     项目                    2018 年      2019 年      2020 年     2021 年      2022 年
                 4-12 月
  车用型材
                 11,975.83   16,686.07   16,852.93    17,021.46    17,191.68   17,363.60
（现有生产线）
  非车用型材      978.62     1,248.87     1,261.36    1,273.97     1,286.71     1,299.58
   车用型材
                  500.00     2,000.00     3,200.00    3,400.00     3,600.00     3,800.00
 （新生产线）
     小计        13,454.45   19,934.94    21,314.29   21,695.43    22,078.39    22,463.18
    2017 年 4-12 月原预测销售量为 13,454.45 吨，低于科诺铝业与客户沟通确定
的工业用铝挤压材预估需求量（14,100 吨），具有合理性。
    2018-2022 年标的公司销售量的预测依据如下：（1）标的公司生产线产能经
核实为 22,800 吨/年，拟建 1 条 4,000 吨/年的铝合金精密管棒材生产线于 2017
年 10 月建成；（2）2015-2016 年和 2017 年 1-3 月标的公司工业用铝挤压材销量
为分别为 11,326 吨、15,441 吨和 4,803 吨；（3）2017 年上半年科诺铝业与客户
沟通确定的 2017 年 4-12 月工业用铝挤压材预估需求量为 14,100 吨；（4）根据中
国汽车工业协会的统计数据，2016 年我国累计生产汽车 2,811.88 万辆，同比增
长 14.46%，销售汽车 2,802.82 万辆，同比增长 13.65%，产销量连续八年保持世
界第一；未来五年，随着国民平均收入的提升、汽车价格的下降以及汽车消费意
识的提高，我国汽车行业将保持平稳较快增长；（5）在汽车整车性能、燃油经济
性及汽车安全性能的要求不断提升的推动之下，全球汽车轻量化趋势正逐步加
速，铝及铝合金材料在汽车中的渗透率正逐步提高；（6）汽车天窗普及率正逐步
提高且汽车天窗应用正逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨型材的使用量正
逐年快速增长。
    综上，预测期内标的公司销售量预测依据充分，与标的公司历史经营业绩、
2017 年与客户沟通确定的预估需求量、标的公司竞争优势以及下游汽车行业和
汽车天窗行业的发展趋势相符。
    3.2、销售单价预测的合理性
    预测期对应产品的预测销售价格是以 2017 年 1-3 月份同类产品的平均售价
为依据，其合理性在于：
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业一般以项目为单位与客户
签订《框架合作协议》，约定技术指标、交货标准和通用商务条款，在客户提出
实际需求时签订具体清单。标的公司产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定
价原则，即按照现行铝锭市场价加上一定的加工费确定产品的销售价格；在客户
下达具体订单时，科诺铝业立即与供应商签订铝锭或铝棒采购合同，采购价格也
按照“铝锭价格+加工费”的方式确定，因此标的公司经营业绩的实现基本不受铝
锭价格的影响，而取决于销售量和单位销量的加工费。
    2013 年至 2017 年 3 月末，上海长江有色金属网 A00 铝锭现货价格的波动幅
度较大，最高为 15,380 元/吨（含税），最低 9,710 元/吨（含税），平均价格约为
13,100 元/吨（含税）。2017 年 1-3 月的公开市场铝锭平均价格约 13,400 元/吨（含
税），与 2013 年至 2017 年 3 月末平均价格差异较小。预计未来铝锭公开市场价
格也会存在一定的波动，但科诺铝业销售和采购的定价模式使得公开市场铝锭价
格的波动对标的公司业绩的影响相对较小。基于公开市场铝锭历史价格以及标的
公司销售和采购模式的考虑，预测期内工业用铝挤压材的销售价格以 2017 年 1-3
月的平均销售价格为依据具有合理性。
    （2）营业成本的预测
    1）营业成本预测的总体情况
    评估机构结合收益主体提供的拟建新生产线的可研报告和历史经营数据，以
此为基础按每种产品的直接材料、直接人工、制造费用分别进行测算，经计算预
测期营业成本如下：
                                                                           单位：万元
            2017 年
  项目                  2018 年     2019 年       2020 年      2021 年       2022 年
            4-12 月
车用型材    18,604.45   26,076.34   26,369.77     26,666.54    26,948.80     27,234.53
其他型材     1,575.67    2,020.41    2,042.41      2,064.64     2,085.99      2,107.58
车用型材
               733.11    2,964.80    4,689.54      4,978.19     5,272.24      5,559.80
（新线）
  合计      20,913.23   31,061.55   33,101.73     33,709.37    34,307.02     34,901.91
    2）科诺铝业毛利率预测的合理性
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    2.1、科诺铝业所处行业发展趋势
    科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨
型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打
印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主
要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主
导产品为汽车天窗导轨型材，汽车用铝挤压材产品占比超过 90%。
    （1）未来我国汽车行业的市场发展前景广阔
    进入 21 世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入
快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，
汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016 年我国累计生
产汽车 2,811.88 万辆，同比增长 14.46%，销售汽车 2,802.82 万辆，同比增长
13.65%，产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快
增长的，我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
    （2）汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
    巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大
中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的
关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求
“到 2020 年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车
重量每减轻 10%，最多可实现节油 8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直
接的解决方案。
    铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突
出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在
汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达
国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋
近，将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （3）汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽
车天窗导轨型材市场需求的较快增长
    汽车天窗在国外有 100 多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配
置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份
的象征。从 2009 年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，
降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，
国内汽车天窗的渗透率逐步提升。
    近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至
中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配
置天窗系统。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地
使用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导
轨型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的
大型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。
    综上，标的公司下游汽车行业和汽车天窗行业保持持续较快发展，标的公司
盈利预测的实现具备良好的行业基础。
    2.2、行业竞争格局及标的公司竞争优势
    （1）标的公司所处行业的竞争格局
    从产品结构来看，由于国内工业铝挤压材行业起步相对较晚、研发技术能力
相对滞后，目前国内高端深加工产品的品种规格偏少、部分高精度的产品依赖进
口，市场竞争程度相对较弱，对国内少数具备高端产品研发制造能力的企业处于
有利地位；而低端产品由于生产企业众多，生产规模大，产品同质化明显，市场
竞争秩序比较混乱，尚处于一种以价格和关系竞争为主的低水平竞争阶段。
    从产品的应用领域来看，目前国内大部分铝挤压材企业仍是以建筑铝挤压材
为主，但由于工业铝挤压材下游应用市场广泛、近几年来需求旺盛，部分具有一
定规模和实力的企业，凭借其设备、技术以及客户资源优势开始逐步向工业铝挤
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
压材转型。而少数自成立以来就专注于工业铝挤压材的研发制造型企业，虽然其
生产规模相对偏小，但是凭借在工业铝挤压材领域中的专业化生产优势、技术优
势和客户资源优势，在市场竞争中处于相对有利的地位。
    （2）标的公司竞争优势
    ○技术优势
    强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺
铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才，形成了一个经验丰
富、稳定的研发团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。
经过多年的研发设计和生产经验积累，科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研
发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，拥有多项专利技术，可以满
足不同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、
尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，科诺铝业依靠强大的模具开发能力以
及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术等专有技术予以了很好
解决，在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术优势。
    ○质量优势
    科诺铝业建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制
度，科诺铝业通过了 ISO9001:2008 质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管
理体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系
统、二维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套
检测设备，对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产
品质量完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要
客户的高度认可，各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。
    ○客户优势
    通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁海县
振业汽车部件有限公司等下游直接客户，科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材
                                   海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外，
科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS 系统、胎压检
测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型
材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务，
赢得了客户良好的口碑，与众多客户建立起长期战略合作关系。
     ○管理优势
     科诺铝业建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品
研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝
业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管
理手段，提高科诺铝业的生产运营效率。同时，科诺铝业自主培养并吸引了一大
批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才，核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压
行业经验，对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。
     科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验，有利于科诺铝
业不断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。
     2.3、科诺铝业毛利率预测合理性分析
     科诺铝业预测毛利率如下：
                           2017 年 4-12 月   2018 年   2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
车用型材（原生产线）               21.63%     21.16%    21.06%     20.96%     20.92%        20.87%
车用型材（4,000 吨新线）           26.03%     25.21%    26.07%     26.13%     26.12%        26.19%
车用型材合计                       21.80%     21.59%    21.86%     21.82%     21.82%        21.82%
非车用型材                         16.99%     16.59%    16.52%     16.45%     16.42%        16.39%
     科诺铝业的产品技术水平较为先进，可靠性高，并且有很强的设计开发能力，
能够根据客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，定制化生产，因此
产品具备较强的竞争力，企业也有较强的盈利能力。
     科诺铝业预测毛利率与报告期产品毛利率水平基本持平，毛利率预测一方面
考虑到科诺铝业 4,000 吨新生产线直接人工的节约、生产效率的提高等因素，该
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
条生产线毛利率高于原生产线，同时随着该生产线产量的增加，产品毛利率会有
所上升；另一方面考虑到随着行业内竞争不断加剧，会逐步拉低行业的毛利率水
平。综合考虑上述因素，故预测科诺铝业毛利率与报告期内基本持平，具有合理
性。
       （3）税金及附加的预测
       税金及附加为城建税和教育费附加，根据收益主体基准日的实际税负情况，
预测期的税金及附加测算如下：
                                                                                   单位：万元
  项目        2017 年 4-12 月    2018 年     2019 年      2020 年     2021 年       2022 年
  城建税                68.02      109.44      117.43      118.89       120.99           122.51
教育费附加              48.58       78.17         83.88     84.92        86.42            87.51
  印花税                 8.00       11.86         12.68     12.91        13.13            13.36
  合计                124.60       199.47      213.99      216.72       220.54           223.38
       （4）销售费用的预测
       收益主体的销售费用包括运输费和销售人员工资。对销售人员工资的预测基
于基准日时的薪酬水平，结合企业实际情况、按照规定进行预测；运输费的预测
主要采用趋势分析法，以历史年度数据为基础，分析销售费用项目的发生规律，
结合现有销售费用结构、企业未来规划等因素，预测期内的销售费用分析如下：
                                                                                   单位：万元
                   2017 年
       项目                     2018 年      2019 年       2020 年     2021 年       2022 年
                   4-12 月
   运输费            720.18      1,067.06     1,140.89     1,161.30     1,181.79      1,202.39
销售人员工资          64.40         91.04         92.88       94.72       95.68           96.16
       合计          784.58      1,158.10     1,233.77     1,256.02     1,277.47      1,298.55
       （5）管理费用的预测
       收益主体的管理费用主要包括员工工资及社保、技术开发费、业务招待费、
中介机构服务费等。对于有明确规定的费用项目，如工资、社保费、职工教育经
费等，基于基准日时的薪酬水平，结合企业实际情况、按照规定进行预测；对于
折旧，根据企业实际情况据实测算；对于研发费用按其历史年度占营业收入的百
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
分比确定；对于办公费、差旅费、业务招待费等其他费用，以历史年度数据为基
准，预测期按一定百分比上涨。预测期内的管理费用分析如下：
                                                                              单位：万元
                 2017 年
    项目                    2018 年      2019 年      2020 年     2021 年       2022 年
                 4-12 月
    工资           631.46      720.00      734.40       748.80       756.00       763.80
    福利费         158.64      221.29      230.13       235.05       238.23       241.00
    社保           144.33      201.32      209.37       213.84       216.73       219.25
职工教育经费        21.45       22.96         23.88      24.39        24.72          25.01
  业务招待费        61.31      116.77      122.61       128.74       135.18       141.94
    办公费          38.24       55.38         58.15      61.06        64.11          67.32
    差旅费          71.16      100.80      105.84       111.13       116.69       122.52
中介机构服务费     117.61       35.00         35.00      35.00        35.00          35.00
    保险费           6.38       12.01         12.01      12.01        12.01          12.01
    税金             9.65       10.01         10.25      10.27        10.32          10.34
  技术开发费       800.16    1,185.82     1,267.96    1,290.65     1,313.44     1,336.35
    折旧费          57.12       76.49         76.49      76.49        76.49          76.49
  其他费用          33.46       37.65         38.78      39.94        41.14          42.37
    合计         2,150.96    2,795.49     2,924.86    2,987.37     3,040.06     3,086.82
    （6）财务费用的预测
    根据未来经营规模和财务结构中贷款本金和基准日时的贷款利率，对财务费
用进行了预测，具体详见本节“一、标的公司的评估情况/（五）收益法评估参
数选取依据及评估结果/2、净现金流量预测/(11)未来自由现金流量预测表”。
    （7）营业外收支的预测
    根据前几年的情况看，收益主体的营业外收入主要为政府补助、非流动资产
处置收益及其他等，营业外支出主要其他偶然支出、损失等。考虑到各年度发生
额占当期主营业务收入的比例无规律，且对当期的利润总额一般影响很小，故未
来预测不考虑。
    （8）所得税费用的预测
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业于 2016 年 11 月 30 号取得高新技术企业证书，公司 2015-2016 年
研发费用支出均超过营业收入的 3%（符合高新技术企业认定的条件）。预测期内
研发费用支出占营业收入为 3%，本次预测假设科诺铝业高新技术企业认证期满
后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有 15%税率。
    根据收益主体加权平均税率 15.70%和预测期内的盈利预测，未来预测期的
所得税费用如下：
                                                                              单位：万元
                 2017 年
    项目                    2018 年      2019 年      2020 年     2021 年       2022 年
                 4-12 月
利润总额         2,579.85    4,149.58     4,627.97    4,689.07     4,773.25     4,881.57
研发费用加计扣
                   400.08      592.91      633.98       645.32       656.72       668.17
除
业务招待费调增      24.52       46.71         49.04      51.50        54.07          56.78
应纳税所得额     2,204.29    3,603.38     4,043.04    4,095.25     4,170.60     4,270.18
所得税税率         15.70%     15.70%       15.70%      15.70%       15.70%       15.70%
所得税费用         346.07      565.73      634.76       642.95       654.78       670.42
    （9）资本性支出、折旧和摊销的预测
    1）折旧与摊销预测依据
    固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资
产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定
资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的
现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。
    固定资产折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）/会计折旧年限；
    长期待摊费用＝长期待摊费用原值/会计摊销年限；
    无形资产摊销额＝无形资产原值/会计摊销年限。
    2）资本性支出预测的依据
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     资本性支出是指现有固定资产经济使用寿命到期后，设备再无经济使用价
值，需要重新购置更新，或者扩大规模新增固定资产。从企业实际经营的角度，
资本性支出表现为某项资产每隔若干年（经济使用寿命年限）就需要更新一次，
重复循环。评估中由于假设未来企业经营年限是永续年，但逐年预测的是五年一
期，无法把资本性支出也预测更新无数次，所以采用数学方法将更新支出年金化。
     资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋增量固定资产的购置支出＋增量
固定资产的更新支出。
     资本性支出计算思路如下：
     （1）现有固定资产的更新支出
     在计算现有固定资产更新支出时，评估主要考虑了现有固定资产成新率并考
虑科诺铝业所属行业以及其自身生产经营的特点对资本性支出进行预测。
     （2）增量固定资产的购置支出
     增量资产的扩大性支出根据被评估企业的未来发展计划及正在实施或拟近
期实施的固定资产投资计划进行预测，其具体数额与可行性研究报告、投资预算
等衔接。如被评估企业没有这方面的计划，则不予预测。
     （3）新增固定资产的更新支出
     增量资产使用一定年限后也需要更新，与存量资产的处理方式相同。
     3）科诺铝业折旧与摊销、资本性支出预测金额
     （1）科诺铝业折旧与摊销、资本性支出预测
     科诺铝业折旧与摊销预测情况如下：
                                                                                      单位：元
      项目/年度          2017 年 4-12 月   2018 年    2019 年    2020 年    2021 年   2022 年
现有固定资产折旧及摊销           200.77      280.61     280.61     280.61    280.61       280.61
新增固定资产折旧及摊销            15.87       52.62      52.62      52.62     52.62        52.62
折旧及摊销合计                   216.64      333.23     333.23     333.23    333.23       333.23
     科诺铝业资本性支出预测情况如下：
                                 海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                      单位：元
      项目/年度          2017 年 4-12 月   2018 年    2019 年    2020 年    2021 年   2022 年
现有固定资产资本性支出            47.90      143.20     213.71     272.11    277.78       280.61
新增固定资产资本性支出           471.75       24.83                                        52.62
资本性支出合计                   519.65      168.03     213.71     272.11    277.78       333.23
     4）折旧摊销额与资本性支出的差异分析
     科诺铝业的折旧摊销额与资本性支出的差异主要来自于机器设备等经济寿
命较长的资产。
     （1）2017 年 4-12 月科诺铝业的折旧摊销额与资本性支出的差异主要原因是
新增生产线的资本性投入带来的。
     （2）2018-2021 年的折旧摊销额与资本性支出的差异主要原因是机器设备成
新率较高，维持目前生产能力的资本性支出低于折旧及摊销，随着机器设备的成
新率下降，资本性支出逐年上涨。
     （3）2022 年折旧摊销额与资本性支出趋于一致。
     综上所述，科诺铝业的资本性支出、折旧摊销费测算二者是匹配的。
    （10）营运资金增加的预测
     营运资金变动额系指企业在不改变主营业务的条件下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经
营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基
本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本报告所定义的营运
资金变动额为：
     净营运资金变动=本年度需要的营运资金－上年度需要的营运资金
     本次企业管理层根据企业以前年度损益和资产负债情况及未来年度预测表，
对收益主体 2017 年 4-12 月和 2018-2023 年及以后的营运资金及营运资金增加额
进行了预测，具体详见本节“一、标的公司的评估情况/（五）收益法评估参数
                                    海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      选取依据及评估结果/2、净现金流量预测/(11)未来自由现金流量预测表”。
            （11）未来自由现金流量预测表
                                                                                      单位：万元
                   2017 年                                                                    2023 年及
     项目                      2018 年     2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
                   4-12 月                                                                      以后
一、营业收入       26,671.87   39,527.26   42,265.40    43,021.61    43,781.42   44,544.85    44,544.85
减：营业成本       20,913.23   31,061.55   33,101.73    33,709.37    34,307.02   34,901.91    34,901.91
营业税金及附加       124.60      199.47       213.99       216.72       220.54      223.38         223.38
销售费用             784.58     1,158.10    1,233.77     1,256.02     1,277.47     1,299.03    1,299.03
管理费用            2,150.96    2,795.49    2,924.86     2,987.37     3,040.06     3,086.82    3,086.82
财务费用             118.65      163.07       163.07       163.07       163.07      163.07         163.07
资产减值损失
加：公允价值变动
收益
投资收益
二、营业利润(亏
                    2,579.85    4,149.58    4,627.97     4,689.07     4,773.25     4,881.57    4,881.57
损以\"－\"填列)
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额(亏
                    2,579.85    4,149.58    4,627.97     4,689.07     4,773.25     4,881.57    4,881.57
损以\"－\"填列)
减：所得税费用       346.07      565.73       634.76       642.95       654.78      670.42         670.42
四、净利润(净亏
                    2,233.78    3,583.85    3,993.21     4,046.12     4,118.47     4,211.15    4,211.15
损以\"－\"填列)
（+）折旧和摊销      216.64      333.23       333.23       333.23       333.23      333.23         333.23
（+）扣税后付息
                      71.95       95.94        95.94        95.94        95.94       95.94          95.94
债务利息
（-）资本性支出      519.65      168.03       213.71       272.11       277.78      333.23         333.23
（-）净营运资金
                     244.12      824.05       677.53       187.12       188.01      188.91              -
变动
六、自由现金流量
                    1,758.60    3,020.94    3,531.14     4,016.07     4,081.85     4,118.19    4,307.09
（FCFn）
            3、权益资本价值计算
            （1）折现率的确定
            1、计算公式
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次
评估中采用企业的自由现金流，根据收益口径与折现率匹配的原则，评估机构采
用加权平均资产成本 WACC 作为折现率。即：
             E       D
    WACC        Ke      (1  t )  K d
            DE      DE
    式中：WACC：加权平均资本成本
    Ke：权益资本成本
    Kd：债务资本成本
    t：被评估企业所得税率
    E：权益市场价值
    D：付息债务价值
    其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel，即
CAPM）进行求取，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取该公司股权收
益率的方法，它可以用下列公式表述：
    Ke=Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
    =Rf＋βL×MRP＋Q
    式中：Ke：权益资本成本
    Rf：无风险利率，本次取评估基准日时的长期国债平均收益率；
    βL：权益的系统风险系数
    Rm：市场预期收益率
    MRP：市场风险溢价
    Q：企业特定风险调整系数
    2、确定无风险收益率 Rf1
    所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率，国债收益率通常
被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
截至评估基准日，经统计中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10 年以上的
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
国债）交易情况，经计算评估基准日国债平均到期年收益率（YieldtoMaturateRate）
为 3.89%，所以，取无风险收益率 Rf1=3.89%。
    3、确定股票市场风险溢价 MRP
    股票市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要
求的高于无风险报酬率的风险补偿，即在一个相当长的历史时期里，权益市场平
均收益率与无风险资产平均收益率之间的差异。本次评估结合中国股票市场相关
数据，按如下方式计算中国股市的市场风险溢价 MRP：
    A、确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估
算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 全收益指数（H00300.CSI）。该指数是沪深
300 指数的衍生指数，其较沪深 300 指数的主要区别是对样本股分红派息的处理
方式不同。当有样本股除息（分红派息），沪深 300 指数不予修正，任其自然回
落；沪深 300 全收益指数在样本股除息日前按照除息参考价予以修正，指数的计
算中将样本股分红计入指数收益。而衡量股票市场期望的收益率应当考虑所谓分
红、派息等产生的收益，因此，选择沪深 300 全收益指数衡量股市整体变化。
    B、股票市场期望的收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方
法。为了计算股市平均投资回报率，收集了 2002 年到 2016 年“沪深 300 全收益”
指数，计算得到“沪深 300 全收益”年收益率的算术平均值和几何平均值分别为
23.46%和 9.55%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，选用几何
平均数作为股票市场期望的收益率（Rm）。
    Rm（股票市场期望的收益率）＝9.55%（取整）
    C、确定无风险平均收益率 Rf2：统计 2003 年到 2016 年中国国债市场的长
期国债（剩余收益期在 10 年以上的国债）交易情况，经计算 2003 年到 2016 年
国债平均到期年收益率为 3.88%，所以，取无风险平均收益率 Rf2＝3.88%。
    D、确定市场风险溢价：MRP（市场风险溢价）= Rm-Rf2=9.55%-3.88%=5.67%
    4、确定权益的系统风险系数 βL
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       Βeta（贝塔）被认为是衡量公司相对风险的指标，是行业报酬率与股票市场
报酬率之间的相关指数。投资一个公司，如果其 Βeta 值为 1.1，则意味着其投资
风险比投资平均风险高 10%；相反，如果公司 Βeta 为 0.9，则表示其投资风险比
投资平均风险低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Βeta 值对投资者
衡量投资的相对风险非常有帮助。
       A、可比参考企业选取
       在沪深 A 股市场，按照同花顺 iFinD 的行业分类，逐个分析相应个股的规模、
经营状况，选取了与被评估单位具有可比性的参考企业共 4 家，即闽发铝业
（002578.SZ）、云海金属（002182.SZ）、利源精制（002501.SZ）、亚太科技
（002540.SZ）。
    对比公司 1、闽发铝业（002578.SZ）
    福建省闽发铝业股份有限公司是一家专注于建筑铝型材和工业铝型材的生
产和销售企业，公司主要产品包括建筑型材和工业型材两大类。闽发铝业是海西
板块的铝型材龙头企业,是福建省唯一获得“福建省铝型材星火行业技术创新中
心”称号的企业，是我国铝型材国家标准的主编单位之一、是拟发布的《轨道列
车车辆结构用铝合金挤压型材》国家标准起草单位之一、全国仅有的四家国标建
筑铝型材试验研制基地之一，国家火炬计划重点高新技术企业。
       产品名称：铝锭、铝棒、铝型材、铝模板。
       对比公司 2、云海金属（002182.SZ）
    南京云海特种金属股份有限公司是一家有色金属及合金生产企业，国家火炬
计划重点高新技术企业，为全球规模最大的镁合金专业生产企业之一。云海金属
属于有色金属冶炼及压延加工行业，主要从事镁合金、金属锶、铝合金及中间合
金等产品的研发、生产和销售。
    产品名称：镁合金、铝合金、金属锶、中间合金、空调扁管、锌合金、压铸
件。
       对比公司 3、利源精制（002501.SZ）
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       吉林利源精制股份有限公司是一家主要从事各种铝合金型材产品的开发、生
产和销售的公司，主要产品包括建筑铝型材、工业铝型材、深加工铝型材等铝合
金型材产品，产品广泛应用于汽车、轨道列车、消费电子电器、机电设备、电力
设备、医疗器械、建筑等领域。利源精制已经发展成为该区域市场在生产技术水
平、品种规格、市场份额方面均居前列的专业化供应商，成为国内工业与建筑铝
型材两块业务平衡发展的综合供应商之一。
       产品名称：工业用材、装饰、建筑用材、深加工用材。
       对比公司 4、亚太科技（002540.SZ）
       江苏亚太轻合金科技股份有限公司是一家是具有自主创新能力的集精密管
材、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材和其它工业铝挤压材研发、生产、销
售于一体的高新技术企业，主要产品是汽车用精密铝管、专用型材和高精度棒材，
具体包括空调管、水箱管、复合管、盘管、型材、棒材、制动系统用铝型材等。
       产品名称：管材类、型材类、棒材类、铸棒类、其他铝制品。
       B、βU 的确定
       通过前述具体步骤<3>中的 B～E，βU 计算结果如下：
序号     股票代码    参考公司    财务杠杆系数       财务杠杆的 Beta 系      企业所得税     无财务杠杆的
                                  （Da/Ea）             数（βLi）             率 ti      Beta 系数（βUi）
  1     002578.SZ    闽发铝业           0.0868                       1.42          0.15             1.3230
  2     002182.SZ    云海金属           1.1507                       1.07          0.15             0.5415
  3     002501.SZ    利源精制           1.1248                       1.24          0.15             0.6327
  4     002540.SZ    亚太科技           0.0434                       1.07          0.15             1.0334
平均数 βU                                                                                          0.7046
       C、目标企业的权益系统风险系数 βL
       评估基准日时，被评估单位财务杠杆系数 D/E 为 0.3234，根据权益系统风
险系数的计算公式 βL=βU×[1+（1-t）×D/E]，计算出目标企业的权益系统风险系
数 βL。
       βL= βU×[1+（1-t）×0.3234]
         = 0.7046×[1+（1-15.70%）×0.3234]
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      = 0.8966
    5、确定公司个体因素调整 Q
    评估人员与科诺铝业股份有限公司的经营管理人员进行了充分的沟通和交
流，结合科诺铝业股份有限公司所处行业发展状况、市场环境及企业规模、企业
所处经营阶段、历史经营状况、风险管理及控制能力、市场开发风险、管理人员
的经验和资历等因素。综合考虑以上因素，个体风险因素为 3.00%。
    6、计算 Ke（权益资本成本）
    分别将恰当的数据代入 CAPM 公式中，收益主体的权益资本计算如下：
    Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf2)+Q
      =3.89%+0.8966×（9.55%-3.88%）+3.00%
      =11.98%
    7、计算 Kd（债权期望回报率）
    被评估单位评估基准日时的付息负债为 2500 万元，其中 2000 万元的年利率
为 4.3935%，500 万元的年利率为 5.00%，故债务资本的加权平均成本为 4.5148%。
    8、计算折现率 WACC
    根据折现率的计算公式：
              E       D
    WACC         Ke      (1  t )  K d
             DE      DE
    被评估单位的各项计算数据如下：
    A、根据被评估单位评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为
75.57%，债务比 D/(D+E)为 24.43%；
    B、权益资本成本 Ke 和债权期望回报率 Kd，根据上述计算；
    C、收益主体所得税率 t 取 15.70%。
    根据折现率的公式计算：
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                     E       D
      WACC              Ke      (1  t )  K d
                    DE      DE
      WACC＝75.57%×11.98%+24.43%×(1-15.7%)×4.5148%
              ＝9.98%
      本次评估采用迭代计算法求取股东全部权益价值，即用账面的付息负债价值
和股权价值来计算资本成本，用此资本成本求得收益主体权益价值，将得出的权
益价值重新带人 WACC 计算公式，第二次计算资本成本，再用第二次的资本成
本估算出第二次的权益价值，如此反复迭代计算，最终得出收敛结果。具体的计
算过程如下：
      作为计算的起点，采用账面值，并始终设定债务的账面值等于市场价值，即
将 D=25,000,000.00 元，E=77,314,104.58 元代入以下公式：
      βL=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.8966
      此时的权益资本成本：Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf2)+Q=11.98%
      加权平均资本成本：WACC=75.57%×11.98%+24.43%×（1-15.7%）
×4.5148%=9.98%
      根据上述 WACC 计算出第一次股东全部权益市场价值 37,180.27 万元。
      第一次迭代：将上述计算出的权益市场价值结果用来重新计算资本结构比
例、权益资本成本和加权平均资本成本，并求出第一次迭代的权益市场价值。依
次类推到第五次的迭代计算结果得到收敛。详细计算过程见下表：
             次数                0               1             2            3
付息负债的市场价值 D            2,500.00         2,500.00    2,500.00     2,500.00    2,500.00
股东权益市场价值 E              7,731.41     37,180.27      34,507.41    34,582.25   34,582.25
D/E                               0.3234          0.0672       0.0724      0.0723      0.0723
股东权益资本权重 We               0.7557          0.9370       0.9324      0.9326      0.9326
债务资本权重 Wd                   0.2443          0.0630       0.0676      0.0674      0.0674
企业风险系数 βL                  0.8966          0.7445       0.7476      0.7475      0.7475
权益资本成本率 Ke                11.98%           11.11%      11.12%       11.12%      11.12%
加权平均资本成本 WACC             9.98%          10.65%       10.63%       10.63%      10.63%
E 迭代最大误差（放大十倍）                  294,488.59      -26,728.60     748.45           0.00
                                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
            由上表得出收益主体的折现率 WACC 为 10.63%（取整）。
            （上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺 iFinD、中国上市公司信息网
      等）。
            （9）科诺铝业折现率取值的合理性
            科诺铝业与可比交易案例的折现率和相关参数比较
       首次披露日          交易买方               交易标的                  折现率                评估基准日
                        天润曲轴
      2016/9/20                             东莞鸿图 100%股权               10.91%            2016 年 7 月 31 日
                        (002283)
                        四通新材
      2016/6/14                             天津立中 100%股权          10.16%-10.04%          2016 年 1 月 31 日
                        (300428)
      2016/4/25         万里扬              奇瑞变速箱 100%股权             11.93%            2015 年 12 月 31 日
                        西仪股份
      2015/12/30                            苏垦银河 100%股权               10.80%            2015 年 8 月 31 日
                        (002265)
                        中天科技
      2015/5/25                             中天合金 100%股权               9.10%             2015 年 3 月 31 日
                        (600522)
                        中天科技
      2015/5/25                             江东金具 100%股权               10.29%            2015 年 3 月 31 日
                        (600522)
                   平均值（四通新材折现率取 10.10%）                        10.52%
                                 科诺铝业                                   10.63%            2017 年 3 月 31 日
            科诺铝业的折现率介于可比交易的合理区间之中，差异处于合理区间，未导
      致折现率出现显著差异。科诺铝业的折现率计算具备合理性。
            （2）收益法下经营性资产估算值的计算
            根据上述分析和确定的折现率，收益主体净现金流量折现如下：
                                                                                                    单位：万元
                       2017 年                                                                                 2023 年及
     项目                             2018 年       2019 年       2020 年       2021 年          2022 年
                       4-12 月                                                                                   以后
一、营业收入           26,671.87      39,527.26     42,265.40     43,021.61     43,781.42       44,544.85      44,544.85
减：营业成本           20,913.23      31,061.55     33,101.73     33,709.37     34,307.02       34,901.91      34,901.91
营业税金及附加           124.60         199.47        213.99        216.72           220.54         223.38          223.38
销售费用                 784.58        1,158.10      1,233.77      1,256.02      1,277.47         1,299.03         1,299.03
管理费用                2,150.96       2,795.49      2,924.86      2,987.37      3,040.06         3,086.82         3,086.82
财务费用                 118.65         163.07        163.07        163.07           163.07         163.07          163.07
                                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资产减值损失
加：公允价值变动
收益
投资收益
二、营业利润(亏
                        2,579.85   4,149.58      4,627.97      4,689.07    4,773.25     4,881.57      4,881.57
损以\"－\"填列)
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额(亏
                        2,579.85   4,149.58      4,627.97      4,689.07    4,773.25     4,881.57      4,881.57
损以\"－\"填列)
减：所得税费用           346.07        565.73      634.76       642.95       654.78      670.42           670.42
四、净利润(净亏
                        2,233.78   3,583.85      3,993.21      4,046.12    4,118.47     4,211.15      4,211.15
损以\"－\"填列)
（+）折旧和摊销          216.64        333.23      333.23       333.23       333.23      333.23           333.23
（+）扣税后付息
                          71.95         95.94       95.94         95.94       95.94       95.94            95.94
债务利息
（-）资本性支出          519.65        168.03      213.71        272.11      277.78      333.23           333.23
（-）净营运资金
                         244.12        824.05      677.53       187.12       188.01      188.91                -
变动
六、自由现金流量
                        1,758.60   3,020.94      3,531.14      4,016.07    4,081.85     4,118.19      4,307.09
（FCFn）
折现率                   10.63%        10.63%     10.63%        10.63%      10.63%       10.63%           10.63%
期数                        0.75         1.75        2.75          3.75        4.75         5.75            6.75
折现系数                  0.9270       0.8380      0.7574        0.6847      0.6189       0.5594          5.2626
自由现金流量
                        1,636.99   2,537.47      2,681.06      2,755.21    2,527.94     2,300.38     22,634.57
（FCFn）现值
             经营性资产估算值合计 37,082.26 万元（取整）。
             （3）非经营性资产及负债和溢余资产及负债的计算
             上面已对收益主体的非经营性资产负债及溢余资产、负债进行了分析，基准
         日时收益主体存在的非经营性资产、负债及溢余资产、负债如下：
                                                                                         单位：万元
             项目           所在科目                核算对象              账面价值       评估价值
                          递延所得税资      递延收益产生的暂时性差
         非经营性资产                                                            5.69              0.00
                                产                    异
         非经营性负债       递延收益              技改补助资金                  35.30              0.00
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （4）企业整体资产价值
    企业整体资产价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值—
非经营性负债
    =37,082.26+0.00-0.00
    =37,082.26（万元）
    （5）付息债务
    在评估基准日，被评估单位账面的付息债务 D 为 2,500.00 万元。
    （6）企业股东全部权益价值的确定
    企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
    =37,082.26-2,500.00
    =34,582.26（万元）
    即：在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，采用收益法，收益主体的股东
全部权益价值于评估基准日 2017 年 3 月 31 日时的市场价值为 34,582.26 万元。
    （六）评估结论
    评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础
法和收益法，对科诺铝业纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场
调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
    1、科诺铝业资产基础法评估结论
    评估机构经采用资产基础法评估，宁波科诺铝业股份有限公司于评估基准日
2017 年 3 月 31 日时的全部资产账面值为 14,829.43 万元，评估值为 18,126.79 万
元，差异 3,297.36 万元，差异率 22.24%；全部负债账面值为 7,168.27 万元，评
估值 7,136.89 万元，差异-31.38 万元，差异率-0.44%；净资产账面值为 7,661.15
万元，评估值为 10,989.89 万元，差异 3,328.74 万元，差异率 43.45%。具体组成
如下：
                                                                           单位：万元
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
           项目           账面价值         评估价值        增减值        增值率（%）
流动资产                    12,674.25       12,912.21          237.96                1.88
非流动资产                   2,155.18         5,214.58        3,059.40            141.96
其中：长期股权投资           1,000.00         1,153.28         153.28              15.33
      固定资产               1,072.50         1,397.40         324.90              30.29
      无形资产                       -        2,586.00        2,586.00                  -
    长期待摊费用                 5.57             5.50           -0.07              -1.28
    递延所得税资产              77.12           72.41            -4.71              -6.10
资产合计                    14,829.43       18,126.79         3,297.36             22.24
流动负债                     7,136.89         7,136.89               -                  -
非流动负债                      31.38                 -         -31.38            -100.00
负债合计                     7,168.27         7,136.89          -31.38              -0.44
净资产（所有者权益）         7,661.15       10,989.89         3,328.74             43.45
    评估基准日 2017 年 3 月 31 日时科诺铝业净资产账面值为 7,661.15 万元，经
采用资产基础法评估股东全部权益价值为 10,989.89 万元，差异为 3,328.74 万元。
形成差异的主要原因为：
    （1）存货增值 238.05 万元，增值主要原因为产成品、发出商品评估值中包
含未实现的利润。
    （2）长期股权投资增值 153.28 万元，主要原为是科诺铝业的长期股权投资
单位—宁波科耐汽车部件有限公司按成本法核算，账面值未包含已实现的利润。
    （3）固定资产—设备增值 324.90 万元，增值的主要原因为被评估单位部分
设备折旧计提较快，设备账面值较低，评估中我们按设备实际技术和使用状况评
估，形成评估增值。
    （4）无形资产—其他无形资产形成的差异 2,586.00 万元，主要原因为企业
申报了账面未记录的专利权、商标权、专有技术等无形资产。
    2、科诺铝业收益法评估结论
    评估机构经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，认为：在
不考虑控制权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，宁波科诺铝业股份有限公司
股东全部权益于评估基准日时市场价值为 34,582.26 万元。
                            海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       （七）评估结果的差异分析及结果的选取
       1、评估结果的差异分析
    本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 34,582.26 万元，与资产基础法
测算得出的股东全部权益价值 10,989.89 万元的差异为 23,592.37 万元，差异率为
214.67%。
    两种评估防范存在差异的主要原因为：资产基础法评估是以资产的成本重置
为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是
被评估单位各单项资产的市场价值。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是被评估单位各项资产的综合获利能力。这种获利能力不仅反映了各
项有形资产，也反映了科诺铝业目前经营中拥有的稳定的供应渠道和客户资源、
产品质量认证、较高的技术研发能力及健全的管理团队等各项资源的价值，因而
评估机构认为收益法评估结果更能客观合理地反映科诺铝业的股东全部权益价
值。
       2、评估结果的选取
    本次评估目的是为江阴海达橡塑股份有限公司股权收购行为提供价值参考，
从原股东角度考虑收益法的评估结果更能合理地体现股东全部权益价值；从股权
受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估单位未来的整体回报情况、而不
是购置其各项资产，回报高则愿意付出的价格也高，而不是购置其各项资产，这
与收益法的评估思路更为吻合。因此，最终选用收益法的评估结论为本次交易提
供定价参考。宁波科诺铝业股份有限公司全部股权于评估基准日 2017 年 3 月 31
日时的评估值为 34,582.26 万元。
       （八）特别事项说明
    2016 年 6 月 16 日，科诺铝业办理了编号为“甬北工商抵登字（2016）第 17
号”动产抵押登记，以 215 台/套设备向中国工商银行股份有限公司宁波东门支
行提供担保，被担保债权种类为借贷合同，被担保债权金额为 2002 万元，被担
保债权期限自 2016 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 13 日。本次评估未考虑上述抵押
事项对评估结论可能产生的影响。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
    （一）评估依据的合理性分析
    本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科诺铝业股
东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
    收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的思路。
    本次评估目的是为江阴海达橡塑股份有限公司股权收购行为提供价值参考，
从交易对方角度考虑收益法的评估结果更能合理地体现股东全部权益价值；从上
市公司角度考虑，购买股权的价格主要取决于被评估单位未来的整体回报情况，
回报高则愿意付出的价格也高，而不是购置其各项资产，这与收益法的评估思路
更为吻合。因此，最终选用收益法的评估结论为本次交易提供定价参考，由此得
到科诺铝业股东全部权益于评估基准日 2017 年 3 月 31 日时的评估值为 34,582.26
万元。
    （二）标的公司业绩承诺的可实现性
    1、标的公司所处行业发展情况
    科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨
型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打
印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主
要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主
导产品为汽车天窗导轨型材，汽车用铝挤压材产品占比在 90%左右。
    （1）未来我国汽车行业的市场发展前景广阔
    进入 21 世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入
快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，
汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016 年我国累计生
产汽车 2,811.88 万辆，同比增长 14.46%，销售汽车 2,802.82 万辆，同比增长
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
13.65%，产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快
增长的，我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
    （2）汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
    巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大
中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的
关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求
“到 2020 年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重
量每减轻 10%，最多可实现节油 8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的
解决方案。
    铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突
出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在
汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达
国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋
近，将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。
    （3）汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽
车天窗导轨型材市场需求的较快增长
    汽车天窗在国外有 100 多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配
置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份
的象征。从 2009 年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，
降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，
国内汽车天窗的渗透率逐步提升。
    近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至
中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配置
天窗系统。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使
用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨
型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大
型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。
                             海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       综上，标的公司下游汽车行业和汽车天窗行业保持持续较快发展，标的公司
盈利预测的实现具备良好的行业基础。
       2、标的公司 2017-2019 年标的公司产销预测情况
       2015-2019 年，标的公司产能、产量、产能利用率、销量和产销率实现或预
测情况如下：
                                                                                单位：吨
              2015 年     2016 年      2017 年   2017 年 4-12
项目                                                             2018 年（E)   2019 年（E)
               （A）       （A）      1-3 月（A） 月（E）
产能          22,800.00   22,800.00     5,700.00     18,100.00    26,800.00     26,800.00
产量          11,554.00   16,271.00     4,421.00     14,505.50    20,665.46     22,095.36
产能利用
                50.68%      71.36%      77.56%         80.14%       77.11%        82.45%
率
销量          11,326.00   15,441.00     4,803.00     13,454.45    19,934.94     21,314.29
产销率          98.03%      94.90%     108.64%         92.75%       96.47%        96.47%
    注 1：标的公司于 2017 年 4 月购买了一台 1150T 挤压机，预计 2017 年 10 月投产，之后
将增加标的公司产能
    注 2：标的公司 2017 年 4-12 月、2018、2019 年产销率按 2015 及 2016 年产销率平均值
96.47%计算
       从上表可以看出，2017 年 4-12 月、2018 年、2019 年标的公司产能利用率分
别为 80.14%、77.11%、82.45%，与标的公司历史产能利用率变动趋势以及 2017
年 4-12 月、2018-2019 年营业收入预测等具有匹配性。
       3、标的公司在手订单情况
       根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位
（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订《框架合作协
议》；《框架合作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定，对于具体数量及
金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预估
项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调度
产能，制定生产计划，配合供货。
       报告期内，科诺铝业的销售预估量通常较为贴近当年实际的产销情况。2017
年度科诺铝业与客户沟通确定的铝挤压材预估需求量如下：
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                     单位：吨、万元
                             2017 年 1-3 月（实际）                  2017 年 4-12 月（预估）
    产品类型
                             重量               金额                  重量                金额
汽车用铝挤压材                      4,545              9,009               12,600            24,985
非汽车用铝挤压材                     257                  500                1,500               2,910
工业铝挤压材合计                    4,803              9,509               14,100            27,895
    4、标的公司 2017-2019 年收入成本费用等预测情况
    报告期内，标的公司营业收入、营业成本、毛利率、期间费用及占比实际实
现情况以及未来三年营业收入、营业成本和期间费用及占比预测情况具体如下：
                                                                                       单位：万元
                 2015 年      2016 年       2017 年 1-3      2017 年         2018 年       2019 年
   项目
                  （A）        （A）         月（A）       4-12 月（E)        （E)          （E)
 营业收入        20,664.05    28,205.72       9,525.12      26,671.87        39,527.26     42,265.40
 营业成本        16,475.69    21,934.85       7,594.64      20,913.23        31,061.55     33,101.73
  毛利率           20.27%       22.23%         20.27%           21.59%         21.42%        21.68%
 销售费用          419.17        800.66         394.33           784.58       1,158.10      1,233.77
销售费用/营
                    2.03%           2.84%       4.14%             2.94%         3.26%         2.93%
  业收入
 管理费用         2,271.57     2,670.31         701.78          2,142.37      2,786.92      2,914.81
管理费用/营
                   10.99%           9.47%       7.37%             8.03%         7.86%         7.05%
  业收入
 财务费用          241.52        188.10          85.88           118.65         163.07       163.07
财务费用/营
                    1.17%           0.67%       0.90%             0.44%         0.57%         0.41%
  业收入
  净利润          1,157.03     2,161.63         542.67          2,233.78      3,583.85      3,993.21
    2016 年标的公司营业收入较上年增长 36.50%，2017 年 1-3 月实现营业收入
9,525.12 万元较上年同期也有所增长，占 2016 年营业收入的比重达到了 33.77%；
2017 年（含 2017 年 1-3 月已实现营业收入）、2018 年和 2019 年标的公司预测营
业收入分别较上年增长 28.33%、9.20%和 6.93%。考虑到标的公司 2016 年和 2017
年 1-3 月的增长势头、下游汽车行业尤其汽车天窗行业的发展趋势以及标的公司
在汽车用铝挤压材细分行业的竞争优势，标的公司 2017-2019 年预测营业收入具
有合理性和可实现性。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    2017 年（含 2017 年 1-3 月已实现营业收入）、2018 年和 2019 年标的公司预
测毛利率分别为 21.42%、21.68%和 21.65%，与标的公司 2015 年和 2016 年分别
20.27%和 21.59%的毛利率基本持平。
    随着标的公司经营规模的持续增长，2017 年（含 2017 年 1-3 月已实现营业
收入）、2018 年和 2019 年标的公司预测管理费用/营业收入的比例有所下降，分
别为 8.03% 、7.86%和 7.05%。2017-2019 年，标的公司预测销售费用/营业收入
的比例与 2015 年和 2016 年较为一致，2017 年 1-3 月标的公司销售费用偏高，主
要系标的公司在春节期间临时对部分存货在不同地点进行调整、人工费和运输费
较高所致。2017-2019 年随着标的公司盈利能力的增强，标的公司预测财务费用
在营业收入中的比例有所下降。
    本次募集配套资金部分将用于标的公司年产 3 万吨汽车轻量化铝合金新材
料项目的建设。该募投项目预计于 2018 年建设投产，该募投项目投入生产后将
推动标的公司经营业绩的进一步发展，将更好地保障标的公司业绩承诺的实现。
    综上所述，根据标的公司全部股东权益价值的评估情况，标的公司未来三年
的业绩预测具备合理性，标的公司未来三年的业绩承诺具备可实现性。
    （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
    在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
    同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
    （四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
    综合考虑标的公司科诺铝业的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程
度，董事会认为标的公司工业铝挤压材的销量对于评估的影响较大，该指标对评
估结果的影响测算分析如下：
                              海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    评估基准日                                  2017 年 3 月 31 日
原始评估价值（万元）                                34,582.26
   销量变动幅度          评估值（万元）      评估值变动额（万元）       评估值变动率
         10%                41,224.34               6,642.08                19.21%
         5%                 38,058.58               3,476.32                10.05%
         0%                 34,582.26                   -                   0.00%
         -5%                31,101.12               -3,481.14              -10.07%
         -10%               27,642.99               -6,939.27              -20.07%
       （五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
    上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴
斯特、英纳法和恩坦华进行配套。目前伟巴斯特在汽车天窗系统市场具有主导地
位，上市公司目前已成为伟巴斯特国内最大的供应商。标的公司科诺铝业的主导
产品汽车天窗导轨型材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统，已
成为其认可的重要供应商之一，科诺铝业在汽车天窗领域具有较强的市场竞争
力。
       汽车天窗行业集中度较高，全球天窗生产企业处于领先地位的主要是伟巴斯
特、英纳法、恩坦华，上述企业对汽车天窗零部件供应商审核严格，准入门槛较
高。上市公司和标的公司均已成为全球领先汽车天窗系统企业的供应商，产品均
应用于汽车天窗系统，下游终端客户具有较高的重合度，双方在汽车天窗业务具
有较好的协同效应。未来双方将在汽车天窗业务上开展深度合作，充分发挥各自
的业务优势，推动上市公司的业务发展。
       本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生一定的协同效应，具体体现在
以下几个方面：
       1、产业链的延展
       上市公司在汽车天窗领域有汽车天窗密封条等产品，本次交易后又将延伸出
汽车天窗导轨型材等零部件产品，产品相关性强，产品结构更加完善，在研发设
计及销售方面都将有互补及加强效应。
       2、资源的共享
                                海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    上市公司已开发的汽车天窗密封条主要为全球领先汽车天窗系统企业伟巴
斯特、英纳法和恩坦华进行配套，标的公司科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型
材已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统，已成为其认可的重要供
应商之一。上市公司与科诺铝业虽然产品不同，但下游领域有所重合，可以通过
资源共享、互补，实现效益最大化。
    3、管理效率协同
    上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，
科诺铝业可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升企业管理绩效；上市公司
也可以借助科诺铝业管理团队扎根其所在行业细分的经验，发挥在相关业务领域
的最大优势。
    在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，
本次交易有利于上市公司及标的公司的经营能力提升及未来发展。但由于本次交
易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的
影响。
    （六）结合标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比
交易估值情况分析交易定价的公允性
    1、同行业上市公司估值情况
    根据科诺铝业业务情况及收入构成，与科诺铝业较为可比的上市公司平均市
盈率、平均市净率情况如下：
     证券代码                证券名称                  市盈率                   市净率
    002501.SZ                利源精制                   24.73                     2.98
    002540.SZ                亚太科技                   24.29                     2.44
    002182.SZ                云海金属                   30.16                     3.58
                  平均值                                26.39                     3.00
                                                    15.98（静态）
                 科诺铝业                                                         4.81
                                                    11.52（动态）
   注 1：同行业上市公司市盈率=2017 年 6 月 6 日市值/2016 年度归属于母公司股东净利润
   注 2：同行业上市公司市净率=2017 年 6 月 6 日市值/2016 年末归属于母公司股东的所有者权益
   注 3：科诺铝业静态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2016 年度归属于母公司股东净利润
   注 4：科诺铝业动态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2017 年度承诺净利润
                               海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
   注 5：科诺铝业市净率=（本次交易对价/95.3235%）/2016 年末归属于母公司股东的所有者权益
    由上表可见，与科诺铝业业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为
26.39 倍。根据科诺铝业的财务数据和本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次
交易对价对应的静态市盈率为 15.98 倍、动态市盈率为 11.52 倍，低于同行业可
比上市公司平均市盈率。
    与科诺铝业业务较为类似的同行业上市公司的市净率平均值为 3.00 倍，本
次交易标的作价对应的市净率为 4.81 倍，高于同行业可比上市公司的平均市净
率。科诺铝业市净率相对较高，主要是因为科诺铝业无自有土地和厂房，主要生
产经营场所均为租赁所得，使得科诺铝业的净资产相对较小；科诺铝业未经过上
市募集资金充实净资产的过程，净资产规模不大但盈利能力较强，净资产收益率
较高。
    2、可比交易估值对比情况
    最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例情况如下：
                                               交易作价(万     静态市盈率      动态市盈率
 首次披露日      交易买方       交易标的
                                                   元）          （倍）          （倍）
                博云新材     武汉元丰 100%
2016-12-20                                         60,000.00       36.41           12.09
                (002297)     股权
                天润曲轴     东莞鸿图 100%
2016-9-20                                          77,000.00       18.50           12.83
                (002283)     股权
                四通新材     天津立中 100%
2016-6-14                                         255,000.00       14.09           11.48
                (300428)     股权
                万里扬       奇瑞变速箱
2016-4-25                                         260,006.80       23.52           13.00
                (002434)     100%股权
                西仪股份     苏垦银河 100%
2015-12-30                                         34,919.76       12.34           11.64
                (002265)     股权
                             中天合金、中天
                中天科技
2015-5-25                    宽带、江东金具       224,923.00       15.14           15.79
                (600522)
                             100%股权
                           平均值                                  20.00           12.81
                         科诺铝业                                  15.98           11.52
   注 1：科诺铝业静态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2016 年度归属于母公司股东净利润
   注 2：科诺铝业动态市盈率=（本次交易对价/95.3235%）/2017 年度承诺净利润
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    由上表可见，最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例中，标的公司
收购价格对应的平均静态市盈率为 20.00 倍、平均动态市盈率为 12.81 倍。本次
交易对价对应的标的公司科诺铝业静态市盈率为 15.98 倍、动态市盈率为 11.52
倍，低于可比交易案例的平均水平。
    综上，本次交易标的资产作价对应的市盈率低于同行业可比上市公司，本次
交易标的资产作价对应的市净率虽然高于同行业可比上市公司，但与其生产经营
状况和所处发展阶段相符，具有合理性；本次交易作价对应的市盈率低于可比交
易案例的平均水平。本次交易标的资产作价公允、合理。
    （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明
    本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日之间未发生重要变化。
    （八）交易定价与评估结果差异说明
    本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华信评
估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。
    根据华信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，科诺铝业全部股
东权益价值的评估值为 34,582.26 万元。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与邱建平等 33 名自然
人以及宝盈基金等 4 家机构约定，本次交易标的科诺铝业 95.3235%股权的交易
作价为 32,934.82 万元。
    综上所述，本次交易标的资产的交易作价与评估结果无显著差异，交易定价
合理。
    （九）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
    上市公司 2017 年 1-7 月的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净
利润分别为 63,547.60 万元、8,762.24 万元和 7,285.69 万元。本次交易完成后，
上市公司将持有科诺铝业 95.3235%股权。根据公证天业出具的备考审阅报告，
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润备考数
达 8,780.37 万元，较交易完成前财务状况有所改善、盈利能力有所提升。
    此外，本次交易完成后，上市公司延展出汽车天窗导轨型材等产品，加强对
客户的产品覆盖，快速提高上市公司的行业竞争力，增加主营业务收入来源，降
低经营风险。同时，上市公司可充分利用自身资本平台优势，助力科诺铝业拓展
产品线同时降低资金成本，提升科诺铝业盈利能力，从而有利于进一步提升上市
公司的盈利能力。
    综上所述，本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具
体影响请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的
持续经营能力影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展
能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
    三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见
    （一）董事会对本次交易评估事项的意见
    上市公司聘请华信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的公司出具了
《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
    1、评估机构的独立性
    华信评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或
可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是确定标的公司标的公司截至评估基准日的市场价值，
作为本次交易标的公司的定价依据。华信评估采用资产基础法和收益法两种评估
方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的公司的
评估值。
    本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次交易标的的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为依据，评估定价公允。
    （二）独立董事对本次交易评估事项的意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市规则》以及《江阴海达橡塑股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，公司独立董事认真审阅了关于资产评估机构
和本次资产评估的相关材料，并基于独立、客观、公正的判断立场发表如下独立
意见：
    1、评估机构的独立性
    江苏华信资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证
券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次
交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或
可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
    4、评估定价的公允性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
    本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                      第七节 本次交易主要合同
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    2017 年 6 月 15 日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
    （二）本次交易方案
    各方同意，本次交易的整体方案为：上市公司拟向邱建平等 33 名自然人及
宝盈基金等 4 家机构发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份
有限公司 95.3235%股权。本次交易实施完成后，邱建平等 29 名自然人及宝盈基
金等 4 家机构成为上市公司股东，科诺铝业成为上市公司控股子公司。
    （三）交易标的及作价
    本次交易价格参照华信评估出具的《资产评估报告》所列载的目标公司 100%
股权于评估基准日的评估价值，经各方协商确定。根据《资产评估报告》，截至
评估基准日 2017 年 3 月 31 日，科诺铝业 100%股权的收益法评估值为 34,582.26
万元。经交易各方协商，确定本次交易对方合计持有科诺铝业 95.3235%股权的
交易价格为 32,934.82 万元。
    上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方按照其各自
持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中 10,715.95 万元由上市公司以现金
方式支付，22,218.88 万元由上市公司以发行股份的方式支付。
    （四）现金支付情况
    上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方按照其各自
持有的科诺铝业股权比例支付收购价款，其中 10,715.95 万元由上市公司以现金
方式支付，22,218.88 万元由上市公司以发行股份的方式支付。
    上市公司拟在中国证监会批准本次交易，且标的资产交割完成、配套募集资
金（如有）到位后的十（10）个工作日内，向本次交易对方支付全部现金对价。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （五）非公开发行股份情况
    1、非公开发行股份概述
    （1）上市公司本次拟向邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4 家机构非公开
发行人民币普通股（A 股）购买其持有的科诺铝业股权，邱建平等 29 名自然人
及宝盈基金等 4 家机构分别以其所持的科诺铝业股份认购上市公司本次非公开
发行的股份。
    （2）本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排需符
合中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司相关规定。
    2、非公开发行股份的价格
    上市公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前 20 个交易日
的股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%为
15.84 元/股，根据已实施完毕的 2016 年度利润分配情况，即向全体股东每 10 股
派 0.61 元人民币现金（含税）。综合考虑上述因素，经交易各方协商，本次发行
股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币 15.79 元。
    根据上市公司已实施完成的 2017 年半年度权益分派情况，向全体股东每 10
股转增 2 股，并向全体股东每 10 股送红股 6 股（含税）、派发现金股利人民币
1.6 元（含税）。考虑上述因素，本次发行价格调整为每股人民币 8.69 元。最终
发行价格已经过中国证监会核准。本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送
股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
    3、非公开发行股份数量
    本次非公开发行股份数量根据以下方式确定：
    上市公司本次应向邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4 家机构发行的股份
数量的确定方式为：根据协议约定的上市公司以发行股份方式向邱建平等 29 名
自然人及宝盈基金等 4 家机构按照其各自持有的科诺铝业股权比例，股份对价
22,218.88 万元除以交易各方约定的股份发行价格 8.69 元/股所得的商数确定。如
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
商数为非整数的，交易股东同意以整数部分作为本次向交易股东发行的股份数，
并放弃余数部分所代表的上市公司股份数。
    根据前述计算原则，上市公司将向邱建平等 29 名自然人及宝盈基金等 4 家
机构发行股份合计 25,568,307 股。各方同意，上市公司向交易股东发行的股份数
已经过中国证监会核准。
    本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
    4、本次非公开发行股份的锁定期
    经相关方协商同意，上市公司本次向补偿义务人发行的股份自股份发行结束
之日起三十六（36）个月内不得转让。
    上市公司在其依法公布本次股份发行结束之日起三十六（36）个月当年度审
计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利
润或补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在限售期届满且提前五
（5）个交易日通知上市公司后可转让所持有的上市公司股票。
    上市公司本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束
之日起十二（12）个月内不得转让，但该等股东取得上市公司本次发行的股份时，
其持续拥有科诺铝业股份权益不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三
十六（36）个月内不得转让。
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
    交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
    （六）标的资产的交割
    各方同意，交易标的应在本次交易获得中国证监会核准之日起六十（60）日
内完成交割。标的资产交割手续由交易对方或其管理人（交易对方为资产管理计
                          海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
划时适用）及科诺铝业负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割完成
日：
    （1）科诺铝业办结股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司，
且就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
       （2）科诺铝业的章程及股东名册记载上市公司持有科诺铝业 95.3235%股
权。
    本次交易对方将促使标的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌
交易手续，并尽快取得股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函；若
中国证监会对标的公司股票终止挂牌提出其他时间要求的，交易对方同意采取一
切有效措施确保满足该等要求；标的公司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、
监事、高级管理人员之外的交易对方于十（10）个工作日内将持有标的公司的全
部股份过户至上市公司名下；除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易
对方持有的股份转让完成后，标的公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将
公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时办理工商变更
登记手续；标的公司变更为有限责任公司后，尚未交割标的资产的交易对方应尽
快将其持有的标的公司全部股权过户至上市公司名下，并及时办理工商变更登记
手续。
    自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。标的资产交割完成后，科诺铝业将成为上市公司控股子公司；科诺铝业及
其下属公司的现有职工将维持与科诺铝业及其下属公司之间的劳动合同关系，本
次交易不涉及人员安置事宜。
       上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中
国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提
交书面报告。自标的资产交割完成日起二十（20）日内，上市公司应聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所就交易股东在本次交易中认购的上市公司全部
新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商
变更登记手续。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    在上市公司依据前款规定完成公告、报告后，上市公司将根据相关规定在三
十（30）日内完成向交易股东发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份
登记至交易股东方名下。
    （七）过渡期间损益归属
    自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，科诺铝业合并报表范围内实现
的收益，由海达股份按持有的科诺铝业股权比例享有；在此期间产生的亏损，在
亏损金额经海达股份聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持科诺铝业
的股份数量占交易对方合计转让科诺铝业的股份数量的比例承担，并以现金方式
向科诺铝业支付。
    （八）本次交易的后续事项
    1、交易完成后的人员安排
    本次交易完成后，科诺铝业应进行董事会改选，其中：科诺铝业董事会由 3
名董事组成，全部由上市公司委派。上市公司同意邱建平推荐 1 名董事人选。科
诺铝业设董事长 1 名，由上市公司委派。
    2、交易对方任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
    （1）任职期限承诺
    为保证科诺铝业及其附属公司持续稳定地开展生产经营，交易股东应促使核
心员工与科诺铝业签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自标的资产交割完
成日起，核心员工仍需至少在科诺铝业及其附属公司任职五（5）年，且在科诺
铝业不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协
议》。
    本次交易完成后，因本次交易持有上市公司股份的核心员工如在业绩承诺期
间内违反《劳动合同》、《服务期协议》任职期限约定，该违约方应按照未履约时
间折算支付赔偿股份，赔偿股份数=本次交易中所获处于限售期内的股份数×未
履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷36，于违约行为发生之日起三十
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（30）日内将其赔偿股份数作为赔偿金支付给上市公司，由上市公司以总价 1
元回购并注销；如在业绩承诺期间届满后违反《劳动合同》、《服务期协议》任职
期限约定，应当按照《劳动合同》、《服务期协议》的约定承担相应违约责任。
    （2）不竞争承诺
    本次交易完成后，持有上市公司股份期间，补偿义务人及核心员工不得以任
何方式受聘或经营于任何与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司业务有
直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其
子公司、科诺铝业及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有
竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、
投资或控股与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附属公司有任何竞争关系或利
益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其子公司、科诺铝业及其附
属公司有竞争关系的业务。
    （九）违约责任
    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律
规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。
    本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接
损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的
中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执
行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
    如上市公司违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，
交易股东有权解除本协议，并要求上市公司支付违约金 500 万元，如上述违约金
不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
    如交易对方未按上市公司要求披露或补偿义务人故意隐瞒对科诺铝业存在
相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，上市公司有权解除本协议，并要
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
求违约方支付违约金 500 万元（为避免歧义，各方一致同意，本条所指违约金
500 万元指上市公司有权主张的违约金总额，而非上市公司有权向每一位交易股
东或每一位违约方（如违约方超过一位的）要求 500 万元的违约金。），如上述违
约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
    本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支
付违约金 500 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足
部分进行赔偿。
    各方一致认可，本协议的目的为上市公司对科诺铝业控股权的收购，如交易
股东中的任何一方违反本协议约定，导致本协议目的无法实现，则视为交易股东
整体违约，对于违约方应向上市公司承担的违约责任，全体交易股东互相承担连
带责任。
    补偿义务人因违反任职期限约定及盈利补偿所支付的违约金及补偿金合计
不超过本次交易总对价。
    （十）协议的生效及解除
    本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下
列条件全部满足之日起生效：
    1、本次交易方案经上市公司董事会及股东大会审议通过；
    2、本次交易方案经科诺铝业董事会及股东大会审议通过；
    3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
    出现下列情形之一或多项的，上市公司、交易股东有权以书面通知的方式单
方面解除本协议：
    因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容
和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的
重要原则条款无法得以履行以致严重影响上市公司或交易股东签署本协议时的
商业目的；
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；
    若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为
非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项
下的主要义务；
    上市公司或交易股东存在重大违约行为，导致本次交易无法完成或者严重影
响交易股东或上市公司签署本协议时的商业目的。
    于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除
本协议。
    二、《盈利补偿协议》主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    2017 年 6 月 15 日，上市公司与邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、
潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何
俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友等 23 名
补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
    （二）业绩承诺
    邱建平等 23 名补偿义务人承诺，经海达股份聘请的具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的科诺铝业 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司
股东的实际净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,300 万元。
    （三）实际净利润的确定
    经上市公司、补偿义务人同意，实际净利润指经海达股份聘请具有证券期货
从业资格的会计师事务所审计的科诺铝业归属于母公司所有者的净利润与扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
    （四）业绩补偿
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    1、业绩补偿
    1）业绩补偿的具体约定
    在科诺铝业《专项审核报告》出具后，若科诺铝业在业绩承诺期间内任一年
度实现的实际净利润低于承诺净利润的 85%，或者科诺铝业在业绩承诺期间届满
时实现的累积实际净利润低于 10,900 万元，交易股东应向上市公司补偿股份，
补偿按照如下方式计算：
    当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
    如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
   各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
    承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则交
易股东用于补偿的股份数相应调整。
    补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连
带责任。
    对于补偿义务，交易股东应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日
内按照本协议第六条约定履行相应的补偿义务。
    如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意
见的，交易股东同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排
进行修订并予执行。
    交易各方同意，如果交易股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原
因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股
份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易股东应
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行
计算：
    应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
    交易各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向交易股东
已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利×当期应补偿股份数量。
    2）科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及
合理性
    1、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长情况
                                                                         单位：万元
             项目/年度              2017 年              2018 年         2019 年
业绩承诺值                         3,000.00            3,600.00       4,300.00
净利润增长率（按扣非后的口径统计） 47.17%              20.00%         19.44%
    2、科诺铝业 2017 年-2019 年承诺净利润增长是依据其已实现业绩情况、在
手订单情况、所处行业发展前景及标的公司核心竞争力综合分析得出的
（1）科诺铝业 2017 年 1 月至 7 月已实现业绩情况
                                                                        单位：万元
              2015 年                 2017 年 1-7 月    2017 年承诺       业绩完成
 项目/年度               2016 年度
                度                     已实现业绩          业绩             率
净利润（扣非
             1,030.44    2,038.45     1,725.51          3,000.00          57.52%
后）
    科诺铝业 2016 年、2015 年扣非后净利润分别为 2,038.45 万元、1,030.44 万
元，2016 年扣非后净利润较 2015 年增长 97.82%，2017 年 1-7 月，科诺铝业实
现扣非后净利润 1,725.51 万元，占 2017 年承诺业绩的 57.52%。2017 年全年业绩
实现可能性较大。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （2）科诺铝业在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
    根据汽车零部件行业批量定制化的特点，科诺铝业的客户大多以项目为单位
（通常为服务于特定型号或批次的汽车生产任务）与科诺铝业签订《框架合作协
议》；《框架合作协议》主要对技术指标、交货标准等进行约定，对于具体数量
及金额通常没有约定。客户会根据自身项目节奏，预先与科诺铝业进行沟通，预
估项目周期中各阶段需要的产品数量及交货时间，以便科诺铝业在期初安排、调
度产能，制定生产计划，配合供货。
    科诺铝业目前在手的框架协议情况如下：
      合同签订方                 产品名称                     合同起止期限
宁波裕民机械工业有限
                         汽车用铝挤压材                 2017 年 1 月 18 日起三年
公司
宝威汽车部件（苏州）有                                  2013 年 4 月 10 日起持续
                         汽车用铝挤压材
限公司                                                  有效
萨帕铝型材（上海）有限                                  2017 年 1 月 1 日至 2018
                         汽车用铝挤压材
公司                                                    年 12 月 31 日
宁海县振业汽车部件有
                         汽车用铝挤压材                 2016 年 1 月 13 日起两年
限公司
上海英汇科技发展有限                                    2016 年 9 月 23 日-截止期
                         汽车用铝挤压材
公司                                                    限无特别指明
嘉兴敏实机械有限公司     汽车用铝挤压材                 2015 年 7 月 26 日起三年
                                                        2016 年 1 月 1 日至 2017
上海长空机械有限公司     汽车用铝挤压材
                                                        年 12 月 31 日
    科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户的高度认可，各主
要客户均与科诺铝业保持长期合作关系，订单具有持续性和稳定性。
    （3）科诺铝业所处行业发展前景及科诺铝业核心竞争力
    科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨
型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打
印机和复印机中，的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业
主要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    ○1 未来我国汽车行业的市场发展前景广阔
    进入 21 世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入
快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃，
汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016 年我国累计生
产汽车 2,811.88 万辆，同比增长 14.46%，销售汽车 2,802.82 万辆，同比增长
13.65%，产销量连续八年保持世界第一。未来五年我国汽车行业将保持平稳较快
增长的，我国汽车行业的持续繁荣将为汽车用铝挤压材的发展提供广阔的空间。
    ○2 汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长
    巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大
中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的
关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求“到
2020 年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减
轻 10%，最多可实现节油 8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方
案。
    铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突
出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝挤压材在
汽车中的应用比例正在逐步上升。截至目前，我国汽车铝挤压材的渗透率与发达
国家相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋
近，将带来我国汽车用铝挤压材的市场需求快速增长。
    ○3 汽车天窗渗透率的提高以及汽车天窗大型化和全景化的趋势将带来汽车
天窗导轨型材市场需求的较快增长
    汽车天窗在国外有 100 多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配
置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把汽车天窗作为高端身份
的象征。从 2009 年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化，
                           海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
降低了汽车天窗的生产成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验，
国内汽车天窗的渗透率逐步提升。
    近年来，汽车天窗从高档汽车的奢华配置变成了汽车行业的标准配置，甚至
中低档轿车开始步入天窗化时代，在售价 8 万元左右的经济型车型中都大量配置
天窗系统。为提高用户乘坐舒适度，各大汽车厂商在其新推出的车型上更多地使
用半景和全景天窗，汽车天窗的应用也逐步迈向大型化和全景化，汽车天窗导轨
型材的市场需求也随之快速增长。汽车天窗普及率的提高以及汽车天窗应用的大
型化和全景化，将带来汽车天窗导轨型材的市场需求的较快增长。
    ○4 科诺铝业竞争优势
    科诺铝业是国内业务规模较大的、较为专业的工业用铝挤压材生产企业之
一，科诺铝业生产的汽车天窗导轨型材已进入伟巴斯特、英纳法和恩坦华等全球
三大汽车天窗系统总成厂商的供应链体系，并广泛用于宝马、奔驰、奥迪、大众、
通用、福特等多种车型。科诺铝业在汽车天窗导轨型材细分市场处于领先地位，
根据科诺铝业现有销售规模以及其对整个细分市场容量的粗略估算，其在汽车天
窗导轨型材细分市场的占有率在 60%左右。
    1）技术优势
    强大的研发设计能力是企业满足客户需求、扩大市场容量的必要条件。科诺
铝业自主培养或引进了一大批汽车铝挤压材专业技术人才，形成了一个经验丰
富、稳定的研发团队，专门负责对新产品、新技术和新工艺开展前瞻性技术研发。
经过多年的研发设计和生产经验积累，科诺铝业已掌握工业铝挤压材的产品研
发、模具开发、生产加工和质量检验相关工艺技术，拥有多项专利技术，可以满
足不同客户、不同产品的需求。针对汽车天窗导轨型材断面结构复杂、悬臂大、
尺寸精密度高和硬度容许偏差值小等特点，科诺铝业依靠强大的模具开发能力以
及天窗导轨高精度尺寸控制技术、产品硬度偏差控制技术等专有技术予以了很好
解决，在汽车天窗导轨型材细分市场拥有较为明显的技术优势。
    2）质量优势
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    科诺铝业建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制
度，科诺铝业通过了 ISO9001:2008 质量体系认证和 ISO/TS 16949:2009 质量管理
体系认证。科诺铝业先后购置了德国进口直读式光谱分析仪、罗米型材测量系统、
二维影像仪、拉力试验机、金相显微镜、超声波探伤仪、维氏硬度计等成套检测
设备，对入厂的原材料、过程产品及出厂产品进行系统而全面检测，确保产品质
量完全达到客户要求。科诺铝业铝挤压材的产品质量稳定可靠，获得了主要客户
的高度认可，各主要客户均与科诺铝业保持长期合作关系。
    3）客户优势
    通过宁波裕民机械工业有限公司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、宁海县
振业汽车部件有限公司等下游直接客户，科诺铝业的主导产品汽车天窗导轨型材
已应用于伟巴斯特、英纳法和恩坦华的汽车天窗系统。除汽车天窗导轨型材外，
科诺铝业还积极开发应用于汽车发动机系统、变速箱系统、ABS 系统、胎压检
测系统的棒材以及汽车控制臂、装饰亮条、玻璃窗导轨、行李架、脚踏板等异型
材。科诺铝业依靠较为强大的技术实力、稳定的产品质量以及良好的售后服务，
赢得了客户良好的口碑，与众多客户建立起长期战略合作关系。
    4）管理优势
    科诺铝业建立了系统、完善的管理制度，从供应商开发、原材料采购、产品
研发设计、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序。科诺铝
业通过每日的生产班前会、产品评审会、生产协调会到月度经营会议等精细化管
理手段，提高科诺铝业的生产运营效率。同时，科诺铝业自主培养并吸引了一大
批汽车铝挤压行业管理人才、技术人才，核心管理团队均拥有十年以上的铝挤压
行业经验，对国内铝挤压行业状况、生产技术工艺和生产设备等有深刻的理解。
科诺铝业系统完善的管理制度以及核心团队丰富的管理经验，有利于科诺铝业不
断提高产品质量、提升生产效率及控制生产成本。
    3）业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。
    1、业绩承诺方的履约能力
                         海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    根据业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，补偿的计算方式如下：
    当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份
数量－补偿义务人已补偿股份数。
    根据该计算公式，各业绩补偿方的补偿上限不超过其于本次交易中获得的上
市公司股份数量。
    上市公司拟以 32,934.82 万元的价格向邱建平等 33 名自然人及宝盈基金等 4
家机构发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波科诺铝业股份有限公司
95.3235%股权，其中，向补偿义务人邱建平、江益、徐惠亮、董培纯等 23 人合
计支付 87.41%的整体交易对价。补偿义务人获得的交易对价中现金对价合计为
8,636.94 万元，股份支付金额为 20,152.9 万元，股份支付金额高于现金支付金额，
且《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定保障措施。补偿义务
人具备业绩补偿的履约能力。
    同时，补偿义务人中，承担业绩补偿的为邱建平等 23 名补偿义务人，上述
人员均在标的公司科诺铝业担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工，具有
一定的经济实力。截至本报告出具日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚
信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，
补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
    2、履行补偿协议的保障措施
    （1）股份锁定安排
    经相关方协商同意，上市公司本次向补偿义务人发行的股份自股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
    上市公司在其依法公布本次股份发行结束之日起三十六（36）个月当年度审
计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利
                        海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
润或补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在限售期届满且提前五个
交易日通知上市公司后可转让所持有的上市公司股票。
    如发生《盈利补偿协议》约定的股份补偿事宜，交易股东应向上市公司补偿
股份。
    （2）设定限售期内的质押、担保比例
    业绩承诺方承诺，限售期内，以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权
利限制不超过其各自持有的上市公司股票总额的 30%。
    （3）补偿义务人之间承担连带责任
    根据《盈利补偿协议》，补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，
其他补偿义务人应承担连带责任。
    （五）违约责任
    本协议生效后，补偿义务人未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失
的，应承担赔偿责任。
    如补偿义务人未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现
金的，上市公司有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿股份和/或现
金金额的万分之五向上市公司支付违约金。
    （六）协议的生效、变更、终止或解除
    本协议自下列条件全部满足后生效：
    1、本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
    2、本协议经海达股份董事会及股东大会审批同意；
    3、本协议经科诺铝业董事会及股东大会审批同意；
    4、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
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                      第八节 交易的合规性分析
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家相关产业政策
    本次交易中，海达股份拟购买科诺铝业 95.3235%股权。科诺铝业的产品按
照应用领域分为汽车用铝挤压材和非汽车用铝挤压材。
    科诺铝业所处铝挤压材行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》，属于 C32 有色金属冶炼和压延加工业；同时，根据我国《国
民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T 4754-2011），标的所属行业应为 C32
有色金属冶炼和压延加工业。具体而言，标的细分行业为 C3262 铝压延加工。
    2011 年 3 月 27 日，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2011 年
本）（修正）》指出：第九类有色金属中交通运输、高端制造及其他领域