西南证券股份有限公司
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
增加 2017 年度日常关联交易预计额度的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为湖北
久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对久之洋增加 2017 年度日常关联交易预计额度相关事项进
行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、湖北久之洋红外系统股份有限公司于 2017 年 3 月 29 日召开的第二届董
事会第七次会议及 2017 年 4 月 28 日召开的 2016 年度股东大会分别审议通过了
《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，
因控股股东华中光电技术研究所进行集成光电系统研发和生产的需要，拟向公司
购买红外热像仪产品，预计公司 2017 年度向华中光电技术研究所销售红外激光
产品的金额为 12,300 万元。具体内容详见公司于 2017 年 3 月 31 日登载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
2、2017 年 12 月 26 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》，根据华中光电技术研究所
采购计划及公司正常经营需要，同意新增公司向华中光电技术研究所销售红外激
光产品的关联交易额度 5,800 万元，合计预计额度为 18,100 万元。关联董事邵
哲明、潘德彬、杨长城回避表决。公司独立董事已经事前认可并发表了明确的同
意意见。
3、本次新增日常关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以
上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
（二）新增预计日常关联交易的类别及金额
单位：人民币万元
现 预 计 截至披露
原预计金 新增预
关联方名称 关联交易类别 关联交易内容 年 度 金 日已发生
额 计金额
额 金额
华中光电 销售红外激光
销售商品 12,300 5,800 18,100 9,847.56
技术研究所 产品
二、关联人介绍和关联关系
华中光电技术研究所设立于 1967 年 3 月 27 日，注册资本为人民币 4,325
万元，法定代表人为王振华，住所为湖北省武汉市洪山区雄楚大街 981 号，主
营范围为船用光学与光电子技术研究、天文导航技术研究、光学计量研究、光
电子学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。
截至 2017 年 9 月 30 日，华中光电技术研究所（母公司）总资产 266,671.87
万元，净资产 173,375.68 万元；2017 年 1-9 月，华中光电技术研究所（母公
司）实现主营业务收入 85,251.31 万元，净利润 10,531.16 万元。以上数据未
经审计。
华中光电技术研究所目前持有久之洋 58.25%的股份，为久之洋控股股东，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.2 条、10.1.3 条的规定，
华中光电技术研究所为久之洋的关联法人。
华中光电技术研究所财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良
好的经营诚信。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
本次新增关联交易的价格将按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格
确定，与公司向非关联第三方销售商品的定价方式相同，不存在损害公司或公
司非关联股东利益的情况，也不存在向公司输送利益的情况。
（二）关联交易协议
本次新增日常关联交易的具体协议由双方根据实际情况在预计金额范围内
签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与华中光电技术研究所之间的关联交易系为满足公司正常经营的实际
需要，且严格遵照平等、自愿、公平的原则进行，交易价格公允合理，不存在
损害公司及除关联股东以外其他股东利益的情形。同时，公司向关联方销售产
品的金额所占公司对外销售总额的比例较小，不会对公司独立性构成影响，公
司主要业务不因此等交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司第二届董事会第十四次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于
增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了审慎审核，发表事前
认可意见如下：本次新增日常关联交易预计额度事项是基于华中光电技术研究所
采购计划 及公司正常经营需要所进行的合理预测，符合有关法律法规及公司章
程的规定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及公司非关联股东利益的
情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
上述议案提交董事会审议时，独立董事出具了如下书面意见：本次增加公司
2017 年度日常关联交易预计额度是根据公司业务发展及经营的实际情况确定，
符合公司正常生产经营需要。该关联交易是公司与关联人发生的正常商业交易行
为，交易遵循平等、自愿、公平的原则，交易价格按照市场价格确定，定价公允，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次增加公司 2017 年度日常关联交
易预计额度事项的决策程序合法有效。因此，我们同意《关于增加公司 2017 年
度日常关联交易预计额度的议案》。
六、保荐机构意见
保荐机构审阅了久之洋本次增加 2017 年度日常关联交易预计额度的议案及
文件资料，了解了关联方基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金
额。
经核查，保荐机构认为：本次增加 2017 年度日常关联交易预计额度事项符
合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第十四次会议审
议通过，独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案无需提交
股东大会通过。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公
司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。
保荐机构同意公司增加 2017 年度日常关联交易预计额度事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有
限公司增加 2017 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 2017 年 12 月 日
侯 力
2017 年 12 月 日
任 强
西南证券股份有限公司
2017 年 12 月 日
