江苏吴中实业股份有限公司
关于预计 2018 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案无需提交股东大会审议。
关联方拥有公司生产经营所需的原材料资源优势，公司日常经营中不可
避免与其产生业务往来，因经营业务导致公司日常关联交易必要且持续。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经
济的原则下公开、公平、合理进行的。公司的日常关联交易没有损害本公司及非
关联股东的利益，对公司独立性没有实质性影响。
2018 年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不
构成重大影响，公司对关联方未形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2017 年 12 月 26 日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）召开了第八届董事会 2017 年第三次临时会议（通讯表决），审议通
过了《江苏吴中实业股份有限公司关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，该
议案的审议无董事需要进行回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事
项无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可意见：本次公司预计 2018 年度日常关联交易事项
遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，关联交易的审议、表决程序
需符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、
损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别
是中小股东的利益。综上，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第
八届董事会 2017 年第三次临时会议（通讯表决）审议。
3、公司独立董事意见：本次公司预计 2018 年度日常关联交易事项遵循了公
开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、
法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、
损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别
是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，无董事需要进行回避表决，董事
会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述事项。
4、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司预计 2018 年度的日常关联交
易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业
务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害
中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。
（二）前次日常关联交易的执行情况
公司 2017 年度日常关联交易的预计与实际执行情况的对比说明如下：
单位：人民币万元
2017 年 1 月 1 日至
2017 年度 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人 2017 年 12 月 21 日
预计金额 金额差异较大的原因
实际发生金额
吴江梅堰三
向关联人销售
友染料化工 12,500 10,880.7 不适用
产品、商品
有限公司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
2017 年 1 月 1 日至 2017 本次预计金额与上年实
关联交易 2018 年度预
关联人 年 12 月 21 日与关联人 际发生金额差异较大的
类别 计金额
累计已发生的交易金额 原因
预计 2018 年响水恒利达
向关联人 吴江梅堰三
二期项目将正式投产，
销售产 友染料化工 6,000 10,880.7
投产后将不再向梅堰三
品、商品 有限公司
友销售产品
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区平望镇梅堰双桥村
法定代表人：毕红芬
注册资本：10,032 万元人民币
成立时间：2008 年 03 月 07 日
主要股东：毕红芬，持股比例：99.47%
经营范围：直接混纺染料、染料中间体、染料助剂、D-色氨酸等医药中间体
生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
梅堰三友 2016 年末（未经审计）资产总额 59,200 万元，净资产 28,815 万
元，主营业务收入 35,891 万元，净利润 4,060 万元。
（二）与公司的关联关系
鉴于梅堰三友控股股东毕红芬女士的丈夫仲天荣先生于 2016 年 8 月 25 日至
2017 年 10 月 26 日任公司副总经理，依据《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》（上证公字〔2011〕5 号）“第十一条（二）”的相关规定，梅堰三
友为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
公司上述关联法人梅堰三友依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务
的履约能力，本公司因关联交易对其形成的销售款项不会形成坏账。
三、关联交易主要内容和定价政策
依据《江苏吴中实业股份有限公司关联交易制度》的有关规定，公司在确定
关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费
标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理
的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
响水恒利达对梅堰三友的关联交易定价原则将依据上述政策执行。
此外，与关联方梅堰三友产生关联交易时，还需严格执行《江苏吴中实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的关于关联交
易规定的相关内容，主要如下：
1、梅堰三友需向响水恒利达采购关联交易产品时，必须向响水恒利达以外
的无关联第三方供应商询价，在其他供应商提供的书面报价（包括报价单、邮件、
传真、与对方网络交流的记录等形式）基础上，梅堰三友与响水恒利达协商确定
合理的交易价格。
2、若梅堰三友进行询价但未能取得无关联第三方供应商的书面报价，则采
购价格按照实际成本加 15%-20%的加成率予以确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
响水恒利达与关联方之间的关联销售主要系响水恒利达向梅堰三友销售 4
氯 25 和 J 酸等产品，形成关联交易的必要性主要为：
1、4 氯 25 和 J 酸是梅堰三友产品的主要原材料
梅堰三友的主要产品中包括色酚 AS-IRG 和直接混纺染料，其中色酚 AS-IRG
的主要原材料为 4 氯 25、片碱、活性炭、酒精、222 稀酮、冰醋酸、草酸等；直
接混纺染料产品的主要原材料包括盐酸、苯胺、克利夫酸、三黄酸、C 酸和 J 酸
等。
2、国内生产 4 氯 25 的厂商较少
4 氯 25 属于精细化工染料中间体的细分品种，国内生产该品种的厂商数量
较少，且供应量可能根据市场供求等多种因素上下波动。为确保原材料的供应量
和品质稳定，梅堰三友主要向响水恒利达采购该原材料。
3、响水恒利达生产 4 氯 25 具有一定技术优势
响水恒利达拥有《一种 2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》发明专利，其
生产 4 氯 25 主要采用水合肼还原法，相对于传统的铁粉还原法，该方法生产成
本低、安全性好、三废排放少、所得目标产品质量高。因此，响水恒利达 4 氯
25 的生产工艺较为先进，在产品质量等方面具有一定的技术优势。
（二）关联交易的公允性、结算时间和方式等的合理性
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，关联交易定价政策严格按照《江苏吴中实业股份
有限公司关联交易制度》和《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》约定的方式执行，结算时间和方式将遵循响水恒
利达统一的对外销售政策执行，关联交易不会对公司的持续经营能力产生影响。
（三）关联交易对公司独立性的影响
上述关联交易是由于公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司当前业
务模式所导致的，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不
会影响公司的独立性。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 27 日
