现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于新余钢铁股份有限公司
持续督导的现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1639 号文核准，新余钢铁股
份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）于 2017 年 10 月通过非公开发
行 A 股股票方式发行 A 股股票 401,826,484 股，发行价格每股 4.38 元，募集资
金总额为人民币 1,759,999,999.92 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人
民币 1,733,499,999.92 元。以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 11 月 7 日出具的“大华验字【2017】000796 号”《验资报告》确认。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为新钢股份 2016 年度
非公开发行 A 股股票的保荐机构，负责新钢股份的持续督导工作，于 2017 年 12
月 18 日至 2017 年 12 月 19 日对新钢股份进行了现场检查。现将本次现场检查工
作情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华
泰联合证券于 2017 年 12 月 12 日将现场检查事宜通知新钢股份，并要求公司提
前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2017 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 19 日，华泰联合证券保荐代表人和项目
组成员根据现场检查的工作要求，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人
员、复核和查阅公司资料，对新钢股份的公司治理和内部控制、信息披露、独立
性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、
募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。
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二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了新钢股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与
公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：新钢股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，
相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能
够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度
和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开
及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高
级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了新钢股份信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是
否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
经核查，保荐机构认为：新钢股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实
际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息
的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间
资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：新钢股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资
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金使用相关的原始凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，并于公
司现场了解募集资金的实施情况。
经核查，保荐机构认为：新钢股份已建立了专户存储制度，并加以有效执行。
公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集
资金三方监管协议。截至本报告出具日，公司募集资金使用不存在被控股股东和
实际控制人占用的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相
关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行
沟通。
经核查，保荐机构认为：新钢股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和
损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司 2017 年一季度报告、半年度报告、三季度报告及相关
财务资料、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司
高管进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：新钢股份经营模式未发生重大变化，主营业务稳步
发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请新钢股份按照募投项目的投向和进展要求有序推进募投项目
实施，合理有效地使用募集资金，确保募投项目按时达产并实现预期收益，维护
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投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
应当向中国证监会和交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，新钢股份能够提供公司章程、三会议事规则等公司
治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行
对账单及其他相关文件，安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：在持续督导期间，新钢股份在
公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关
联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
特此报告！
