飞天诚信科技股份有限公司
关于子公司股权变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）于 2017 年
12 月 25 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司股权变动
的议案》，就公司控股子公司广州飞天诚信云商科技有限公司（以下简称“云商
科技”）股权变动事宜做出决议，本次股权变动后，公司拥有云商科技 28.89%
的分红与表决权，云商科技不再是公司合并报表范围内的子公司。本次子公司股
权变动事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
云商科技股权变动具体情况如下：
一、 云商科技历次股权变动情况
1. 广州飞天诚信云商科技有限公司于 2016 年 5 月 27 日成立，注册资本 1500
万元，飞天诚信认缴 1300 万元出资（截至本公告发布之日，实缴出资 650 万元），
持有云商科技 86.67%的股权；自然人董星、雷秀兵、张炳乾三人共认缴出资 200
万元（三人合计实缴出资 100 万元），三人合计持有云商科技 13.33%的股权。
2. 2017 年 11 月，云商科技依法减少注册资本至 750 万元。减资后，飞天
诚信对其实缴出资为 650 万元，占注册资本的 86.67%；董星对其实缴出资为 60
万，占注册资本的 8%；雷秀兵对其实缴出资为 24 万，占注册资本的 3.20%；张
炳乾对其实缴出资为 16 万，占注册资本的 2.13%。具体内容详见公司于 2017 年
11 月 17 日在巨潮资讯网上发布的公告。
3. 2017 年 12 月 21 日，经云商科技股东会决议，股东董星收购雷秀兵、张
炳乾二人所持有的全部股权，由于有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部
或者部分股权，该次股权转让本公司不存在优先受让权，因此无须经过公司董事
会审议。股权收购完成后，云商科技的股东由飞天诚信和董星组成，飞天诚信实
缴出资 650 万元，占注册资本的 86.67%，董星实缴出资 100 万元，占注册资本
的 13.33%。股权收购后，云商科技股东董星拟单方对云商科技增资 100 万元，
即云商科技增加注册资本到 850 万。
4. 由于云商科技自成立以来一直亏损，已经资不抵债。经公司第三届董事
会第八次会议审议，全体董事一致同意飞天诚信放弃按实缴出资比例认缴云商科
技的新增出资，由董星单方面对云商科技进行增资。
云商科技最近一年又一期的财务状况和经营成果如下：
单位：元
2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
或 2017 年 1-11 月 或 2016 年度
资产总额 3,066,767.11 1,935,543.77
负债总额 3,500,523.75 736,849.87
净资产 -433,756.64 1,198,693.90
应收账款 596,257.84 17,987.30
营业收入 14,886,148.71 2,823,915.04
利润总额 -1,632,450.54 -6,301,306.10
净利润 -1,632,450.54 -6,301,306.10
或有事项总额 - -
经营活动产生的现金流量净额 -795,307.19 -6,182,290.08
注：以上财务数据，未经审计。
5.根据公司第三届董事会第八次会议决议，鉴于云商科技业务发展状况不佳、
持续亏损，截至 2017 年 11 月 30 日，其账面净资产为-43.38 万元（未经审计），
公司决定不再投入并放弃对云商科技的控制权。经与董星协商一致，本次增资后，
云商科技的股东表决权及分红权比例安排如下：
单位：万元
增资前 增资后
表决及 增资 表决及
股东 实缴 实缴
股权比例 分红权 金额 股权比例 分红权
出资 出资
比例 比例
飞天诚信科
技股份有限 650.00 86.67% 86.67% 0.00 650.00 76.47% 28.89%
公司
董星 100.00 13.33% 13.33% 100.00 200.00 23.53% 71.11%
合计 750.00 100.00% 100.00% 100.00 850.00 100.00% 100.00%
二、 其他事项
1.股权变动后，飞天诚信与董星依照《中华人民共和国公司法》、云商科技
的公司章程以及其他法律法规、部门规章的规定享有权利、承担义务。云商科技
公司不设董事会，由董星或其指定人员担任执行董事及法定代表人，股东会选派
监事一名。
2、本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、云商科技股权变动不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情
况，不存在任何其他安排。
三、本次股权变动的目的、对公司的影响
云商科技自成立以来经过一年多的运营，持续亏损未能达到原预期目标，因
此公司决定不再投入并放弃对云商科技的控制权。本次股权变动完成后，云商科
技将不再是公司合并报表范围内的子公司，根据会计准则的有关规定，公司对云
商科技的长期股权投资会计核算将从成本法变更为权益法，云商科技不再纳入公
司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响。
七、备查文件
1. 第三届董事会第八次会议决议；
2. 股权增资协议书。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司 董事会
2017 年 12 月 26 日
